江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
苏同律证字（ 2 0 2 6 ） 第 162 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-86633108 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
致：金埔园林股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受金埔园林股份有限公司
（以下简称“金埔园林”、“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《可转换公司债券管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）、
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指
引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《金埔园林股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，对
本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）提前赎回的相关事宜（以下简称“本
次赎回”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
民共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意
见。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有
书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致，不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、
保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律
师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、
数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引
用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或
完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
（一）公司内部批准和授权
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券具体事宜的议案》
《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的
议案》
《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等可转债发行相关
议案。
（二）深圳证券交易所上市审核委员会审议通过
会议，根据审议结果，发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证券监督管理委员会同意注册
请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》，公司收到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意金埔园林股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]742 号）（以
下简称“批复”），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批
复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）上市情况
根据公司披露的《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书》，公司于 2023 年 6 月 8 日向不特定对象发行 520 万张可转换公司债
券，每张面值 100 元，发行总额 52,000 万元；上述可转换公司债券于 2023 年 7
月 7 日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“金埔转债”，债券代码“123198”。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款的规定：
“募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
（二）《监管指引》规定的赎回条件
根据《监管指引》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募集说明书
或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
（三）《募集说明书》约定的赎回条件
根据《募集说明书》
“第二节 本次发行概况”之“三、本次可转债发行的基
（九）赎回条款”中第 2 项“有条件赎回条款”的约定，
本条款”之“ “金埔转债”
有条件赎回条款具体内容如下：
“转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
（四）“金埔转债”已满足赎回条件
根据《募集说明书》的规定，公司可转债的初始转股价格为 12.21 元/股。经
调整，公司可转债目前转股价为 7.55 元/股。
公司股票自 2026 年 5 月 11 日至 2026 年 5 月 29 日，已满足连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“金埔转债”当期转股价格（7.55
元/股）的 130%（含 130%）。根据《募集说明书》中的相关约定，已触发“金埔
转债”的有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，公司已满足《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，
根据《管理办法》及《监管指引》的相关规定，公司可以行使赎回权，按约定的
价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、本次赎回的批准和授权
预计触发赎回条件的提示性公告》。
于提前赎回“金埔转债”的议案》，同意公司行使可转债的提前赎回权，对赎回
登记日收市后未转股的“金埔转债”全部赎回，并授权公司管理层负责后续可转
债赎回的全部相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次赎回履行现
阶段所需的信息披露和决策程序，符合《管理办法》《监管指引》及《募集说明
书》的规定；公司尚需根据《管理办法》及《监管指引》的相关规定履行相应信
息披露义务。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《管理办
法》《监管指引》及《募集说明书》中的相关条件；公司已就本次赎回履行现阶
段所需的信息披露和决策程序，符合《管理办法》及《监管指引》的相关规定；
公司尚需根据《管理办法》《监管指引》的相关规定履行相应信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司可
转换公司债券提前赎回的法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师:
负责人：许成宝 徐荣荣：
齐凯兵：
首页
微信公众号
证券之星APP
