证券代码：603822 证券简称：ST 嘉澳 公告编号：2026-026
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?第一类限制性股票
股权激励方式
?股票期权
?发行股份
股份来源 ?回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 36个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 2,313,400股（份）
本次股权激励计划拟授予的权益数量
占公司总股本比例
?是，预留数量200,000股（份）；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例8.65%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益
数量
激励对象数量 首次授予人数为33人
激励对象数量占员工总数比例 2.74%
?董事
?高级管理人员
激励对象范围 ?核心技术或业务人员
?外籍员工
□其他，___________
授予价格：37.65
授予价格/行权价格
行权价格：60.23
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 浙江嘉澳环保科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330000746337865M
法定代表人 沈健
注册资本 7683万元
成立日期 2003-01-22
注册地址 桐乡经济开发区
股票代码 603822
上市日期 2016-04-28
生物能源产业、环保型增塑剂、环保型稳定剂、
主营业务
其他业务
制造业--石油、化学、生物医药--石油、煤炭及
所属行业
其他燃料加工业
（二）近三年公司业绩
主要会计数据 2025年/2025年末 2024年/2024年末 2023年/2023年末
营业收入 4,831,025,213.36 1,273,569,890.30 2,666,102,742.63
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 28,962,329.10 -368,136,709.44 -13,997,193.02
利润
总资产 7,129,030,390.38 5,956,015,533.61 3,512,490,630.95
归属于上市公司股东的
净资产
基本每股收益（元/股） 0.4080 -4.7575 -0.0975
稀释每股收益（元/股） 0.4080 -4.7575 -0.0975
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 4.59 -44.33 -1.36
（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A
股普通股股票。
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普
通股股票。
公司于2024年2月7日召开的第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四
次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效
重回报”行动方案的议案》，同意公司以人民币1,000万元至1,500万元的自有资
金通过集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股股票，并将回购股份用于公司股
权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币36.289元/股（含）。截至2025
年2月5日，公司本次股份回购计划实施完毕。公司通过集中竞价交易方式已累计
回购股份493,400股，占公司总股本的比例为0.6422%，回购最高价格为21.70元/
股，最低价格为18.78元/股，回购均价为20.27元/股，已支付的资金总额为人民币
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计231.34万份，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额7,682.59万股的3.01%。
其中首次授予211.34万份，约占本激励计划公告日公司股本总额的2.75%，约占
本激励计划拟授予权益总数的91.35%；预留授予20.00万份，约占本激励计划公
告日公司股本总额的0.26%，约占本激励计划拟授予权益总数的8.65%。预留部
分未超过本次拟授予权益总额的20%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予182.00万份股票期权，涉
及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额
本总额的2.11%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的89.01%；预留授予20.00
万份，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.26%，约占本激励计划拟授予股
票期权总数的10.99%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，
拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予49.34万股限制性股票，
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本
总额7,682.59万股的0.64%。限制性股票激励计划为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本
总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括公
司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并
经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划首次授予激励对象共计33人，包括公司董事、高级管理人员及核
心骨干员工；其中，拟首次授予股票期权的激励对象总人数为32人，拟授予限制
性股票的激励对象总人数为1人。
本计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象包含1名外籍员工，该外籍员工是在对应岗位的关键人员，在
公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起到不可忽视的重要作用，通过本激
励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
因此，纳入该外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核期内
于公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予
标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象获授权益的分配情况
获授的股票 占本激励计划授 占本计划公
姓名 职务 期权数量 予股票期权总数 告日股本总
（万份） 的比例 额的比例
核心骨干员工（32 人） 162.00 89.01% 2.11%
预留 20.00 10.99% 0.26%
总计 182.00 100.00% 2.37%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
②本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司
③在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益等情形，由董事会
对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和
调整或调整至预留份额或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
④预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时披露激励对象相关信息。
获授的限制 占本激励计划授 占本计划公
姓名 职务 性股票数量 予限制性股票总 告日股本总
（万股） 数的比例 额的比例
王艳涛 董事、副总经理 49.34 100.00% 0.64%
总计 49.34 100.00% 0.64%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
②本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司
六、授予价格、行权价格及确定方法
股票期权的行权价格 60.23 元/股
前 1 个交易日均价的 80%，60.2252 元/股
行权价格的确定方式
前 20 个交易日均价的 80%，59.6834 元/股
限制性股票的授予价格 37.65 元/股
授予价格的确定方式 前 1 个交易日均价的 50%，37.6408 元/股
前 20 个交易日均价的 50%，37.3021 元/股
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格为60.23元/份，即满足行权条件后，首次授予
激励对象获授的每份股票期权可以每股60.23元的价格购买1股公司股票。
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者的80%：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股75.28元，其80%为60.2252元/股；
（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股74.60元，其80%为59.6834元
/股。
预留授予股票期权的行权价格同首次授予股票期权行权价格一致，为60.23
元/股。预留股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。
根据《管理办法》第二十九条规定，股票期权行权价格“原则上不得低于”
草案公告前1个交易日和前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易
均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定
价依据及定价方式作出说明。公司的行权价格系在法规允许的范围内作出的定价
安排。主要基于以下考虑：
第一，增强激励效果。适当的折扣比例有助于激励对象在承担一定出资成本
的同时，获得合理的收益预期，从而更好地发挥股权激励的激励作用，将激励对
象的利益与公司长期发展相结合。
第二，兼顾激励对象出资能力。激励对象需在行权时以自筹资金支付行权价
款，该定价水平在降低激励对象出资压力的同时，仍保留了对公司股票价值的市
场化锚定，体现了激励与约束的平衡。
第三，与考核机制相匹配。本激励计划设置了公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核双重考核机制，激励对象只有在公司业绩提升且个人绩效达标的情况下
才能实现收益。较低的行权价格与严格的考核条件相对应，形成了激励与约束的
对等关系。
综上，公司的定价依据充分，定价方法合理，符合《管理办法》的规定，有
利于本激励计划的顺利实施。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为37.65元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股37.65元的价格购买公司授予的限制性股票。
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股75.28元的50%，为每股37.6408元；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股74.60元的50%，为每股37.3021元。
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）股票期权激励计划的等待期、行权安排
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本计划经股东会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满12个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安
排行权。首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权相应授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（二）限制性股票激励计划的限售期、解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日
起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划对授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除 自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限
限售期 制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限
售期 制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）股票期权的授予与行权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予股票期权的考核年度为2026年-2027年两个会计
年度，每个会计年度考核一次。各年度的公司业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、
以 2025 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 15%；
公司需满足下列两个条件之一：
较 2025 年营业收入的增长率不低于 147.25%，即（2026 年营业收入+2027
第二个行权期
年营业收入-2025 年营业收入）÷2025 年营业收入≥147.25%；
以 2025 年净利润为基数，公司 2026 年和 2027 年净利润累计值较 2025
年净利润的增长率不低于 147.25%，即（2026 年净利润+2027 年净利润
-2025 年净利润）÷2025 年净利润≥147.25%。
注：①上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据；
②上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付
费用后的数据为计算依据。
若未达成上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期
权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定及公司制定的《2026
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，个人绩效评价
结果分为A、B、C、D、E五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面行权比例确定激励对象实际可行权的股份数量:
A B C D E
评价等级
优秀 良好 合格 需改进 不合格
个人层面行权比例 100% 100% 80% 50% 0
在公司层面业绩考核达成的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数
量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的
作废失效，由公司注销，不可递延至以后年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量企业
经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企
业成长性的有效指标。净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，
也是衡量企业经营质量的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司近年的业绩变动情况、行业发展趋势、
公司未来发展规划及激励效果等综合因素，指标设定合理、科学，能更好地激发
激励对象的责任感、使命感，充分调动其积极性、创造性，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还针对激励对象个人设置了绩效考核体系，
能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及可行权
比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予
价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每
个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除
以 2025 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 15%；
限售期
公司需满足下列两个条件之一：
较 2025 年营业收入的增长率不低于 147.25%，即（2026 年营业收入+2027
第二个解除
年营业收入-2025 年营业收入）÷2025 年营业收入≥147.25%；
限售期
年净利润的增长率不低于 147.25%，即（2026 年净利润+2027 年净利润
-2025 年净利润）÷2025 年净利润≥147.25%。
注：①上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据；
②上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付
费用后的数据为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定及公司制定的《2026
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，个人绩效评价
结果分为A、B、C、D、E五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面解除限售比例确定激励对象实际可解除限售的股份数量：
A B C D E
评价等级
优秀 良好 合格 需改进 不合格
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 50% 0
在公司层面业绩考核达成的前提下，激励对象当期实际可解除限售的限制性
股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的作废失效，由公司回购注销，不可递延至以后年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量企业
经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企
业成长性的有效指标。净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，
也是衡量企业经营质量的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司近年的业绩变动情况、行业发展趋势、
公司未来发展规划及激励效果等综合因素，指标设定合理、科学，能更好地激发
激励对象的责任感、使命感，充分调动其积极性、创造性，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还针对激励对象个人设置了绩效考核体系，
能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及可
解除限售比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待
期、可行权日的起止日
（一）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全
部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司将在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象首次
授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权作废
失效。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后的
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本计划经股东会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满12个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和
任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司将在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予
限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日
起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和
任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整
后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权
数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本计划生效程序
提交董事会审议。
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授
权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回
购注销工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激
励计划出具法律意见书。
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。
（二）本激励计划的权益授予程序
以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
对象名单进行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
首次授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、行政法
规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否
成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该批次不满足行权条件的股票
期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）限制性股票的解除限售程序
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该批次不得解除限售的
限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对
象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注销
期权或按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将注销激励对象
尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
及其他税费。
息披露等义务。
所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限
售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购注销/注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的
期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
合法合规。
务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售
之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债
务。
与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股
票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
件的规定，以及相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对
象具有的其他权利和义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、
配股、派息等原因导致降低行权价格/授予价格的情形除外）。
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
除限售的限制性股票。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
股权激励计划草案。
（三）公司发生异动的处理
但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股
票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制
性股票已行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东会决议终止
实施本计划，股东会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任何激励对象
授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照
授予价格回购注销。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚
未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并根据公司统一安
排注销/回购注销处理，激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/
解除限售部分的个人所得税：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司内担任董事或高级管理人员或核心骨干员工的，其获授的股票期权/限制性
股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权/解除限售的
股票期权/限制性股票不得行权，由公司注销/回购注销。激励对象职务变更前/
离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
激励对象职务变更后担任独立董事或其他不能持有公司限制性股票和股票
期权的职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上同期银行存款利息进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司统一注销。
约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权/解除
限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销。激励对
象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回
购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。激励对象离
职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权/限制性
股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入行权/解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股
票已行权/解除限售部分的个人所得税，尚未行权/解除限售部分的股票期权/限制
性股票在行权/解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行
回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销，激励对象
离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
（1）当激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权/限制性股票
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划
规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，但其他行
权/解除限售条件仍然有效，在股票期权/限制性股票行权/解除限售前继承人应当
先向公司缴纳相应的个人所得税。
（2）当激励对象因其他原因身故的，自身故之日起激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息
进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 4,400.17 万元
股份支付费用分摊年数 3年
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2026 年
（1）标的股价：75.43 元/股（假设授予日公司收盘价为 75.43 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：12.476%、16.745%（分别采用上证指数最近一年、两年
的波动率）
（4）无风险利率：1.1563%、1.2264%（分别采用中国国债最新 1 年期、2
年期收益率）
（5）股息率：1.651%
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
假设公司 2026 年 6 月底首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激
励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期 需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年
权数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
说明：①上述结果不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
股票期权的预留部分将在本激励计划经股东会通过后 12 个月内明确激励对
象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留股票期权
的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
公司拟授予激励对象 49.34 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之
间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为
期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日为 2026 年 6 月底，本计划授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
限制性股票数 需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
说明：①上述结果不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计
划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会
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