中信证券股份有限公司关于湖南五新智能装备集团股份有
限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的专项核
查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为湖
南五新智能装备集团股份有限公司（以下简称“五新智能”或“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》
《北京证券交易所股票上市规则》，对五新智能现金收购
怀化市兴中科技有限公司少数股东股权的事项发表专项意见如下：
一、交易概况
（一）基本情况
五新智能持有怀化市兴中科技有限公司（以下简称“兴中科技”）99.9057%
的股权，兴中科技目前为公司控股子公司。
基于发展需要，公司拟通过现金支付方式，收购兴中科技少数股东周清和胡
莎灵合计持有的兴中科技 0.0943%股权，收购完成后，公司将实现对兴中科技的
（二）是否构成重大资产重组
根据公司经审计的 2025 年度合并财务报表，公司资产总额为 525,672.25 万
元、归属于上市公司股东净资产为 260,749.12 万元、营业收入为 140,048.18 万
元。公司本次收购周清、胡莎灵持有的兴中科技 0.0943%股权，转让价格为 189.65
万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公
司持续监管办法（试行)》的相关规定，本次交易未达到重大资产重组标准，不构
成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易的交易对方周清、胡莎灵为控股子公司重要少数股东，系公司关联
方，本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决情况：5 票同意、0 票反对、
第四届董事会审计委员会第十七次会议、第四届董事会战略委员会第九次会议审
议通过。
根据《北京证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《关联交易管理制度》等
相关规定，本议案无需提交股东会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
姓名：周清
住所：株洲市株洲县
目前的职业和职务：公司控股孙公司湖南五新智能科技有限公司财务部部长
助理
信用情况：不是失信被执行人
姓名：胡莎灵
住所：郴州市桂东县
目前的职业和职务：公司控股子公司湖南中铁五新重工有限公司营销部门副
总经理
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
公司名称 怀化市兴中科技有限公司
成立日期 2017 年 5 月 18 日
营业期限 2017 年 5 月 18 日至无固定期限
统一社会信用代码 91431200MA4LNULM42
注册资本 3282.101 万元
法定代表人 王薪程
注册地址 湖南省怀化市鹤城区梨园路 85 号
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广、企业管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东名称 持股比例（交易前） 持股比例（交易后）
湖南五新智能装备集团股份有限公司 99.9057% 100%
周清 0.0630% 0%
胡莎灵 0.0313% 0%
合计 100% 100%
本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情况。
单位：万元
项目
资产总额 274,983.41 273,773.85
负债总额 118,421.68 124,863.62
应收账款 80,065.40 90,533.98
净资产 156,561.73 148,910.22
营业收入 25,709.58 136,168.96
净利润 7,554.28 24,152.74
评估情况：北京坤元至诚资产评估有限公司以 2024 年 11 月 30 日为评估基
准日，为兴中科技出具了《资产评估报告》，兴中科技 100%股权收益法评估为
准日出具的《资产评估报告》，兴中科技 100%股权评估值为 201,118.00 万元。
标的公司最近 12 个月不存在增资、减资、改制的情况。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
（二）交易标的审计、评估情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，对标的公司 2025
年财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（天健审〔2026〕
北京坤元至诚资产评估有限公司以 2024 年 11 月 30 日为评估基准日，为兴
中科技出具了《资产评估报告》，兴中科技 100%股权为收益法评估为 187,429.00
万元。以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日，为兴中科技出具了《资产评估报告》
（京坤评报字〔2025〕1065 号）。
《资产评估报告》选用收益法评估结果作为评估
结论，兴中科技的股东全部权益评估价值为 201,118.00 万元人民币。
四、定价情况
经与交易对方友好协商，本次交易总作价为 1,896,542.74 元，其中周清交易
作价 1,267,043.40 元（持有兴中科技 0.0630%股份），胡莎灵交易作价 629,499.34
元（持有兴中科技 0.0313%股份）。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议的主要内容
甲方（收购方）：湖南五新智能装备集团股份有限公司
乙方（转让方 1）：周清
丙方（转让方 2）：胡莎灵
丁方（标的公司）：怀化市兴中科技有限公司
有的标的公司的 0.0313%股权，合计标的股权比例为 0.0943%。
受让。
中：乙方所持 0.0630%股权的转让价款为 1,267,043.40 元；丙方所持 0.0313%股
权的转让价款为 629,499.34 元。
（1）第一期：本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付其转让价
款的 30%即 380,113.02 元，向丙方支付其转让价款的 30%即 188,849.80 元，作
为预付款；
（2）第二期：标的股权工商变更登记手续办理完毕之日起 5 个工作日内，
甲方向乙方支付其转让价款的 70%即 886,930.38 元，向丙方支付其转让价款的
各方同意，办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关甲方的税费、工
商登记费用等，由甲方承担；有关丁方的税费、工商登记费用等，由丁方承担；
有关乙方、丙方的税费、工商登记费用等，由乙方、丙方各自承担。各方因履行
本协议产生的律师费、诉讼费、保全费等维权费用，由违约方承担。
（二）交易协议的其他情况
协议生效后，乙、丙双方及丁方应配合甲方尽快办理有关股东变更的审批手
续，并办理相应的工商变更登记手续。
标的股权对应标的公司在过渡期间产生的盈利归甲方所有；如发生亏损，则
由乙丙双方向标的公司以现金方式分别补足各自转让的标的公司股权比例所对
应的亏损金额。
甲方收购乙丙双方股权完成前，标的公司的滚存未分配利润由本次交易完成
后的全体股东按持股比例共同享有。
六、对公司的影响
本次交易有助于优化子公司的股权结构，有效简化后续经营决策与内部管理
流程，提升集团整体运营效率与资源整合能力，符合公司及全体股东的利益。本
次股权收购事项不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财务产生不利
影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次公司收购控股子公司少数股东股权暨关联
交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会、
董事会审议通过，无需提交公司股东会审议，履行了必要的法律程序，符合《北
京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定。本次关联交易定价公允，
不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，财务顾问对公司收购控
股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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