关于中山联合光电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（四）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537
网址(Website):www.sundiallawfirm.com
补充法律意见书（四）
广东信达律师事务所
关于中山联合光电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
信达重购字（2025）第 002-05 号
致：中山联合光电科技股份有限公司
根据中山联合光电科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法
律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受中山联合光电科技股份有限公司的委
托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分
别于 2025 年 12 月 1 日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、于 2025 年 12 月 18 日出具了《广东信达律师事务所关
于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”、于 2026
年 2 月 11 日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”、于 2026 年 3 月 25 日出具了《广东信达律师
事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”、
于 2026 年 4 月 13 日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
（修
补充法律意见书（四）
订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（二）（修订稿）》）”，前述法律意见
书合称“《原法律意见书》”。
鉴于本次交易的审计基准日更新至 2025 年 12 月 31 日，立信已对标的公司
加期审计并分别出具《东莞市长益光电股份有限公司审计报告》（信会师报字
[2026]第 ZI50096 号，以下简称“《标的公司加期审计报告》”）、《中山联合光
电科技股份有限公司 2025 年度备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2026]第
ZI10662 号），信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对本次交易所涉上市公司、标的公司在 2025 年 9-12 月期间（以下简称“补
充事项期间”）相关法律事项进行进一步核查验证，对《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》中披露的内容进行相应更新、修订
并出具《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充
法律意见书（四）》”）。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（三）》未发生变化的部分，本《补充法律意见书（四）》不再赘述。
为出具本《补充法律意见书（四）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（四）》中所涉事实进行了
核查验证，以确保《补充法律意见书（四）》不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
《补充法律意见书（四）》是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（三）》与《补充法律意见书（四）》不一致的部
分，以《补充法律意见书（四）》为准。除《补充法律意见书（四）》上下文另
有解释或说明外，信达律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（三）》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适用于《补充法律
意见书（四）》。
信达律师同意将《补充法律意见书（四）》作为联合光电本次交易所必备的
法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（四）》承担责任；
补充法律意见书（四）
《补充法律意见书（四）》仅供联合光电本次交易之目的使用，不得用作任何其
他用途。
基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此
声明基础上出具本《补充法律意见书（四）》。
补充法律意见书（四）
一、本次交易的方案
（一）交易方案调整的具体内容
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案
调整不构成重大调整的议案》《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》等相关议案，同意调整业绩承诺期、超额业绩奖励等条款，具体调整如下：
事项 调整前 调整后
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人
王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝
为王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、
志勇、易雪峰、赵志坤，本次交易的业绩承
祝志勇、易雪峰、赵志坤，本次交易的业
诺期间为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。
业绩承诺 绩承诺期间为 2026 年度和 2027 年度。
根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺
期 根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承
期内 2025 年度、2026 年度、2027 年度承诺
诺期内 2026 年度、2027 年度承诺的净利
的净利润分别不低于 3,100.00 万元、2,900.00
润分别不低于 2,900.00 万元、3,200.00 万
万 元 、 3,200.00 万 元 ， 三 年 累 积 不 低 于
元，两年累积不低于 6,100.00 万元
业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺 业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承
期内同时满足以下条件：（1）每一年实现的 诺期内同时满足以下条件：（1）每一年实
归属于母公司所有者的净利润均不低于当年 现的归属于母公司所有者的净利润均不低
承诺业绩的 70%；（2）实现的归属于母公司 于当年承诺业绩的 70%；（2）实现的归属
所有者的三年累积净利润高于《评估报告》 于母公司所有者的两年累积净利润高于
载明的业绩承诺期累积预测净利润，则超额 《评估报告》载明的业绩承诺期累积预测
超额业绩 部分（即三年累积实现净利润超出累积预测 净利润，则超额部分（即两年累积实现净
奖励 净利润的部分）的 50%将用于对业绩承诺方 利润超出累积预测净利润的部分）的 50%
进行奖励。 将用于对业绩承诺方进行奖励。
超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金 超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总
额=（2025 年度、2026 年度、2027 年度累积 金额=（2026 年度、2027 年度累积实际净
实际净利润－2025 年度、2026 年度、2027 利润－2026 年度、2027 年度累积预测净利
年度累积预测净利润）×50.00%。业绩奖励总 润）×50.00%。业绩奖励总金额不超过本次
金额不超过本次交易总价的 20% 交易总价的 20%
除上述调整外，自《补充法律意见书（三）》出具日至《补充法律意见书（四）》
出具日，本次交易的方案不存在其他调整。
（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整
本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉
补充法律意见书（四）
及新增或调增配套募集资金。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，上述
交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次交易涉及的各方主体资格
（一）上市公司的主体资格
经查验，截至《补充法律意见书（四）》出具日，上市公司为依法设立、有
效存续并在深交所上市的股份有限公司，仍具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
经查验，截至《补充法律意见书（四）》出具日，交易对方基本情况未发生
变化；本次交易的非自然人交易对方依法有效存续，自然人交易对方具有民事权
利能力及完全民事行为能力，均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）《补充法律意见书（三）》出具后新取得的批准与授权
经查验，截至《补充法律意见书（四）》出具日，本次交易新取得的批准与
授权更新如下：
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案
调整不构成重大调整的议案》《关于公司与相关方签署附条件生效的<发行股份
购买资产协议之补充协议（四）>及<业绩补偿协议之补充协议（三）>的议案》
《关于批准本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<中山联
合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事龚俊强、邱盛平
已回避表决，第四届董事会第9次临时会议召开前，上市公司独立董事专门会议
已审议通过了前述议案并发表了书面审核意见。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范
补充法律意见书（四）
性文件和《公司章程》的规定，本次交易尚需履行如下批准或授权程序：
许可（如适用）。
综上所述，截至《补充法律意见书（四）》出具日，本次交易已取得现阶段
所需的批准及授权，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后方可实施。
四、本次交易涉及的交易协议的更新
深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤签署了《中山联合光电科技股份
有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（四）》，就相关条款进行了补充约
定。
勇、易雪峰、赵志坤签署了《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产
之业绩补偿协议的补充协议（三）》，就业绩承诺期调整为2026年、2027年相关
条款进行修订并据此调整超额业绩奖励相关条款等事宜所涉及的相关条款进行
了相应调整。
经核查，信达律师认为，上述协议的内容不存在违反《重组管理办法》等法
律法规强制性规定的情况，将自其约定的生效条件全部成就之日起生效。
五、本次交易的实质条件
根据《重组报告书（草案）》、上市公司及标的公司提供的相关资料及书面
说明，经核查，信达律师对本次交易需符合的实质条件逐项核查，有关事项更新
如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
年5月）并经信达律师查询标的公司及其子公司主管部门网站，补充事项期间，
标的公司不存在违反环境保护相关法律法规而被处罚的重大违法行为，本次交易
补充法律意见书（四）
符合国家有关环境保护的法律和行政法规规定的情形。本次交易仍符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
份有限公司审计报告及财务报表（2025年1月1日至2025年12月31日）》（以下简
称“《上市公司2025年审计报告》”）、《标的公司加期审计报告》，上市公司2025
年度营业收入为201,980.94万元，标的公司2025年度营业收入为59,928.39万元，
仍未达到《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
规定的经营者集中的申报标准，无须向国务院反垄断执法机构申报。本次交易仍
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
例不低于发行后上市公司股份总数的25%，上市公司的股权结构和股权分布仍符
合《股票上市规则》有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交
易仍符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
根据《上市公司2025年审计报告》、上市公司信用报告（无违法违规版）、
上市公司现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明并经信达律师核查，上市公司
最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公司及其
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定
士的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经
营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易完成后上市公司控股股东、
实际控制人未发生变化，本次交易不会导致新增对上市公司产生重大不利影响的
补充法律意见书（四）
同业竞争，不会产生严重影响上市公司独立性的情形，不会新增显失公平的关联
交易，上市公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争、规范关联交易、独
立性相关承诺。
清晰的经营性资产，在《重组报告书（草案）》所述的相关法律程序得到适当履
行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
根据《上市公司2025年审计报告》、立信出具的“信会师报字[2026]第ZI10194
号”《关于中山联合光电科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项报告》、上市公司无违法违规证明公共信用信息报告、中国证监会
广东监管局出具的上市公司诚信信息报告、立信出具的“信会师报字[2026]第
ZI10195号”《关于中山联合光电科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用
情况专项报告的鉴证报告》、《前次募集资金使用情况的专项报告》、上市公司
募集资金使用相关公告以及上市公司现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，
并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（四）》出具日，上市公司不存在《发
行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
补充法律意见书（四）
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（五）本次交易符合《第9号监管指引》第四条的规定
根据上市公司第四届董事会第7次临时会议决议及《重组报告书（草案）》、
交易对方出具的承诺函并经信达律师核查，本次交易符合《第9号监管指引》第
四条的相关规定，具体如下：
（1）本次发行股份购买的标的资产为长益光电92.6241%股份，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管
部门的批复文件。上市公司已在《重组报告书（草案）》中详细披露了本次交易
已经履行及尚需履行的审批程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出了
特别提示。
（2）根据标的公司的工商档案、相关验资报告、交易对方出具的承诺，交
易对方在本次交易的首次董事会决议公告前已经合法拥有标的资产的完整权利；
交易对方中王锦平、殷海明、祝志勇担任标的公司的董事/高级管理人员，赵志
坤曾担任标的公司董事（已于2025年11月14日卸任），根据《公司法》的相关规
定，股份有限公司的董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其持有本公司股份总数的25%，《购买资产协议》中已对标的资产
的交割事项作出安排，除前述情形外，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，标的公司不存在股东出资不实或者影
响其合法存续的情况。
（3）根据《重组报告书（草案）》和标的公司的主要资产权属证明、员工
花名册及重大业务合同，标的公司拥有开展主营业务的相关资产、人员和业务体
系。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易完成后，上市公司将持有长益光电92.6241%股权，本次交易
有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
补充法律意见书（四）
（六）本次交易相关主体不存在《第7号监管指引》第十二条规定的情形
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，《第7号监管
指引》第六条所列的本次交易相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，信达律师认为，本次交易在相关各方承诺、义务得以切实履行的
情况下，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理
办法》《第9号监管指引》《第7号监管指引》《持续监管办法》《重组审核规则》
等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
六、本次交易涉及的标的资产
（一）基本情况及股权变动
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（四）》出
具日，长益光电及江西长益、中山长益基本情况未发生变动，长益光电未发生股
权变动。
（二）标的资产权属状况
根据长益光电的工商档案、交易对方出具的调查表及承诺函及长益光电出具
的确认文件并经信达律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《补充法
律意见书（四）》出具日，交易对方持有的长益光电股权不存在质押、担保或其
他权利受到限制的情况，不存在法律争议或纠纷。
（四）业务与经营资质
根据《重组报告书（草案）》并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日
至《补充法律意见书（四）》出具日，标的公司及其子公司主营业务和经营范围
未发生变更，标的公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定。
（五）主要资产
根据江西长益所在地相关主管部门出具的《不动产登记信息查询证明》（查
补充法律意见书（四）
询日期：2026年5月25日）、标的公司确认并经信达律师核查，自《法律意见书》
出具日至《补充法律意见书（四）》出具日，标的公司及其子公司拥有的不动产
权情况未发生变化。
根据标的公司确认并经信达律师查询国家知识产权局商标局网站信息
（http://sbj.cnipa.gov.cn）等公开披露信息，补充事项期间，标的公司及其子公司
拥有的注册商标未发生变化。
根据标的公司提供的新增专利的证书、国家知识产权局于2026年5月25日出
具的查询证明、标的公司确认，并经信达律师查询国家知识产权局网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn）等公开披露信息，补充事项期间，江西长益专利权
未发生变化，长益光电新增2项境内专利，具体情况如下：
序 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日期
号 类型 方式 权利
一种 4mm 大光圈无热 原始
化高清全玻镜头 取得
小体积、大靶面、高像 实用 原始
素镜头 新型 取得
经标的公司确认并经信达律师查询中国版权保护中心网站
（http://www.ccopyright.com.cn）等公开披露信息，补充事项期间，标的公司拥
有的软件著作权未发生变化。
经标的公司确认并根据信达律师核查，补充事项期间，标的公司拥有的主要
设备未发生变化。
经标的公司说明及确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补
补充法律意见书（四）
充法律意见书（四）》出具日，标的公司对外投资情况未发生变化。
（六）房产租赁
根据标的公司提供的房屋租赁相关文件、标的公司确认并经信达律师核查，
补充事项期间，标的公司及其子公司新增如下用于生产、办公的主要房屋租赁：
序 承租 租赁面积
出租方 租赁标的 租赁期限 用途 不动产权证书
号 方 (m?)
重庆萤石 重庆市大渡口区跳 2026 年 7 月 1 镜头相 渝（2025）大渡口
长益
光电
公司 附5号D栋1楼 6 月 30 日 产项目 001065337 号
（七）关联方及关联交易
根据《标的公司加期审计报告》《重组报告书（草案）》，补充事项期间，
除标的公司董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人薪酬外，标的公司的关
联交易情况如下：
标的公司 2025 年度关联租赁情况如下：
单位：万元
承担的租赁负债
出租方名称 租赁资产种类 期间 支付的租金
利息支出
东莞金意企业管理
房屋及建筑物 2025 年度 889.44 236.11
有限公司
的公司提供担保的情形，具体如下：
单位：万元
担保方 最高担保金额 主债务发生期间 担保到期日
王锦平、陈斌、殷海明、方
胜菊、江西长益
王锦平、陈斌、殷海明、方
胜菊、江西长益
王锦平、殷海明 2,500.00 2023/02/14-2024/02/13 单笔债务届满日后三年
补充法律意见书（四）
担保方 最高担保金额 主债务发生期间 担保到期日
王锦平、陈斌、殷海明、方
胜菊、江西长益
王锦平、殷海明、江西长益 3,000.00 2024/03/08-2027/03/07 单笔债务届满日后三年
王锦平、殷海明、江西长益 2,500.00 2024/05/29-2026/05/28 单笔债务届满日后三年
王锦平、陈斌、殷海明、方
胜菊、江西长益
（八）税务情况
根据《标的公司加期审计报告》，长益光电及其子公司2025年度适用的主要
税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，在扣
增值税 13%、6%
除当期允许抵扣的进项税额后，差额
部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 详见下表
不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体 2025 年
标的公司、江西长益 15%
除上述以外的其他纳税主体 25%
根据《标的公司加期审计报告》以及标的公司的书面确认，2025年度，标的
公司享受的主要税收优惠如下：
（1）2023年12月28日，长益光电取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、
国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202344004771，有效期3年。
补充法律意见书（四）
（2）2025年10月29日，江西长益取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、
国家税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202536000915，有效期3年。
综上，长益光电、江西长益在2025年度按15%的税率计缴企业所得税。
（报告出具时间：2026
根据江西省信用中心出具的《经营主体公共信用报告》
年5月），证明江西长益报告期内不存在税务领域的违法违规信息。
根据中山长益《无违法违规证明公共信用信息公告》（报告生成日期：2026
年5月），中山长益报告期内不存在税务领域的违法违规信息。
根据长益光电《无违法违规证明公共信用信息公告》（报告生成日期：2026
年5月），长益光电报告期内不存在税务领域的违法违规信息。
信达律师认为，长益光电及其子公司报告期内不存在重大税收违法违规情形。
综上所述，信达律师认为：
长益光电及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合当时适用的法律、
法规和规范性文件的规定；长益光电及其子公司报告期内不存在重大税收违法违
规情形。
（九）环境保护、安全生产
根据相关无违法违规证明信用报告、标的公司确认并经信达核查，标的公司
及其子公司自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（四）》出具日未发生
重大安全生产、消防事故，不存在因违反安全生产、消防等方面的法律、法规及
规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（1）在建项目环评情况
根据标的公司提供的资料、标的公司确认并经信达律师查验，截至本《补充
补充法律意见书（四）
法律意见书（四）》出具日，长益光电已新取得东莞市生态环境局出具的“东环
建[2026]663号”环评批复、江西长益已新取得萍乡市湘东生态环境局出具的“湘环
评字[2026]4号”环评批复，新批复产能已覆盖公司产品产量。
（2）排污许可或登记情况
根据标的公司及其子公司提供的固定污染源排污登记回执，标的公司及其子
公司生产经营所需要的固定污染源排污登记更新情况如下：
序号 主体 证书编号 有效期
年 04 月 26 日
年 4 月 09 日
（3）环保合规情况
根据标的公司及其子公司环保主管部门出具的说明、信用报告、标的公司确
认并经信达律师查询标的公司及其子公司环保主管部门网站相关信息，标的公司
及其子公司自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（四）》出具日不存在
因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（十）诉讼、仲裁及行政处罚
根据长益光电书面确认并经信达律师核查，截至报告期末，长益光电不存在
金额在50万元以上的重大未决诉讼、仲裁。
根据《标的公司加期审计报告》、相关政府主管部门出具的证明、长益光电
和中山长益的《无违法违规证明公共信用信息公告》、江西省信用中心出具的《经
营主体公共信用报告》及长益光电的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息
公示系统、信用中国网站、长益光电及其子公司所在地的行政主管部门网站，标
的公司及其子公司不存在重大行政处罚的情形。
七、本次交易的信息披露
补充法律意见书（四）
根据联合光电披露的相关公告并经信达律师核查，《补充法律意见书（三）》
出具后，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，联合光电就本次交易履行的
信息披露情况更新如下：
向深圳证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配资金暨关联交
易的公告》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中山联合光电科技股份有
限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函回复》《中山联合光
电科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中山联合光电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》《发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》《补充法律意
见书（三）》《国投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中山联合光电
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复
之专项核查意见》等《审核问询函》回复所涉相关文件。
公司发行股份购买资产并募集配资金暨关联交易通知的公告》。
过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与相关方签署附条件生效的<发
行股份购买资产协议之补充协议（四）>及<业绩补偿协议之补充协议（三）>的
议案》《关于批准本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<
中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，上市公司将披露第
四届董事会第 9 次临时会议决议公告。
基于上述核查，信达律师认为，截至《补充法律意见书（四）》出具日，上
市公司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务；上市公司尚需依据本次交易
进程继续履行相关的信息披露义务。
八、《审核关注要点》之核查内容更新
（一）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与
补充法律意见书（四）
上市公司处于同行业或上下游之内容更新
根据上市公司相关公告并经信达律师查询深交所网站，上市公司的控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或大
比例减持计划。根据上市公司控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员出
具的减持计划相关承诺函，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次
交易实施完毕期间，前述主体不存在主动减持上市公司股票的计划。上述股份包
括前述主体本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红
送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（二）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规之内容更新
根据王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益与龚俊强签署的附条件生效的《中
山联合光电科技股份有限公司一致行动协议》，自王锦平、殷海明、深圳创益、
深圳勤益从本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起，同意无条件与龚俊
强在对上市公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动。龚俊强
及其一致行动人邱盛平已承诺其持有的上市公司股份在本次交易完成后18个月
内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（三）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整
如《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》部分内容所述，《法
律意见书》出具后的历次交易方案调整均不构成重大调整。
（四）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况之内容更新
根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》、标的公司提供的
资料及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，
《重组报告书（草
案）》已披露的标的公司报告期内前五名供应商与长益光电控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系。
（五）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况之内容更新
根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》、标的公司提供的资料
及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，
《重组报告书（草案）》
已披露的标的公司报告期内前五名客户与长益光电控股股东、实际控制人、董事、
补充法律意见书（四）
监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系。
（六）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全
生产规定及环保政策之内容更新
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，标的公司主营业务经营不存在高
危险、重污染、高耗能、高排放的情况；报告期内，标的公司不存在违反国家关
于安全生产、环境保护相关法律法规受到行政处罚的情况；报告期内，标的公司
不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。标的资产不属于产能
过剩行业或限制类、淘汰类行业，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（七）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从
事生产经营活动所必需的经营资质之内容更新
根据标的公司确认，并经信达律师适当核查，报告期内标的公司及其子公司
均不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况。
（八）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励之内容
更新
经核查，调整后的本次交易的业绩补偿及超额业绩奖励安排符合《监管规则
适用指引——上市类第1号》1-2的规定。
（九）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况之内容更新
根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》，截至报告期末，
标的资产不属于未盈利资产。
（十）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是
否存在关联方非经营性资金占用之内容更新
根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》、标的公司的确认，
截至报告期末，标的公司不存在被交易对方非经营性资金占用的情形。
（十一）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占
比超过10%）、线上销售占比较高的情形之内容更新
补充法律意见书（四）
根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》、标的公司的确认，
（十二）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易之内容更新
根据《标的公司加期审计报告》《重组报告书（草案）》以及上市公司、标
的公司的确认，《重组报告书（草案）》中已披露标的公司2025年的关联交易信
息，标的资产关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易的产生具有合理性
和必要性；标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的
情形，不存在利益输送的情形。
（十三）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况之内容更新
经查询，《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（四）》出具日期间，
本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。
（十四）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
的核查情况之内容更新
经核查，上市公司本次交易不存在置出资产的情形。鉴于上市公司 2025 年
度归属于上市公司股东的净利润较 2024 年度下降 50%以上，信达律师已根据《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，对相关方承诺及其履行情况、
上市公司及其实际控制人、现任董事、高级管理人员的守法合规情况进行查验，
并出具《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易前业绩异常的专项核查意见》。
九、总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至《补充法律意见书（四）》出具日：
构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易构成关联交易。
国证监会予以注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。
补充法律意见书（四）
止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及对债
权债务的处理及员工安置。
据本次交易进程继续履行相关的信息披露义务。
引》《第 9 号监管指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。在交易
协议的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、
核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
本《补充法律意见书（四）》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信
达盖章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（四）
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于关于中山联合光电科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》
之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李忠 曹平生
李运
廖敏
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
