财通证券股份有限公司
关于杭州万隆光电设备股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支
付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“标的公司”、“中控信
息”）100%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
第十二次会议审议通过了本次交易相关的议案，拟以发行股份及支付现金的方式
购买杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇格合伙”）、浙江
正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）、宁波云吟企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“云吟合伙”）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“智格合伙”）、杭州富格企业管理合伙（有限合伙）（以下简
称“富格合伙”）等17名交易对方所持有的中控信息100%的股份，并向上市公
司实际控制人付小铜先生发行股份以募集配套资金。
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规规定条件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<杭
州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案对本次交易方案进行了
调整。
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为
上市公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核
查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体内容
本次交易方案与预案披露的方案相比，主要对以下内容进行了调整：
（一）本次交易支付方式的调整
了《关于公司发行股份及支付现金购买产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，该交易方案未约定采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价。
本次交易方案进行的调整具体情况如下：
上市公司拟采用分期发行股份方式向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智
格合伙 3 名股东支付股份对价，向正泰电器和富格合伙等 14 名股东一次性发行
股份。分期发行股份具体情况详见《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“重大事项提示”
之“一、（三）本次交易的支付方式”相关内容。
（二）股份锁定期的调整
（1）交易对方的股份锁定期
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对
其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自本次发行
股份结束之日起 36 个月内不得转让；如达到或超过 12 个月的，则自本次发行股
份结束之日起 12 个月内不得转让。
（2）募集配套资金认购对象的股份锁定期
付小铜先生承诺：本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股
份，自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
本次交易方案进行的调整具体情况如下：
（1）交易对方的股份锁定期
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，锁定期安排依据前述分期发
行情况调整如下：
①汇格合伙、云吟合伙、智格合伙
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、
第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有
权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司
向交易对方发行第一期股份结束之日起 24 个月内不得以任何形式转让；如用于
认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以标的资产
认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起
②正泰电器、富格合伙等 14 名股东
交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该
等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认
购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起 24 个月内
不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方
发行股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
（2）募集配套资金认购对象的股份锁定期
付小铜先生承诺：本人在本次募集配套资金发行前已持有的上市公司全部股
份及本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套
资金所发行的股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案
的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案
重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对
象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次交易方案调整系采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价，
并对交易对方和募集配套资金认购对象的锁定期安排进行了调整。前述方案调整
未变更交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增或调增配套募集资金，因
此不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的交易方案重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<杭州万隆光电设备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案对本次交易方案进行了调整。
在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议
案进行了审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，
本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于杭州万隆光电设备股份有限
公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人签名：
吕德利 方鸿斌 刘丽兰
财通证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
