财通证券股份有限公司
关于杭州万隆光电设备股份有限公司
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的核查意见
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付
现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“标的公司”、“中控信息”）
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为上
市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：
本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司拟
采用分期发行股份方式向本次交易的业绩承诺方支付股份对价、向除业绩承诺方外
的其他交易对方一次性发行股份。各期发行后，上市公司股本结构如下：
第一期股份发行后 第二期股份发行后 第三期股份发行后
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
付小铜 44,402,265 21.77% 44,402,265 19.57% 44,402,265 18.63%
杭州汇格企业管理合伙企业
（有限合伙） 10,754,995 5.27% 21,509,990 9.48% 26,887,488 11.28%
宁波云吟企业管理合伙企业
（有限合伙） 6,848,232 3.36% 13,696,464 6.04% 17,120,581 7.18%
浙江正泰电器股份有限公司 15,422,446 7.56% 15,422,446 6.80% 15,422,446 6.47%
许泉海 13,806,816 6.77% 13,806,816 6.08% 13,806,816 5.79%
许梦飞（许泉海一致行动人） 331,083 0.16% 331,083 0.15% 331,083 0.14%
杭州智格企业管理合伙企业
（有限合伙） 5,316,245 2.61% 10,632,490 4.69% 13,290,614 5.58%
上市公司其他股东 107,117,256 52.51% 107,117,256 47.21% 107,117,256 44.94%
合计 203,999,338 100.00% 226,918,810 100.00% 238,378,549 100.00%
本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、
增持股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、
提升上市公司治理。为此，付小铜先生已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺
函》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》。
付小铜先生作为公司实际控制人，承诺在本次募集配套资金发行前已持有的上
市公司全部股份及本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本
次募集配套资金所发行的股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让自本
次交易实施完毕之日起36个月内，不以委托或信托方式委托他人持有上市公司股份，
不将上市公司股份表决权委托他人行使，不主动放弃上市公司股份表决权（依据相
关法律法规需在股东会上回避表决的除外），不签署任何可能损害本承诺人对上市
公司控制权稳定性的协议或承诺等文件，不作出任何对上市公司控制权稳定产生重
大不利影响的行为。
同时，标的公司的实际控制人赵鸿鸣、本次交易完成后预计将持有上市公司5%
以上股份的交易对方杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份
有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业
（有限合伙）已分别就不谋求上市公司控制权事宜出具了承诺函。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为付小铜先生，本次交易不会导致
上市公司控制权变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于杭州万隆光电设备股份有限公
司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人签名：
吕德利 方鸿斌 刘丽兰
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