财通证券股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的核查意见
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发
行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“标的公司”）
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、
第四十三条及第四十四条规定核查如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易中，标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的符合《中华
人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为
参考依据，由交易各方协商确定标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序、先决条件及相
关协议/承诺得到履行/满足的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律
障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有
和承担，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审
计报告。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，在相关法
律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下，标的资产过户或者
转移不存在实质性法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的
债权债务仍将由其享有和承担，相关债权债务处理合法。
（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务不存在显著协同效应。
公司在《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》中说明并披露了最近十二个月的规范运作情
况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的
风险和应对措施。
（四）本次交易中，公司将采用分期发行股份方式向本次交易的业绩承诺方
支付股份对价、向除业绩承诺方外的其他交易对方一次性发行股份。公司将在首
期发行时披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措
施作出安排。后续各期发行时，公司亦将披露发行安排，并对是否存在影响发行
的重大变化作出说明。
综上，独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的核查意见》之
签章页）
独立财务顾问主办人签名：
吕德利 方鸿斌 刘丽兰
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