关于华虹半导体有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中
备考财务报表项目相关财务问题的专项核查意见
上海证券交易所：
华虹半导体有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式向上海华虹
（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基
金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）购买其
持有的上海华力微电子有限公司（以下简称“标的公司”）97.4988%股权并募集配套资金。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“我们”或“备考审阅会计师”）接受上市公司的委托，审阅了上市
公司为本次交易按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制的备考合并财务报表，
包括 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日的合并备考资产负债表，2024 年度及 2025
年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注（以下简称“备考合并财务报表”），并
于 2026 年 3 月 30 日出具了编号为安永华明（2026）专字第 70013197_B04 号的审阅报
告（以下简称“《备考审阅报告》 ”）。
编制备考合并财务报表是上市公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基
础上对备考合并财务报表出具审阅报告。我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号
一一财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对
财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问上市公司有关人员和对财
务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意
见。
根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）于 2026 年 4 月 2 日出具的《关于对华虹半
导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》
（上证科审（并购重组）〔2026〕16 号）(以下简称“审核问询函”)，其中关于问询问题
执行的审阅业务及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金执行的相关专项核
查工作为依据，阅读了上市公司对相关问题的回复，对贵所审核问询函中提出须由备考审
阅会计师针对备考合并财务报表进行核查的相关问题回复如下：
问询问题 9. 关于募集配套资金
根据重组报告书，（1）本次募集配套资金金额为 755,628.60 万元，包括标的公司技
术升级改造项目、特色工艺研发及产业化项目、补充流动资金、偿还债务及支付中介机构
费用；（2）截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资产剩余金额为 630,503.77
万元。
请公司披露：（2）募集配套资金中补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用对应
的具体金额；结合上市公司和标的公司账面资金、盈利情况以及资金需求等，分析配套募
集资金和补流的必要性和合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
(2) 募集配套资金中补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用对应的具体金额；
结合上市公司和标的公司账面资金、盈利情况以及资金需求等，分析配套募集资金和补流
的必要性和合理性
（一）募集配套资金中补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用对应的具体金额
配套募集资金中偿还债务、补充流动资金及支付中介机构费用具体金额如下：
单位：万元
拟使用募集资金金额
序号 项目名称 实施主体
（万元）
补充流动资金及支付中介
机构费用
合计 370,000.00
注：支付中介机构费用预计不超过 10,000.00 万元。
本次配套募集资金主要补充上市公司资金缺口，降低资产负债率，提高公司整体竞争
力。
（二）结合上市公司和标的公司账面资金、盈利情况以及资金需求等，分析配套募集
资金和补流的必要性和合理性
本次交易的募集配套资金不超过 755,628.60 万元，其中，拟用于标的公司项目建设
综合考虑本次交易后上市公司及标的公司的账面资金、盈利情况、日常经营中的资金
需求等因素，采用《备考审阅报告》中上市公司重组完成后的财务数据进行测算，未来三
年内（2026 年-2028 年），综合考虑公司使用受限的货币资金余额及募集资金余额、未来
三年预计经营活动现金流入净额，以及最低现金保有量、未来三年预计新增最低现金保有
量、未来三年预计新增营运资金需求、未来三年预计大额项目支出所需资金等项目，上市
公司整体资金缺口预计约为 148.69 亿元，本次募集资金与未来三年资金需求相匹配，高
于本次交易募集配套资金中补充流动资金的金额，融资必要、规模合理。具体测算过程如
下
项目 计算公式 金额（万元）
货币资金余额 （1） 3,786,650.50
账面情况 受限货币资金 （2） -
（3）=（1）-
可使用资金合计 3,786,650.50
（2）
未来三年预计自身经营活动
盈利情况 （4） 1,469,198.32
现金流入金额
最低现金保有量 （5） 435,502.52
未来三年新增现金保有量需
（6） 226,842.37
求
未来期间偿还有息债务 （7） 1,988,905.18
资金需求
未来三年资本性开支需求 （8） 4,091,478.37
（9）=（5）+
总体资金需求合计
（6）+（7）+ 6,742,728.44
（8）
（10）=（3）+
总体经营资金缺口 - 1,486,879.63
（4）-（9）
注 1：由于公司部分设备采购金额受汇率波动影响，实际资金缺口预计存在少量出入；
注 2：未来三年资本性开支需求暂不包含标的资产未来三年资本性开支需求，不考虑
税费影响。
根据《备考审阅报告》 ，本次交易完成后，上市公司 2025 年 12 月 31 日货币资金余额
为 3,786,650.50 万元。
（1）营业收入和营业成本预估
根据《备考审阅报告》，上市公司 2024 年至 2025 年的营业收入增长率为 15.64%，考
虑到上市公司子公司华虹制造产能逐渐爬坡，晶圆代工处于新的景气周期，根据合理谨慎
的原则，假设未来三年营业收入增长率为 15.00%。
根据《备考审阅报告》，上市公司 2024 年、2025 年综合毛利率分别为 17.11%、和
合毛利率为 10.00%。
上市公司未来三年营业收入和营业成本预估如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026E 2027E 2028E
营业收入 1,927,405.55 2,228,795.71 2,563,115.07 2,947,582.33 3,389,719.68
毛利率 17.11% 19.78% 10.00% 10.00% 10.00%
营业成本 1,597,673.33 1,787,918.16 2,306,803.56 2,652,824.09 3,050,747.71
注：上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。
（2）经营活动现金流入
经营活动现金流入以上市公司 2023 年至 2025 年年报中占营业收入比例平均值、 《备考
审阅报告》2025 年营业收入作为预估指标，测算 2026 年至 2028 年经营活动现金流入金额。
上市公司经营活动现金流出以 2023 年至 2025 年年报中占营业成本比例平均值作为预估指
标，测算 2026 年至 2028 年经营活动现金流出金额。
单位：万元
项目 营业收入/营业 2026E 2027E 2028E
成本比例平均值
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到的税费返还 0.88% 22,546.49 25,928.46 29,817.73
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 2,952,164.81 3,394,989.53 3,904,237.96
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 5.79% 133,483.76 153,506.32 176,532.27
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 2,529,069.54 2,908,429.97 3,344,694.47
经营活动产生的现金流
量净额
累计经营活动现金流入 1,469,198.32
净额
注：上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺
（1）最低现金保有量
采用年付现成本总额结合付现次数法测算最低现金保有量主要考虑上市公司维持日常
运营最少货币资金规模等于年付现成本总额/货币资金周转次数。上述最低现金保有量以
单位：万元
财务指标 计算公式 金额
最低现金保有量（2025 年） （1）=（2）/（6） 435,502.52
（2）=（3）+（4）-
（5）
货币资金周转次数（现金周转率） （6）=360/（7） 3.61
（7）=（8）+（9）-
现金周转期（天） 99.72
（10）
存货周转期 （8） 132.23
经营性应收项目周转期 （9） 27.02
经营性应付项目周转期 （10） 59.53
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用以及税金及附加；
注 2：非付现成本费用总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、
投资性房地产折旧及摊销以及长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本；
注 4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额
-平均合同负债账面余额）/营业收入；
注 5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面余额-平均预付账款账面余额）
/营业成本。
（2）未来三年新增现金保有量需求
假设未来三年各项指标比例与上市公司备考审阅口径下 2025 年保持一致，最低现金
保有量的增长率与营业收入增长率保持一致，据此计算的 2028 年末最低现金保有量为
未来三年新增现金保有量测算如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026E 2027E 2028E
营业收入 2,228,795.71 2,563,115.07 2,947,582.33 3,389,719.68
营业收入增长率 - 15.00% 15.00% 15.00%
最低现金保有量 435,502.52 500,827.89 575,952.08 662,344.89
（3）偿还有息债务
根据《备考审阅报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司账面长期借款金额为
还款计划，未来三年需偿还本息合计约 1,988,905.18 万元。
（4）资本性开支
晶圆代工行业属于重资产投入行业，目前国内已上市的晶圆代工企业均需持续性进行
大额资本开支。华虹公司作为国内晶圆代工龙头，未来亦需要通过持续性资本开支来提高
公司竞争力。根据同行业可比公司的年报披露，最近三年资本性开支情况如下：
单位：万元
期间 项目 中芯国际 华虹公司 芯联集成 晶合集成
营业收入 6,732,319.20 1,729,145.07 817,973.29 1,088,544.93
构建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 5,995,058.30 1,293,140.10 333,481.36 970,767.78
度
金
占比 112.30% 133.72% 245.28% 112.13%
营业收入 5,779,557.00 1,438,830.77 650,909.08 924,925.23
构建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 5,455,928.70 1,978,199.12 355,820.68 1,322,300.80
度
金
占比 105.93% 72.73% 182.93% 69.95%
营业收入 4,525,042.50 1,623,187.40 532,448.28 724,354.14
构建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 5,386,506.90 639,590.08 1,033,724.73 740,805.04
度
金
占比 84.01% 253.79% 51.51% 97.78%
营业收入 5,678,972.90 1,597,054.41 667,110.22 912,608.10
三年均
值 构建固定资产、无形资产 5,612,497.97 1,303,643.10 574,342.26 1,011,291.20
和其他长期资产支付的现
金
占比 101.18% 122.51% 116.15% 90.24%
上市公司共有 5 座晶圆代工厂，未来三年需要通过持续购买、更新设备来维持公司现
有产线；此外，2026 年计划投建新的晶圆代工厂。考虑已建成晶圆厂未来三年资本开支计
划及 2026 年新建产能中上市公司需支付的资本金等，上市公司已确定的未来三年需支付
的资本性开支约 4,091,478.37 万元。
综上所述，结合上市公司和标的公司账面资金、盈利情况以及资金需求等，上市公司
整体资金缺口为 148.69 亿元，新增本次募集资金最高不超过 37.00 亿元用于补充流动资
金、偿还债务及支付中介机构费用等，以缓解上市公司资金压力，本次配套募集资金和补
流的必要性和合理性。
二、备考审阅会计师核查情况
（一） 核查程序
我们执行了以下核查程序：
考审阅报告》以及上市公司相关年度的年度报告核对一致，并复核其数学计
算的准确性；
分析其合理性；
（二） 核查意见
基于我们执行的上述核查工作，我们认为发行人上述分析说明与我们问询回复
过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
本函仅供上市公司就上海证券交易所于 2026 年 4 月 2 日出具的《关于对华虹半导体有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》问询问
题 9 中个别涉及备考财务报表项目相关的问题，向上海证券交易所报送相关文件使用，不
适用于其他用途。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨 磊
中国注册会计师：王顺华
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