关于江苏亨通光电股份有限公司
拟分拆所属子公司
江苏亨通华海科技股份有限公司
至科创板上市的专项核查意见
信会师函字[2026]第 ZA277 号
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》 （以
下简称“《分拆规则》”），江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨
通光电”）于 2026 年 5 月 29 日召开第九届董事会第十六次会议审议
通过《江苏亨通光电股份有限公司关于分拆所属子公司江苏亨通华海
科技股份有限公司至科创板上市的预案》（以下简称“《分拆上市预
案》”）。
判断江苏亨通华海科技股份有限公司（以下简称“亨通华海”）至
科创板上市是否符合《分拆规则》中的相关规定是亨通光电和亨通华
海管理层的责任。我们的责任是接受亨通光电的委托，对《分拆上市
预案》是否符合《分拆规则》中的相关规定进行复核，并形成后附核
查意见（参见附件 1）。
本专项核查意见仅用于亨通光电向上海证券交易所申请拟分拆
所属子公司亨通华海至上海证券交易所科创板上市之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
核查意见 第1页
此页无正文
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国•上海 二〇二六年五月二十九日
核查意见 第2页
附件 1
关于江苏亨通光电股份有限公司
分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司
至科创板上市
符合《上市公司分拆规则（试行）》的核查意见
一、本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》相关规定的分析
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“上市公司”）分拆所属子公司江苏
亨通华海科技股份有限公司（以下简称“亨通华海”）至科创板上市符合《上市公司分拆规则
（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的相关要求，具备分拆上市的可行性。所述如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
管理层的说明：
亨通光电于 2003 年在上海证券交易所主板上市，股票境内上市已满 3 年，本次分拆上
市符合本条要求。
会计师的核查程序：
针对上述事项，我们查询亨通光电公开披露的信息，核查亨通光电在上海证券交易所主
板上市，其股票境内上市是否已满三年。
会计师的意见：
经核查，我们认为，亨通光电股票于 2003 年在上海证券交易所主板上市，符合《分拆
规则》中“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
管理层的说明：
根据亨通光电披露的定期报告，亨通光电 2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现归属
于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 203,270.17
万元、257,627.21 万元和 256,522.18 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
会计师的核查程序：
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
复核意见 第1页
（1）我们分别于 2024 年 4 月 24 日、2025 年 4 月 23 日及 2026 年 4 月 23 日出具了报
告号为信会师报字[2024]第 ZA12119 号《审计报告》、信会师报字[2025]第 ZA11644 号《审
计报告》、信会师报字[2026]第 ZA12099 号《审计报告》的无保留意见的审计报告。
（2）我们重新计算了 2023 年、2024 年及 2025 年扣除非经常性损益后的归属于亨通光
电股东的净利润，核对与年度报告中的数据是否一致。同时核对与上述管理层分拆上市说明
管理层引用数据是否一致。
会计师的意见：
经核查，我们认为，亨通光电近三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均
为正数，符合《分拆规则》中“最近三个会计年度连续盈利”的要求。
于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低
值计算）
管理层的说明：
根据亨通光电披露的定期报告及亨通华海的财务数据（亨通华海财务数据上市审计工作
尚未完成，下同），亨通光电最近 3 个会计年度扣除按权益享有的亨通华海的净利润后，归
属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰
低值计算），符合《分拆规则》要求，具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、亨通光电归属于母公司股东的净利润情况
净利润 A 26.80 27.69 21.54
扣非净利润 B 25.65 25.76 20.33
二、亨通华海归属于母公司股东的净利润情况（注 1）
净利润 C 3.65 3.74 1.60
扣非净利润 D 3.48 3.30 1.45
三、亨通光电享有亨通华海权益比例
亨通光电享有亨通华海权益比例（注 2） E 65.58% 76.00% 65.53%
四、亨通光电按权益享有的亨通华海净利润
净利润 F=C*E 2.39 2.84 1.05
扣非净利润 G=D*E 2.28 2.51 0.95
五、亨通光电扣除按权益享有的亨通华海净利润后，归属于母公司股东的净利润
复核意见 第2页
项目 计算公式 2025 年度 2024 年度 2023 年度
净利润 H=A-F 24.41 24.85 20.49
扣非净利润 I=B-G 23.37 23.25 19.37
最近三年亨通光电扣除按权益享有的
亨通华海的净利润后，归属于母公司股 J（J=I 与 H 孰低值三年累计
东的净利润累计之和（净利润以扣除非 之和）
经常性损益前后孰低值计算）
注 1：亨通华海本次上市财务报表尚未经亨通华海董事会批准报出，上述主要财务数据系初步核算结
果；本核查意见中涉及亨通华海主要财务数据与最终亨通华海董事会批准的财务报表可能存在差异。（下
同）
注 2：亨通光电享有亨通华海权益比例以各年末直接和间接持股比例之和计算。
注 3：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系数据四舍五入所致。
会计师的核查程序：
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
（1） 我们分别于 2024 年 4 月 24 日、2025 年 4 月 23 日及 2026 年 4 月 23 日对亨通光
电 2023 年度、2024 年度以及 2025 年度财务报表出具了报告号为信会师报字[2024]第
ZA12119 号、信会师报字[2025]第 ZA11644 号以及信会师报字[2026]第 ZA12099 号的无保
留意见审计报告；
（2） 我们核对了亨通光电 2023 年度、2024 年度以及 2025 年度经审计财务报表中归
属于母公司股东的净利润与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据是否一致；重新
计算了 2023 年度、2024 年度以及 2025 年度扣除非经常性损益后的归属于亨通光电股东的
净利润，核对与年度报告中的数据是否一致，同时核对与上述管理层分拆上市说明中管理层
引用数据是否一致；
（3） 我们核对亨通华海管理层编制的 2023 年度、2024 年度以及 2025 年度财务报表
及财务报表补充资料中归属于母公司股东的净利润及非经常性损益与上述管理层的分拆上
市说明中管理层引用的数据是否一致，重新计算扣除非经常性损益后的归属于其母公司股东
的净利润并核对与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据是否一致；核对截止
益比例与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据是否一致；重新计算 2023 年度、
后），核对与上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果是否一致；
（4） 我们重新计算了 2023 年度、2024 年度及 2025 年度亨通光电扣除按权益享有的
亨通华海的净利润后归属于母公司股东的净利润（包括扣除非经常性损益后）以及三年合计
金额，核对与上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果是否一致；并重新比较扣除非
复核意见 第3页
经常性损益前后三年合计金额的孰小值，核对与上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算
结果是否一致。
会计师的意见：
经核查，我们认为，亨通光电最近三个会计年度扣除按权益享有的亨通华海的净利润后
归属于亨通光电母公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益
前后孰低值计算），符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表
中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分
之三十
管理层的说明：
根据亨通光电披露的 2025 年度报告及亨通华海的财务数据，亨通光电最近一个会计年
度合并报表中按权益享有的亨通华海的净利润未超过归属于亨通光电股东的净利润的百分
之五十；亨通光电最近一个会计年度合并报表中按权益享有的亨通华海的净资产未超过归属
于亨通光电股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》要求，具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 东的净利润（扣除非经常 日归属于母公司股东
性损益前后孰低值） 的净资产
亨通光电 A 25.65 317.80
亨通华海 B 3.48 36.72
亨通光电享有亨通华海权益 C
比例（注）
亨通光电按权益享有亨通华 D=B*C
海净利润或净资产
占比 E=D/A 8.90% 7.58%
注：亨通光电享有亨通华海权益比例以 2025 年 12 月 31 日直接和间接持股比例之和计算。
会计师的核查程序：
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
（1） 我们于 2026 年 4 月 23 日出具了报告号为信会师报字[2026]第 ZA12099 号的无保
留意见审计报告，核对经审计的亨通光电 2025 年度财务报表中归属于母公司股东的净利润
复核意见 第4页
及 2025 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产与上述管理层的分拆上市说明中管理层引
用的数据是否一致；
（2） 我们重新计算了亨通光电扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并
核对与年度报告中的数据是否一致，同时核对与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的
数据是否一致；
（3） 核对截止 2025 年 12 月 31 日亨通光电享有亨通华海权益比例与上述管理层的分
拆上市说明中管理层引用的数据是否一致；
（4） 我们核对亨通华海管理层编制的 2025 年度财务报表及财务报表补充资料中归属
于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的净资产与上述管理层的分拆上市说明中管理
层引用的数据是否一致，重新计算了 2025 年度亨通光电合并报表中按权益享有的亨通华海
的净利润占归属于亨通光电母公司股东的净利润（包括扣除非经常性损益后）的占比及按权
益享有的亨通华海的净资产占归属于亨通光电母公司股东的净资产的占比，核对与上述管理
层的分拆上市说明中管理层的计算结果是否一致；
（5） 测算亨通光电最近一个会计年度合并报表中按权益享有的亨通华海的净利润是
否超过归属于亨通光电股东的净利润的百分之五十；测算亨通光电最近一个会计年度合并报
表中按权益享有的亨通华海的净资产是否超过归属于亨通光电股东的净资产的百分之三十。
会计师的意见：
经核查，我们认为，亨通光电最近一个会计年度合并报表中按权益享有的亨通华海的净
利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，亨通光电最近一个会计年度合并报
表中按权益享有的亨通华海的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符
合《分拆规则》的相关要求。
（二）《分拆规则》第四条 上市公司存在以下情形之一的，不得分拆： 1、资金、资产被
控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联
方严重损害。 2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监
督管理委员会的行政处罚。 3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过
证券交易所的公开谴责。 4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。 5、上市公司董事、高级管理人员及其关联
方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董
事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
管理层的说明：
复核意见 第5页
亨通光电符合《分拆规则》第四条的规定，不存在不得分拆子公司上市的情况，具体如
下：
权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形
截至本核查意见日，亨通光电不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规
则》的要求。
委员会的行政处罚
亨通光电及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
符合《分拆规则》的要求。
责
亨通光电及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
符合《分拆规则》的要求。
者无法表示意见的审计报告
亨通光电最近一年（2025 年）财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具信会师报字[2026]第 ZA12099 号标准无保留意见审计报告，符合《分拆规则》的
要求。
所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公
司间接持有的除外
截至本专项说明披露日，亨通华海股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
复核意见 第6页
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 543,320,000 100.00%
亨通光电董事长崔巍及其父亲崔根良通过亨通集团间接持有亨通华海的股份情况如下：
姓名 在亨通光电的职务/关系 通过亨通集团持有亨通华海
崔巍 董事长 7.21%
崔根良 无（崔巍的父亲） 2.67%
合计 - 9.88%
注：上述持股比例不包括亨通光电董事、高级管理人员及其关联方通过该亨通光电间接
持有亨通华海的股份。
上述人员合计持有亨通华海的股权未超过亨通华海分拆上市前总股本的百分之十，符合
《分拆规则》的要求。
会计师的核查程序：
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
（1） 获取并检查亨通光电银行存款、往来账款明细账、相关资产明细账；查询亨通光
电 2023 年度、2024 年度、2025 年度审计报告，以及亨通光电 2023 年度、2024 年度、2025
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告；对亨通光电最近 36 个月的公
告信息进行查询；询问亨通光电管理层和为亨通光电本次分拆上市提供法律服务的律师，了
解是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股
东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；
（2） 通过上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等网站，查询亨通光电或其控股
股东、实际控制人最近 36 个月内是否受到过中国证监会的行政处罚，以及亨通光电或其控
股股东、实际控制人最近 12 个月内是否受到过证券交易所的公开谴责；
（3） 查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对亨通光电 2025 年度财务报表出具
的信会师报字[2026]第 ZA12099 号审计报告，核实审计意见类型；
（4） 获取了亨通华海工商登记资料，并获取亨通华海的股东清单，对亨通光电董事、
高级管理人员及其关联方持有亨通华海的股份份额进行了加总；查阅上海市锦天城律师事务
所于 2026 年 5 月 29 日出具的《上海市锦天城律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司
分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市之法律意见
书》相关内容，查看亨通华海的股东信息及亨通光电的董事、高级管理人员及其关联方持有
复核意见 第7页
亨通华海的情况与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的信息是否一致。
会计师的意见：
经核查，我们认为，亨通光电管理层的说明与我们在核查程序中获取的信息在所有重大
方面没有重大不一致，未发现亨通光电存在《分拆规则》第四条所述的情形。
（三）
《分拆规则》第五条 上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：
最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。 2、主要业务或
资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。 3、主要业务或资产是上市
公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。 4、主要从事金融业务的。 5、子公司
董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前
总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
管理层的说明：
亨通华海不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆上市的情况，具体如下：
的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外”
亨通光电 2017 年非公开发行股票的其中一个募投项目为印尼光通信产业园项目，由亨
通光电控股子公司 PT. MAJU BERSAMA GEMILANG（以下简称“MBG”）建设印尼光通信
产业园，以实现陆光缆、海光缆在印尼本地生产、销售，截至 2023 年末 MBG 的海光缆业
务尚未开始生产。
为解决亨通华海与 MBG 在海光缆业务上的同业竞争问题，亨通华海设立印尼全资子公
司 PT Bright Subsea Technologies（以下简称“BST”），向 MBG 收购其所持有的海光缆资产。
截至 2023 年 12 月末，亨通华海归属于母公司股东的净资产为 29.43 亿元；2023 年末亨
通华海的子公司 BST 已完成对 MBG 的海光缆资产的收购，该海光缆资产系使用 2017 年亨
通光电非公开发行股票的印尼光通信产业园募投项目的募集资金和亨通光电自有资金构建
而成，其中使用募集资金金额约为 2,175.71 万元，使用亨通光电自有资金约为 325.65 万元，
该资产最终以 2,857.60 万元的价格成交（以评估值定价），上述各项占亨通华海 2023 年末
的归属于母公司股东净资产的比例均低于 10%。
因此，亨通华海的部分资产间接来自亨通光电最近三个会计年度内发行股份及募集资金
投向，但相关募集资金使用金额合计不超过亨通华海归属于母公司股东净资产的 10%。除此
之外，亨通华海主要业务或资产不属于亨通光电最近三个会计年度内发行股份及募集资金投
向，符合要求。
复核意见 第8页
亨通华海的主要业务或资产不属于亨通光电最近三个会计年度内通过重大资产重组购
买，符合要求。
亨通光电于 2003 年 IPO 上市，当时主营业务为光纤光缆的生产和销售，主要用于陆上；
亨通华海设立于 2015 年，本次分拆上市的资产为海洋通信业务（含海底光缆、中继器、分
支器等设备生产），因此亨通华海主要业务或资产不属于亨通光电首次公开发行股票并上市
时的主要业务或资产，符合《分拆规则》的要求。
亨通华海的主营业务为海洋通信业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规
则》的要求。
过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市
公司间接持有的除外”
截至本专项说明披露日，亨通华海的董事、高级管理人员及其关联方对亨通华海持股情
况如下：
通过苏州 通过亨通 通过亨通永 通过天津通慧
在亨通华海的
姓名 华智持有 永元持有 兴持有亨通 持有亨通华海 合计
职务/关系
亨通华海 亨通华海 华海
马艳峰 副总经理 0.11% 0.11% 0.08% 0.08% 0.38%
张世桂 董事、总工程师 0.12% 0.12% 0.09% 0.08% 0.41%
合计 - 0.23% 0.23% 0.17% 0.16% 0.79%
注：上述持股比例不包括亨通华海董事、高级管理人员及其关联方通过亨通光电间接持
有亨通华海的股份。
除通过亨通光电持有亨通华海的股份外，亨通华海的董事、高级管理人员及其关联方间
接持有亨通华海 0.79%的股权，低于亨通华海分拆上市前总股本的 30%，符合《分拆规则》
的要求。
会计师的核查程序：
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
（1） 重新计算亨通华海收购 MBG 的海光缆资产金额占亨通华海归属于母公司股东的
净资产比例，核对与上述管理层的分拆上市说明中管理层披露的信息是否一致；
复核意见 第9页
（2） 对亨通光电在上交所最近三个会计年度的公告信息进行了查询，并询问亨通光电
管理层是否存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大资产
重组购买的业务和资产作为亨通华海的主要业务和资产的情形，询问亨通光电管理层亨通光
电首次公开发行股票并上市时的主要业务与资产，与上述管理层的分拆上市说明中管理层引
用的信息是否一致；
（3） 检查了亨通光电与亨通华海的营业执照，询问亨通华海管理层最近三个会计年度
的主营业务范围是否发生变化；
（4） 获取亨通华海出具股东清单的相关说明，并对亨通华海董事、高级管理人员及其
关联方持有亨通华海的股份进行了加总，合计是否超过亨通华海总股本的 30%。查阅上海市
锦天城律师事务所于 2026 年 5 月 29 日出具的《上海市锦天城律师事务所关于江苏亨通光
电股份有限公司分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至上海证券交易所科创板
上市之法律意见书》的相关内容，以及亨通华海工商资料查看亨通华海的股东信息及亨通华
海的董事、高级管理人员及其关联方持有亨通华海的情况与上述管理层的分拆上市说明中管
理层引用的信息是否一致。
会计师的意见：
经核查，我们认为，亨通光电管理层的说明与我们在核查程序中获取的信息及管理层说
明在所有重大方面没有重大不一致，未发现亨通光电存在《分拆规则》第五条规定的情形。
（四）《分拆规则》第六条 上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露： 1、有
利于上市公司突出主业、增强独立性。 2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符
合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市
公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。 3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司
的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。 4、本次分
拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
管理层的说明：
亨通光电专注于在通信和能源两大领域为客户创造价值，提供行业领先的光通信、智能
电网、海洋能源等产品与解决方案。亨通华海提供海洋通信网络综合解决方案，其业务领域、
运营方式与亨通光电其他业务之间保持较高的独立性。本次分拆上市后，亨通光电及其他下
属企业将继续专注发展除海洋通信之外的业务，进一步增强公司独立性。
业竞争、关联交易的监管要求
复核意见 第10页
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
亨通光电主营业务包括通信网络业务和能源互联业务，本次分拆上市主体亨通华海的主
营业务为海洋通信业务，本次分拆完成后，亨通光电及其下属其他企业与亨通华海不存在构
成重大不利影响的同业竞争。亨通华海分拆上市符合科创板关于同业竞争的监管要求，不存
在损害公司及中小股东利益的情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，上市公司、控股股东、实际
控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。
综上所述，本次分拆后，亨通光电与亨通华海之间不存在构成重大不利影响的同业竞争
情形，本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的相关监管要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，亨通光电仍将保持对亨通华海的控制权，亨通华海仍为亨通光电合并
报表范围内的子公司，亨通光电与亨通华海的关联交易情况不会因为本次分拆上市而发生变
化。
对于亨通华海，本次分拆上市后，亨通光电仍为亨通华海的控股股东，亨通华海与亨通
光电的关联交易仍将计入亨通华海每年关联交易发生额。2023 年至今，亨通华海与亨通光
电及其合并报表范围内的其他公司的主要关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背
景，且上述交易定价符合市场惯例，不存在影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆上市后，亨通光电与亨通华海发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，
并保持亨通光电和亨通华海的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害亨通光电或亨
通华海利益。
为规范本次分拆上市后的关联交易，上市公司、控股股东、实际控制人出具了关于减少
和规范关联交易的承诺函。
综上所述，本次分拆后，亨通光电与亨通华海不存在影响独立性或者显失公平的关联交
易，本次分拆符合中国证监会、上交所关于关联交易的相关监管要求。
级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，亨通光电和亨通华海拥有独立、完整、权属清晰的主要经营性资产；建立
独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。亨通
华海的组织机构独立于控股股东和其他关联方。亨通光电和亨通华海各自具有健全的职能部
门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有亨通华海与亨通光电及亨通光电控
制的其他企业机构混同的情况。亨通光电不存在占用、支配亨通华海的资产或干预亨通华海
复核意见 第11页
对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，亨通光电和亨通华海将保持资产、
财务和机构独立。
本次分拆后，亨通华海拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与亨通光电的
高级管理人员和财务人员交叉任职的情形，但符合法律法规规定的兼职除外。
亨通光电、亨通华海资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务、资产等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其
他严重缺陷。
综上，亨通光电分拆亨通华海上市符合《分拆规则》的相关要求。
会计师的核查程序：
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
（1） 查阅亨通光电第九届董事会第十六次会议审议通过的《江苏亨通光电股份有限公
司关于分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至科创板上市的预案》相关内容，检
查是否符合《分拆规则》第六条的规定，并查阅了独立董事出具的独立意见；
（2） 查阅管理层出具的书面承诺函，查看其中的内容与上述管理层的分拆上市说明中
管理层引用的内容是否一致；
（3） 查阅上海市锦天城律师事务所于 2026 年 5 月 29 日出具的《上海市锦天城律师事
务所关于江苏亨通光电股份有限公司分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至上
海证券交易所科创板上市之法律意见书》，以及申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2026
年 5 月 29 日出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司
分拆所属子公司江苏亨通华海科技股份有限公司至科创板上市的核查意见》，查看其中的内
容与上述管理层的分拆上市说明中管理层的说明是否存在重大不一致的情形；
（4） 检查亨通光电和亨通华海的组织架构和财务账套的设置，获取亨通光电管理层对
于本次分拆满足财务相互独立、财务人员不存在交叉任职的认定函，并对亨通光电与亨通华
海是否满足资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职的要
求进行核实。
会计师的意见：
经核查，我们认为，亨通光电管理层的说明与我们在核查程序中获取的信息在所有重大
方面没有重大不一致。
复核意见 第12页
二、会计师结论性意见
综上，基于实施的审计程序，我们未发现亨通光电分拆所属子公司亨通华海至上海证券
交易所科创板上市的方案，存在不符合《分拆规则》中关于“上市公司分拆的条件”的有关规
定的情况。
复核意见 第13页
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