证券代码：920174 证券简称：五新智能 公告编号：2026-107
湖南五新智能装备集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
湖南五新智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月
制度的议案》之子议案 3.16：修订《利润分配管理制度》；议案表决结果：同意
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总 则
第一条 为规范湖南五新智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的利润分配及监督机制，增强利润分配
的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规以及《湖南五新智能装备集团股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产
收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听
取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续
稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列
顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不得参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第六条 公司利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基
数应当以方案实施前的实际股本为准。
第七条 公司利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股分派的金额、数量后注明
是否含税。
第三章 利润分配的原则和政策
第八条 利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的
合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司要根据利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合投资者的合理
回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在
累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司要结合实际情况，并通过
多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会成员
的意见。
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东
的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配政策，注重对投资者稳定、
合理的回报，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏
损，不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（4）公
司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。
第九条 利润分配政策：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，
制定和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经
营。
（二）公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三
种，具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司按照股东所持股份比例分配股利。公司向个人分配股利时，所涉
个税依据相关政策执行。
（四）公司现金分红的具体条件：
分红不会影响公司后续持续经营。
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（五）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交股东会批准。
第十条 利润分配政策的调整机制：
因国家法律法规和北京证券交易所等其他相关监管要求、规定对公司的分红
政策颁布新的规定，或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和
长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详
细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
北京证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事会审议通过后
提交公司股东会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通
过，股东会审议以出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四章 利润分配决策机制和程序：
第十一条 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配
时，董事会应当先根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金
需求及股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配预案并进行审议。
公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依
据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分
配总额和比例，避免出现超额分配情形。
公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派。公司拟实施中期分
红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审
计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。公
司制定权益分派方案时，应当履行公司章程规定的决策程序。
公司召开年度股东会审议年度权益分派方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合权益分派规定的条件下
制定具体的中期分红方案。
公司在审议权益分派方案的股东会召开前，已披露最新一期定期报告的，其
分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。
第十二条 审计委员会应当对利润分配方案审议并出具意见。
第十三条 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
第十四条 股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过
的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东或
股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。
第十五条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究
和论证，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。
第十六条 股东会对分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第五章 利润分配监督约束机制
第十七条 董事会执行公司利润分配政策情况及决策程序接受审计委员会的
监督。
第十八条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
第十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，应在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第六章 利润分配的执行及信息披露
第二十条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案具体
内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第二十一条 公司应当严格执行《公司章程》确定的分红政策以及股东会审
议批准的分红具体方案。确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。公
司制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配，应当提供网络投票方式，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第二十二条 公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第二十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“过”、“少于”不含本数。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
第二十七条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。
特此公告。
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