杭州万隆光电设备股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
（2026年5月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公
司 ”）治理结构，加强对公司董事、高级管理人员薪酬的管理，
健全公司全面薪资管理及落实有效激励，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性
文 件 及《 杭州 万隆光电 设备股份 有 限公司 章程 》 （ 以下简称
“《公司章程》 ”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
(一) 公平、公正原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原
则，同时与外部薪酬水平相符；
(二) 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责
任义务大小相符；
(三) 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、
激励机制挂钩；
(四) 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员
会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各
环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要
求。
第五条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露，相关内容可以通过董事会工作
报告予以披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制
定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构
成。
第七条 董事津贴方案报公司董事会、股东会审议通过后实施；高级管理
人员薪酬方案报公司董事会审议通过后实施。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
董事、高级管理人员的薪酬方案应予以披露。
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会的其他职责与权限按照《杭州万隆
光电设备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行；
公司人力资源部门和财务部门协助董事会薪酬与考核委员会进行
公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与支付方式
第九条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
第十条 董事、高级管理人员薪酬标准：
(一) 未在公司内部任职的非独立董事、独立董事：实行津贴制度，
津贴标准经股东会审议通过后发放；
(二) 在公司内部担任具体职务的非独立董事、职工代表董事：实
行年薪制，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定薪酬标
准，由基本薪酬、绩效薪酬、津贴三部分构成。基本薪酬综
合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水
平等因素确定，按月以银行转账方式支付；津贴标准经股东
会审议通过后发放；
(三) 高级管理人员：实行年薪制，按照其在公司任职的职务与岗
位职责确定薪酬标准，由基本薪酬、绩效薪酬两部分构成。
基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、
行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转账方式支付。
第十一条 董事、高级管理人员绩效考核标准：
(一) 未在公司内部任职的非独立董事、独立董事：不参与绩效考
核；
(二) 在公司内部担任具体职务的非独立董事、职工代表董事：根
据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工
作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其职务
和岗位进行发放；
(三) 高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，
围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行、经营管理
能力等方面进行考核，并依其职务及岗位进行发放。
公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第十二条 未在公司内部任职的非独立董事、独立董事和高级管理人员在工
作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大失误的，不
予发放绩效工资或津贴。已经发放的公司有权追索。
第十三条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计
划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、
奖金或奖励等，具体方案根据国家相关法律、行政法规等另行确
定。
第四章 薪酬调整
第十四条 公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，
并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进
一步发展需要。
第十五条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一) 同行业薪资增幅水平；
(二) 所在地区薪酬水平；
(三) 通胀水平；
(四) 公司盈利状况；
(五) 组织结构调整及岗位变动。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人
员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相
应的考核制度。
第十七条 公司董事、高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期
间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第五章 薪酬追索扣回
第十八条 公司董事、高级管理人员出现下列情形之一的，公司将启动薪酬
追索扣回程序：
（一）违反忠实或勤勉义务，严重损害公司利益或造成公司重大
经济损失的；
（二）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行
政处罚的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政
处罚的；
（四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（五）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责
任的；
（六）发生其他违反法律法规或《公司章程》、并对公司造成重
大经济损失或声誉损害的行为。
第十九条 公司对董事及高级管理人员的薪酬追索扣回应当按照如下标准执
行：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核并相应追回超额发放部分；
（二）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长
期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长
期激励收入进行全额或部分追回；
（三）若同一行为同时符合多项追索扣回情形，应按其中最严格
的标准执行，不进行重复计算，但可根据实际情况酌情提高追索
扣回比例，最高不超过应追回薪酬总额的100%。
第二十条 公司董事、高级管理人员薪酬的止付及追索程序如下：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会联合内审部门，调查并评估
是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激
励收入的追索扣回程序；
（二）公司董事会薪酬与考核委员会依据调查报告拟定追索扣回
方案，并报董事会审议批准；
（三）董事会审批通过后，由人力资源部门在10个工作日内向当
事人送达薪酬追索扣回书面通知；
（四）执行完毕后，人力资源部门应将结果整理并报送薪酬与考
核委员会备案。
第二十一条 若当事人对责任认定或追索扣回决定存在异议，有权向董事会薪
酬与考核委员会提出书面申诉，申诉应当自收到公司薪酬追索扣
回书面通知后5个工作日内提出，申诉材料需详细说明异议理由并
提供相应证据。薪酬与考核委员会在收到申诉材料后，应在10个
工作日内组织重新审议，必要时可召集相关当事人进行听证，并
最终出具书面审议结论。
若相关当事人对薪酬与考核委员会重新审议后出具的结论仍存异
议，可依据相关法律法规直接向人民法院提起诉讼，通过司法途
径解决争议。
第六章 附则
第二十二条 本制度由公司董事会制定，经公司股东会审议通过之日起生效实
施，修改时亦同。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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