证券代码：003012 证券简称：东鹏控股
广东东鹏控股股份有限公司
管理办法
广东东鹏控股股份有限公司
二〇二六年五月
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
第一章 总则
为规范广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）2026年员工持股计划
（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件、《广东东鹏控股股份有限公司章程》及公司《2026
年员工持股计划（草案）》的规定，制定了公司《2026年员工持股计划管理办法》
（以下简称“《管理办法》/《员工持股计划管理办法》”）。本《管理办法》使用
的简称与公司《2026年员工持股计划（草案）》一致。
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
第二章 员工持股计划的目的与基本原则
第一条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，本次员工持股计划的
实施旨在建立劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，健全
公司长期、有效的激励约束机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚
力和战略执行力，推动核心团队与公司长期价值创造深度绑定，提升公司经营质
量和竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
第三章 员工持股计划的制定
第三条 员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计
划。
（二）持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持
股计划。所有参加对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司（含分公司
及子公司）签署劳动合同或聘用合同。
第四条 员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份
的股东、实际控制人及其关联方。参加本次员工持股计划的员工总人数在初始设
立时不超过80人（不含预留份额人数），最终合计总人数为不超过200人，具体参
加人数根据员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本次员工持股计划拟募集的资金总额不超过8,477.54万元（含预留份额），以
“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为8,477.54
万份（含预留份额），具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。
本次员工持股计划参加对象均为公司员工，其中拟认购首次授予部分的公司
董事（不含独立董事）、高级管理人员不超过4人，认购总份额不超过835.50万份，
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
占本计划总份额的比例为9.86%；中层管理人员和核心技术（业务）人员认购总
份额不超过5,948.76万份，占本计划总份额的比例为70.17%。本次员工持股计划
设置预留份额1,693.28万份，占本计划总份额的比例为19.97%。
本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份 拟认购份额
拟认购份额 占本计划 额对应股 对应股份数
序号 姓名 职务 上限 总份额的 份数量 量占目前总
（万份） 比例
（万股） 股本比例
副总经理、财务
总监
董事会秘书、副
总经理
中层管理人员和核心技术（业
务）人 员 （不超过76人） 5,948.76 70.17% 1,068.00 0.92%
预 留 份额 1,693.28 19.97% 304.00 0.26%
合计 8,477.54 100.00% 1,522.00 1.32%
注：1、参与本次员工持股计划的人员不包括公司独立董事；
部在存续期内的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%；
情况为准。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持
股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持
股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报
认购，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其认购的份额
重新分配给符合条件的其他员工。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计
划拟预留份额1,693.28万份，占本次员工持股计划总份额的19.97%。预留份额对
应的股票暂存于公司回购专用证券账户暂不进行非交易过户，预留份额的分配方
案（包括但不限于参加对象、份额分配、锁定期、考核要求等）由董事会在公司
股东会审议通过本次员工持股计划后的12个月内予以确定，并按相关流程办理股
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
份认购及申请非交易过户。预留份额的参加对象应符合本次员工持股计划规定的
要求，可以为已持有本次员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其
他员工。若本员工持股计划预留份额按期仍未完全分配，与之相关的标的股票由
公司另行处理，用于股权激励计划/员工持股计划或者注销。
参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额（含首次及
预留部分）占草案公告时本次员工持股计划总份额的比例不超过30%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的1%。
第六条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金、公司计提的专
项激励基金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、
借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划
提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本次员工持股计划拟募集的资金总额不超过8,477.54万元（含预留份额），其
中公司计提的专项激励基金金额不超过4,238.77万元；本次员工持股计划以“份”
作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为8,477.54万份
（含预留份额），具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。
第七条 员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的东鹏控股A股
普通股股票。
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低于
人民币10,000万元（含）且不超过20,000万元（含），以集中竞价交易方式进行股
份回购，回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，回
购股份将用于员工持股计划或者股权激励。具体详见公司于2024年2月6日披露的
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-009）
和于2024年2月7日披露的《回购股份报告书》（公告编号：2024-011）。
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
告编号：2024-095）。截至公告披露日，公司本次股份回购方案已实施完成，公
司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份18,201,164股，占
公司目前总股本的1.55%，其中最高成交价为7.10元/股，最低成交价为5.05元/股，
成交总金额为人民币115,003,177.50元（不含交易费用）。
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及回
购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励。
本次回购股份总金额不低于人民币10,000万元（含）且不超过20,000万元（含）；
回购期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体详见公司于2024年11月19
日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨取得回购专项贷款承诺
函的公告》（公告编号：2024-093）和于2024年12月3日披露的《回购报告书》（公
告编号：2024-098）。
告编号：2025-082）。截至2025年11月18日，公司本次股份回购方案已实施完成，
公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份17,330,200股，
占公司目前总股本的1.50%，其中最低成交价为5.65元/股，最高成交价为7.45元/
股，成交总金额为人民币106,745,186.00元（不含交易费用）。
本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
第八条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划持股规模不超过1,522.00万股，占公司目前总股本115，
司目前总股本的1.05%，预留授予份额对应的持股规模为304.00万股，占公司目前
总股本的0.26%。本次员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴
款情况确定。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
第九条 员工持股计划的股票购买价格
本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格（含预留份额）为
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）5.2734元/股；
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）5.5645元/股。
在董事会决议公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若
公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本次员工持股计划
的购买价格将作相应的调整。具体调整方法如下所示：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。
第十条 员工持股计划的存续期
（一）本次员工持股计划的存续期为60个月，自本次员工持股计划草案经公
司股东会审议通过且公司公告首次授予标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券
账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持
股计划可提前终止。
（三）本次员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出
席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工
持股计划的存续期可以延长。
（五）公司应当在本次员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
第十一条 员工持股计划的锁定期
（一）员工持股计划的锁定期
本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式获得标的股票，首
次授予部分自本次员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告首次授予标的
股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告首次授予标的股票过户至本次员工持股计划名
第一批解锁 30%
下之日起算满 12 个月
自公司公告首次授予标的股票过户至本次员工持股计划名
第二批解锁 30%
下之日起算满 24 个月
自公司公告首次授予标的股票过户至本次员工持股计划名
第三批解锁 40%
下之日起算满 36 个月
本次员工持股计划的预留授予部分的锁定期及解锁安排，在预留授予时由董
事会确定。
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
第十二条 员工持股计划的考核要求
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对本员工持股计划持有人个人
进行绩效考核，根据公司经营目标达成情况、个人绩效考核结果、岗位贡献等综
合确定持有人绩效考核综合得分，并根据得分确定持有人最终实际可解锁的标的
股票权益数量，具体如下：
绩效考核综合结果 优秀 良好 达标 不达标
个人层面解锁比例 100% 绩效考核综合得分/100×100% 0%
持有人当期因个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回，并指定符合
条件的员工进行受让，受让金额为相应标的股票的个人原始出资金额，并由管理
委员会将前述受让金额返还给持有人；未能确定受让人的，由管理委员会择机出
售相应标的股票后，按相应标的股票的个人原始出资金额加上按银行同期贷款利
率（LPR）计算的利息之和与实际出售金额的孰低值返还持有人，剩余收益（如
有）归公司所有；或由公司依据相关法律法规进行处置。
回收份额的分配方案（包括但不限于确定参加对象及解锁条件等）由管理委
员会确定，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）或高级管理人
员的，则该分配方案由薪酬与考核委员会审议确定。
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
第四章 员工持股计划的管理方式
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常
管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划
的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权
益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟订和修订本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理
本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划草案以及《管理办法》对
管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离
措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
第十三条 持有人会议
公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权
利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会
议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会
议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及收回份额的
分配方案等事项；
责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进
行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、
公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买
公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额在明确持有人前，不享有
在持有人会议上的表决权。
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主
持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计。
的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本次员工持股计划的变更、延
长等规定需2/3以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
规定提交公司董事会、股东会审议。
（四）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划
人会议。
第十四条 管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表
持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动
时，由持有人会议重新选举。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
次员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
（三）管理委员会行使的职责
格取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；
动等原因而收回的份额等的分配方案（董事（不含独立董事）、高级管理人员的
分配应提交薪酬与考核委员会审议确定）；
司配股、可转债等再融资事宜的方案；
限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司
股票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本次员工持股计划的现金资产
（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股
计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财
产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（四）管理委员会主任行使的职权
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包
括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
管理委员会会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，通过该等方式
参加会议的管理委员会委员视为亲自出席会议。
（六）单独或合计持有本计划份额10%以上的持有人、1/3以上管理委员会委
员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日
内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
员会委员应当在会议记录上签名。
第十五条 股东会授权董事会的具体事项
股东会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（一）授权董事会负责拟订和修订本次员工持股计划；
（二）授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委
员候选人；
（三）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限
于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份
额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更
事宜，提前终止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜；
（四）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续
以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁、回购注销以及分配等全部事宜；
（六）授权董事会对参加对象放弃认购的份额进行重新分配，并同意董事会
将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本次员工持股计划的约定办理；
（七）授权董事会按照本次员工持股计划规定确定预留份额的分配方案；
（八）授权董事会按照本次员工持股计划的规定确定因个人考核未达标、个
人异动等原因而收回的份额等的分配方案，并同意董事会将前述份额的分配方案
授权管理委员会依据本次员工持股计划的约定办理，若前述份额分配对象涉及公
司董事（不含独立董事）、高级管理人员，则由薪酬与考核委员会审议确定分配
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
方案；
（九）本次员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工
持股计划作出相应调整；
（十）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（十一）授权董事会对本次员工持股计划作出解释；
（十二）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持
股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股
计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划
约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第十六条 风险防范及隔离措施
（一）本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪
用本次员工持股计划资产或以其他任何形式将本次员工持股计划资产与公司固有
资产混同。
（二）本次员工持股计划方案以及本管理办法对管理委员会的权利和义务进
行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持
股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产
安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次员工持股计划提
供管理、咨询等服务。
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
第五章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十七条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本次员工持股计划其他投资所形成的资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股
计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形
而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
第十八条 员工持股计划的权益分配
（一）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、担保或
作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会在存续期内陆续变现本次员工持股计划可解锁
份额对应标的股票等资产，并在本次员工持股计划存续期届满前，择期按持有人
所持本计划可解锁份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出
申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持可解锁份额的比例，将可解锁份
额对应标的股票过户至持有人个人账户，由持有人个人自行处置。如存在剩余未
分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在存续期届满前进行分配。
（四）当本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，在依法扣除相关税
费后（如有），并按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
由持有人会议确定。
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
第六章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十九条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分
立等情形，本次员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第二十条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第二十一条 员工持股计划的终止
（一）本次员工持股计划存续期届满未展期的，自行终止。
（二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或者由管理委员会向
登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，
将标的股票全部过户至持有人个人账户，且按规定清算、分配完毕，经持有人会
议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。
（三）本次员工持股计划的存续期届满前2个月，或因公司股票停牌、敏感期
等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或
过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届
满后本次员工持股计划自行终止。
（四）除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本次员工持股计划的终止
应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通
过，公司应及时披露相关决议。
第二十二条 员工持股计划的清算与分配
（一）在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现
金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员
会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行
分配。
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
（二）管理委员会应于本次员工持股计划终止日后60个工作日内完成清算，
在依法扣除相关税费后（如有），按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
第二十三条 员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股
份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本次员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的
股票的资产收益权；参与本次员工持股计划的公司实际控制人、董事、高级管理
人员以及前述人员的关联方自愿放弃通过本计划所持标的股票的提案权、表决权
及除资产收益权外的其他股东权利；除实际控制人、董事、高级管理人员以及前
述人员的关联方外的其他本员工持股计划持有人自愿将其通过本计划所持标的股
票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管
理委员会代为行使。
（二）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于
抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，
该处置行为无效。
（三）本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本
次员工持股计划行使本次员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司
现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本次员工持股计划未持
有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
（四）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，
经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有
人会议确定。
第二十四条 持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持
股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售
并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
由管理委员会收回：
司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的；
公司或公司其他分公司、子公司任职的。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形
发生前的程序进行：
解锁条件。持有人在离职前需缴纳完毕已解锁份额所涉及的个人所得税及其他相
关税费（如有），并应在其后每次解锁时按照相关要求缴纳当期解锁份额所涉及
的个人所得税及其他相关税费（如有）；
持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，该等继承人不受本次员工
持股计划对持有人资格的限制。继承人在继承前需缴纳完毕已解锁份额所涉及的
个人所得税及其他相关税费（如有），并应在其后每次解锁时按照相关要求缴纳
当期解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有）。
（三）持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
后持有人仍对公司发展有重要影响，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由
管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解
锁或不可出售的份额由管理委员会核定是否进行调整，如需调减份额的，则调减
的份额由管理委员会收回；
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁
或不可出售的份额由管理委员会根据实际情况进行调减，调减份额由管理委员会
收回；
（四）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持
股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售
并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额
由管理委员会收回；同时，如持有人行为给公司造成经营或经济损失的，公司保
留其对已分配收益的追索权：
系的；
声誉的；
划的情形。
（五）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员
工持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定。
（六）前述情形中由管理委员会收回的份额，按以下方式处置：
份额的个人原始出资金额，并由管理委员会将前述受让金额返还给持有人；
股票，
（1）因前述第（一）条第1、3、4、5、6款情形而收回的份额，出售后按相
应标的股票的个人原始出资金额加上按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之
和与实际出售金额的孰低值返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有；
（2）因前述其他情形收回的份额，出售后按相应标的股票的个人原始出资金
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
额与实际出售金额的孰低值返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有；
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
第七章 公司与持有人的权利与义务
第二十五条 公司的权利与义务
（一）公司的权利
严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其
份额按照本计划相关规定进行处理。
（二）公司的义务
第二十六条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
股票的资产收益权；参与本次员工持股计划的公司实际控制人、董事、高级管理
人员以及前述人员的关联方自愿放弃通过本计划所持标的股票的提案权、表决权
及除资产收益权外的其他股东权利；除实际控制人、董事、高级管理人员以及前
述人员的关联方外的其他本员工持股计划持有人自愿将其通过本计划所持标的股
票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管
理委员会代为行使；
划资产相关份额；
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
（二）持有人的义务
其他投资者权益平等；
经管理委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持有的资产、不得转让其
依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
额被转让或收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会
办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影
响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或本
次员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要
求该持有人赔偿；
费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费
（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参
加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），公司将履行代扣代缴
义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有
人在一定期限内缴纳相应税费；
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
第八章 实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会负责拟订本次员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议本次员工持股计划的相关议案，与本次员工持股计划有关
联的董事应该回避表决。
（四）董事会薪酬与考核委员会负责对本次员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情
况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（五）董事会在审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董
事会决议、员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件。
（六）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合
规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开的2
个交易日前公告法律意见书。
（七）召开股东会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的
股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，
经出席股东会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的
（十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法
第九章 其他重要事项
（一）公司董事会与股东会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司（含分公司及子公司）服务的权利，不构成公司（含分公司及子公司）
对员工聘用期限的承诺，公司（含分公司及子公司）与持有人的劳动关系或聘用
关系，仍按公司（含分公司及子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负（如
有）按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（三）本次员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过
后生效。
广东东鹏控股股份有限公司董事会
二〇二六年五月三十日
首页
微信公众号
证券之星APP
