证券代码：920174 证券简称：五新智能 公告编号：2026-123
湖南五新智能装备集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
湖南五新智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有怀化市兴中
科技有限公司（以下简称“兴中科技”）99.9057%的股权，兴中科技目前为公司
控股子公司。
基于发展需要，公司拟通过现金方式，收购兴中科技少数股东周清和胡莎灵
合计持有的兴中科技 0.0943%股权（以下简称“本次交易”），收购完成后，公司
将实现对兴中科技的 100%控股，本次收购不影响公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其
控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5000 万
元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围”。
根据公司经审计的 2025 年度合并财务报表，公司资产总额为 52.57 亿元、
归属于上市公司股东净资产为 26.07 亿元、营业收入为 14 亿元。公司本次收购
周清、胡莎灵持有的兴中科技 0.0943%股权，转让价格为 189.65 万元人民币，
未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决情况：5 票同意、0 票反对、
该议案已经公司第四届董事会独立董事第十七次专门会议、第四届董事会审
计委员会第十七次会议、第四届董事会战略委员会第九次会议（王薪程回避表决）
审议通过。
根据《北京证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《公司关联交易管理制度》
等相关规定，本议案无需提交股东会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
姓名：周清
住所：株洲市株洲县
目前的职业和职务：公司控股孙公司湖南五新智能科技有限公司财务部部长
助理
关联关系：为控股子公司兴中科技重要少数股东
信用情况：不是失信被执行人
姓名：胡莎灵
住所：郴州市桂东县
目前的职业和职务：公司全资子公司湖南中铁五新重工有限公司营销部门副
总经理
关联关系：为控股子公司兴中科技重要少数股东
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
交易标的为股权类资产的披露
公司名称 怀化市兴中科技有限公司
成立日期 2017 年 5 月 18 日
营业期限 2017 年 5 月 18 日至无固定期限
统一社会信用代码 91431200MA4LNULM42
注册资本 3282.101 万人民币
法定代表人 王薪程
注册地址 湖南省怀化市鹤城区梨园路 85 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围 流、技术转让、技术推广、企业管理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东名称 持股比例 持股比例
（交易前） （交易后）
湖南五新智能装备集团股份有限公司 99.9057% 100%
周清 0.0630% 0
胡莎灵 0.0313% 0
合计 100% 100%
本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情况。
单位：万元
项目
年 1-3 月（未经审计） 1-12 月（经审计）
资产总额 274,983.41 273,773.85
负债总额 118,421.68 124,863.62
应收账款 80,065.40 90,533.98
所有者权益合计 156,561.73 148,910.22
营业收入 25,709.58 136,168.96
净利润 7,554.28 24,152.74
标的公司 2025 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健湘审〔2026〕803 号）。
评估情况：北京坤元至诚资产评估有限公司以 2024 年 11 月 30 日为评估基
准日，为兴中科技出具了《资产评估报告》（京坤评报字〔2025〕0082 号），兴
中科技 100%股权收益法评估为 187,429.00 万元。北京坤元至诚资产评估有限公
司以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》
（京坤评报字〔2025〕
标的公司最近 12 个月不存在增资、减资、改制的情况。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，对标的公司 2025
年财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健湘审
〔2026〕803 号）。
北京坤元至诚资产评估有限公司以 2024 年 11 月 30 日为评估基准日，为兴
中科技出具了《资产评估报告》（京坤评报字〔2025〕0082 号），兴中科技 100%
股权收益法评估为 187,429.00 万元。以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日，为兴
中科技出具了《资产评估报告》
（京坤评报字〔2025〕1065 号）。
《资产评估报告》
（京坤评报字〔2025〕1065 号）选用收益法评估结果作为评估结论，兴中科技
的股东全部权益评估价值为 201,118.00 万元。
四、定价情况
本次交易定价按照兴中科技 2025 年 9 月 30 日《资产评估报告》
（京坤评报
字〔2025〕1065 号）所确定的评估值，按周清、胡莎灵在兴中科技中的股权比
例直接计算确定，系交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。
本次交易价格最终确定为人民币 189.65 万元，其中周清交易作价 126.70
万元（持有兴中科技 0.0630%股份），胡莎灵交易作价 62.95 万元（持有兴中科
技 0.0313%股份），综合考虑了标的公司的净资产账面值、评估期后业绩情况等
因素。
本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，交易定价公允、合
理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管规范的要求。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
甲方（收购方）：湖南五新智能装备集团股份有限公司
乙方（转让方 1）：周清
丙方（转让方 2）：胡莎灵
丁方（标的公司）：怀化市兴中科技有限公司
有的标的公司的 0.0313%股权，合计标的股权比例为 0.0943%。
受让。
中：乙方所持 0.0630%股权的转让价款为 1,267,043.40 元；丙方所持 0.0313%
股权的转让价款为 629,499.34 元。
（1）第一期：本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付其转让价
款的 30%即 380,113.02 元，向丙方支付其转让价款的 30%即 188,849.80 元，作
为预付款；
（2）第二期：标的股权工商变更登记手续办理完毕之日起 5 个工作日内，
甲方向乙方支付其转让价款的 70%即 886,930.38 元，向丙方支付其转让价款的
各方同意，办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关甲方的税费、工
商登记费用等，由甲方承担；有关丁方的税费、工商登记费用等，由丁方承担；
有关乙方、丙方的税费、工商登记费用等，由乙方、丙方各自承担。各方因履行
本协议产生的律师费、诉讼费、保全费等维权费用，由违约方承担。
（二）交易协议的其他情况
协议生效后，乙、丙双方及丁方应配合甲方尽快办理有关股东变更的审批手
续，并办理相应的工商变更登记手续。
标的股权对应标的公司在过渡期间产生的盈利归甲方所有；如发生亏损，则
由乙丙双方向标的公司以现金方式分别补足各自转让的标的公司股权比例所对
应的亏损金额。
甲方收购乙丙双方股权完成前，标的公司的滚存未分配利润由本次交易完成
后的全体股东按持股比例共同享有。
六、对公司的影响
本次交易有助于优化子公司的股权结构，有效简化后续经营决策与内部管
理流程，提升集团整体运营效率与资源整合能力，符合公司及全体股东的利益。
本次股权收购事项不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财务产生
不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：本次公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事
会审议通过，无需提交公司股东会审议，履行了必要的法律程序，符合《北京证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定。本次关联交易定价公允，不
存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，财务顾问对公司收购控股
子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。
八、风险提示
本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的
影响，且需获得市场监督管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在
不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨
慎投资，注意投资风险。
九、备查文件
（一）《湖南五新智能装备集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议
决议》
（二）《湖南五新智能装备集团股份有限公司第四届董事会审计委员会第十
七次会议决议》
（三）《湖南五新智能装备集团股份有限公司第四届董事会战略委员会第九
次会议决议》
（四）《湖南五新智能装备集团股份有限公司第四届董事会独立董事第十七
次专门会议决议》
（五）《湖南五新智能装备集团股份有限公司第四届董事会独立董事第十七
次专门会议相关事项的审查意见》
（六）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健湘审
〔2026〕803 号）；经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责
人签章的兴中科技 2026 年一季度财务报表
（七）《资产评估报告》（京坤评报字〔2025〕0082 号）、《资产评估报告》
（京坤评报字〔2025〕1065 号）
（八）《股权收购协议》
特此公告。
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