证券代码：300710 证券简称：万隆光电 上市地点：深圳证券交易所
杭州万隆光电设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易类型 交易对方
杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、
宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有
限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基
金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泊
发行股份及支付
晶股权投资有限公司、杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）、杭
现金购买资产
州交通综合开发有限公司、绍兴市交通控股集团有限公司、台州市资产管
理有限公司、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城
信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有
限合伙）、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁
募集配套资金 上市公司实际控制人付小铜先生全额认购
独立财务顾问
二〇二六年五月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书及其摘
要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完
整性负相应的法律责任。
本公司实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易披露或提供
的信息和文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥
有上市公司权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、
完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所
提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交
易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
重组报告书、本报
《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
告书、本报告、草 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
案、本草案
《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案、重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业
本次交易、本次重
指 股份有限公司 100.00%股份，并向付小铜先生发行股份募集配套资
组
金
上市公司、万隆光
指 杭州万隆光电设备股份有限公司
电、本公司、公司
杭州万隆光电设备有限公司，系杭州万隆光电设备股份有限公司的
万隆有限 指
前身
杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限
公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管
理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）、
发行股份及支付 中国互联网投资基金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企
现金购买资产的 业（有限合伙）、杭州泊晶股权投资有限公司、杭州国舜禾合股权
指
交易对方、交易对 投资合伙企业（有限合伙）、杭州交通综合开发有限公司、绍兴市
方 交通控股集团有限公司、台州市资产管理有限公司、杭州钱投产融
股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城信创业投资合伙企业
（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭
州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁
中控信息、标的公
司、交易标的、目 指 浙江中控信息产业股份有限公司
标公司
标的资产 指 浙江中控信息产业股份有限公司 100%的股份
汇格合伙 指 杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）
正泰电器 指 浙江正泰电器股份有限公司
云吟合伙 指 宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）
智格合伙 指 杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）
富格合伙 指 杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）
中网投 指 中国互联网投资基金（有限合伙）
云扬创投 指 温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州泊晶 指 杭州泊晶股权投资有限公司
国舜投资 指 杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州交发 指 杭州交通综合开发有限公司
绍兴交控 指 绍兴市交通控股集团有限公司
台州资管 指 台州市资产管理有限公司
钱投产融 指 杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）
恒金城信 指 台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）
云启创投 指 温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）
城荣投资 指 杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州骏哲 指 杭州骏哲企业管理有限公司，系标的公司间接股东
灿辰合伙 指 杭州灿辰企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东
瀚际合伙 指 杭州瀚际企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东
瀚辰合伙 指 杭州瀚辰企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东
瀚辉合伙 指 杭州瀚辉企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东
瀚旭合伙 指 杭州瀚旭企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东
瀚恒合伙 指 杭州瀚恒企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东
瀚瑆合伙 指 杭州瀚瑆企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东
瀚曜合伙 指 杭州瀚曜企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东
浙江浙大海纳中控自动化有限公司（标的公司自 1999 年 10 月至
中控有限 指 的公司自 2001 年 2 月至 2003 年 1 月期间曾使用该名称）、浙江浙
大中控信息技术有限公司（标的公司自 2003 年 1 月至 2021 年 12
月期间曾使用该名称），标的公司前身
浙江众合科技股份有限公司（股票代码：000925.SZ）（曾用名：“浙
浙大海纳 指 江浙大海纳科技股份有限公司”、“浙江海纳科技股份有限公司”），
系标的公司的历史股东
中控科技集团有限公司（曾用名：“浙江中控科技有限公司”、“浙
中控集团 指
江中控科技集团有限公司”），系标的公司的间接股东
浙江大晶创业投资有限公司（曾用名：“浙江大学创业投资有限公
浙江大晶 指 司”、“浙江浙大大晶创业投资有限公司”），系标的公司的间接
股东
杭州巨星科技股份有限公司（股票代码：002444.SZ），系标的公司
巨星科技 指
的历史股东
浩歌合伙 指 杭州浩歌企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司历史股东
杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙
业绩承诺方 指
企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认
指 付小铜先生
购方
《发行股份及支
《杭州万隆光电设备股份有限公司与浙江中控信息产业股份有限公
付现金购买资产 指
司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》
《股份认购协议》 指 《杭州万隆光电设备股份有限公司与付小铜之股份认购协议》
《发行股份及支 万隆光电与汇格合伙、正泰电器等 17 名股东签署的《杭州万隆光电
付现金购买资产 指 设备股份有限公司与浙江中控信息产业股份有限公司股东之发行股
协议之补充协议》 份及支付现金购买资产协议之补充协议》
万隆光电与汇格合伙、云吟合伙、智格合伙签署的《杭州万隆光电
《业绩承诺补偿
指 设备股份有限公司与浙江中控信息产业股份有限公司股东之业绩承
协议》
诺补偿协议》
《股份认购协议 《杭州万隆光电设备股份有限公司与付小铜关于股份认购协议之
指
之补充协议》 补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
构
报告期 指 2024 年、2025 年
评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
审计报告 指
〔2026〕13486 号）
评估报告 指 中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2026)第 8339 号）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州万隆光电设备股
备考审阅报告 指 份有限公司 2025 年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字
（2026）第 332A025389 号）
天健会计师、会计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师、审计机构
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估
指 北京中企华资产评估有限责任公司
师、评估机构
法律顾问、律师、
指 北京国枫律师事务所
国枫律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
通过规划设计应用系统模型，完成应用系统的设计、开发、实施、测试和
系统集成 指 完善，将各个分离的单元、设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一
和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现应用的集中、高效、便利。
为社会生产和生活提供基础性、大众性服务的工程和设施，其相关支出主
基础设施 指 要包括交通运输、邮政业、电信、广播电视和卫星传输服务、互联网和相
关服务业、水利、环境和公共设施管理业投资。
通过运用包括自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，
基础设施
指 提供数字化、智能化的软硬件产品和解决方案，以提升基础设施的管控、
数智化
运营、服务的能力和效率。
Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、
人工智能、
指 方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。该领域的研究包括机器人、
AI
语言识别、图像识别、自然语言处理和专家系统等。
Internet of Things，即通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、
红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连
物联网 指 接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位
置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的
泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理。
无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，
大数据 指 是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的
海量、高增长率和多样化的信息资产。
一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访
问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用
云计算 指
软件，服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或
与服务供应商进行很少的交互。
数字孪生指充分利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多学
数字孪生 指 科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从
而反映相对应的实体装备的全生命周期过程。
数字孪生 在计算机虚拟空间存在的与物理实体完全等价的信息模型，可以基于数字
指
体 孪生体对物理实体进行仿真分析和优化。
电力应用按照电力输送功率的强弱可以分为强电与弱电两类。建筑及建筑
弱电 指
群用电一般指交流 220V50Hz 以下的弱电。
可变车道 指 根据交通流需求可改变车辆行驶方向的车道。
Capability Maturity Model Integration 的缩写，即软件能力成熟度模型集成
（也有称为：软件能力成熟度集成模型），是由美国卡内基梅隆大学的软
CMMI 指 件工程研究所创立的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准。
CMMI5 指软件能力成熟度 5 级，即 CMMI-DEV V2.0 软件能力成熟度模型
集成成熟度五级，是 CMMI 五个层次中的最优化级。
Information Technology Service Standards 的缩写，即信息技术服务标准，是
ITSS 指 在工信部、国家标准委的领导和支持下，由 ITSS 工作组研制的一套 IT 服
务领域的标准库和一套提供 IT 服务的方法论。
“云”是传统云计算的中心节点，云端数据中心；“边”是云计算的边缘
云边端 指 侧，分为基础设施边缘和设备边缘；“端”是终端设备，如手机、智能化
电气设备、各类传感器、摄像头等。
行业解决 以满足客户特定的系统需求为目的，涵盖 IT 基础设施建设、系统集成、软
指
方案 件开发及系统运行维护等系列服务的整体安排。
电气工程技术、自动控制与仪表、给排水、机械设备安装、容器的安装、
机电工程 指 供热通风与空调工程、建筑智能化工程、消防工程、设备及管道防腐蚀与
绝热技术等。
采用先进的无线通信和新一代互联网等技术，全方位实施车车、车路动态
车路协同 指 实时信息交互，并在全时空动态交通信息采集与融合的基础上开展车辆主
动安全控制和道路协同管理。
Building Automation System 的缩写，即环境与设备监控系统（简称 BAS 系
统），是为地铁全线各车站、场段、隧道区间相关机电设备监控而设的自
动监控系统。被监控的设备主要包括隧道通风系统设备、车站/场段通风空
BAS 指 调大系统、通风空调小系统、空调水系统设备、给排水设备、自动扶梯、
电梯、卷帘门、照明系统（含智能照明系统）、应急照明电源、区间给排
水等设备的运行状态和系统参数以及车站公共区和设备房环境温湿度的参
数等。
一种可视化的应用开发方法，用较少的代码、以较快的速度来交付应用程
序，基于图形化拖拽、参数化配置等更为高效的方式，实现快速构建、数
低代码 指
据编排、连接生态、中台服务。通过少量代码或不用代码实现数字化转型
中的场景应用创新，从而将代码部分开发做到自动化。
Programmable Logic Controller 的缩写，即可编程逻辑控制器，是专门在工
业环境下应用而设计的数字运算操作电子系统，采用一种可编程的存储器，
PLC 指 在其内部存储执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作的
指令，通过数字式或模拟式的输入输出来控制各种类型的机械设备或生产
过程。
边缘控制 IT 与 OT（操作技术）间的物理接口，部署于工业互联网边缘侧网络节点，
指
器 采用“云-边-端”三层技术架构实现工业设备控制与数据协同。
Edge Computing 的缩写，即在靠近物或数据源头的网络边缘侧，融合网络、
计算、存储、应用核心能力的开放平台，就近提供边缘智能服务，以满足
边缘计算 指
行业数字化在敏捷连接、实时业务、数据优化、应用智能、安全与隐私保
护等方面的关键需求。
Over The Top 的缩写，即互联网公司越过电信运营商而发展的基于开放互联
OTT 指
网的各种视频及数据服务业务。
OS 为 Operating System 的缩写，eCityOS 数智化平台是中控信息自主研发的
eCityOS 数 一款面向智慧城市的全栈式数智化底座，为城市基础设施设备与数智化应
指
智化平台 用提供便捷化的建设、管理及运营的操作系统环境，包括物联智控、智能
数据、数字孪生、智能算法、低代码开发、移动应用等六大能力。
Fusion Control System 的缩写，即融合控制系统，是以微处理器为核心，综
FCS 融合
指 合了计算机技术、自动控制技术和通信技术的分布式可编程控制系统，可
控制系统
实现逻辑控制、时序控制、模拟控制、多机通信等各类功能。
注：本报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和
的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇格合伙、正泰
电器、云吟合伙、智格合伙等 17 名交易对方合计持有的中控信
息 100%股份，并向公司实际控制人付小铜先生发行股份募集配
套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施
交易方案简介
互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一
项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项
均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致
本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调
整。
交易价格（不含募
集配套资金金额）
名称 浙江中控信息产业股份有限公司
为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础
主营业务
设施领域客户提供数智化技术与产品服务
根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），所属行业为“I65
交易标的 所属行业
软件和信息技术服务业”
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 ?是 ?否
定的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承
?有 ?无
诺
本次交易有无减值补偿承
?有 ?无
诺
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/溢 本次拟交易 其他
基准日 交易价格
名称 值方法 值结果 价率 的权益比例 说明
中控信息 2025 年 12
收益法 246,417.79 30.48% 100% 232,500.00 注
注：标的公司计划在评估基准日后对 17 名交易对象分红金额 12,000.00 万元，扣除该分
红后，标的公司股东全部权益价值为 234,417.79 万元，经交易各方协商一致同意，标的资产
中控信息 100%股份的交易价格为 232,500.00 万元。
（三）本次交易的支付方式
（1）发行股份方式
上市公司拟采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价，其中，上
市公司向业绩承诺方即汇格合伙、智格合伙、云吟合伙 3 名股东分三期发行股份，
分期发行与业绩考核挂钩；上市公司向正泰电器和富格合伙等 14 名股东一次性
发行股份。
①上市公司向业绩承诺方分期发行具体情况
第一期股份，在上市公司作出资产交割情况公告后的 20 个工作日内，上市
公司向业绩承诺方发行第一期股份，业绩承诺方取得的第一期股份对价为各自应
取得股份总对价的 40%。
第二期股份，在业绩承诺期第二年后，若业绩承诺期内标的公司第一年和第
二年累计实现净利润数达到第一年和第二年累计承诺净利润数的 90%，上市公司
向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份，业绩承诺方取得的第二期股份对价为
各自应取得股份总对价的 40%。若业绩承诺期内第一年和第二年累计实现净利润
数未达到第一年和第二年累计承诺净利润数的 90%，上市公司向业绩承诺方发行
的第二期股份按照业绩完成情况进行扣减。
第三期股份，在业绩承诺期第三年后，按照三年业绩承诺金额合并考核，若
业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的 90%，上
市公司向业绩承诺方发行其应获得的全部剩余股份。若业绩承诺期内标的公司三
年累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的 90%，上市公司向业绩承诺方发
行的第三期股份数量按照业绩完成情况进行扣减。
②上市公司向正泰电器、富格合伙等 14 名股东发行股票具体情况
在上市公司作出标的资产交割情况公告后的 20 个工作日内，上市公司向正
泰电器和富格合伙等 14 名股东一次性发行股份，即各自应取得股份总对价的
（2）支付现金方式
本次交易中，上市公司拟向汇格合伙、正泰电器等选择现金对价的股东一次
性支付现金对价。
上市公司向交易对方支付股份对价和现金对价的具体情况如下：
单位：万元
交易股权 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 股份对价 现金对价 支付的总对价
合计 100.00% 209,250.00 23,250.00 232,500.00
上市公司向交易对方支付第一期股份对价、第二期股份对价和第三期股份对
价的具体情况如下：
单位：万元
第一期 第二期 第三期 向该交易对方支
序号 交易对方
股份对价 股份对价 股份对价 付的股份对价
第一期 向该交易对方支
序号 交易对方
股份对价 付的股份对价
合计 143,276.28 43,982.47 21,991.24 209,250.00
上市公司向交易对方发行第一期股份、第二期股份和第三期股份的具体情况
如下：
单位：股
第一期 第二期 第三期 股份数量
序号 交易对方
股份数量 股份数量 股份数量 合计
第一期 股份数量
序号 交易对方
股份数量 合计
合计 74,661,948 22,919,472 11,459,739 109,041,159
上市公司向交易对方支付第一期股份对价、第二期股份对价和第三期股份对
价的发行时间、发行情况、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下：
（1）向业绩承诺方分期发行股份
①发行时间
项目 具体情况
上市公司应当在交割日起及时根据相关规定就标的资产交割情况作出公告，在上市公司
第一期股份对价 完成前述公告后，上市公司将根据相关规定在 20 个工作日内完成向交易对方发行第一
期股份的交割。
在具有证券业务资格的会计师事务所出具第二期《专项审核报告》（即 2027 年度，业
第二期股份对价 绩承诺期调整的则相应顺延）后 20 个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文
件之日起 48 个月内）。
在具有证券业务资格的会计师事务所出具第三期《专项审核报告》（即 2028 年度，业
第三期股份对价 绩承诺期调整的则相应顺延）后 20 个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文
件之日起 48 个月内）。
②发行情况
项目 具体情况
第一期股份对价 上市公司向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量×40%
若业绩承诺期内标的公司第一年和第二年累计实现净利润数达到第一年和第二年累计
承诺净利润数的 90%，上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行
的全部股份数量×40%。
若业绩承诺期内第一年和第二年累计实现净利润数未达到第一年和第二年累计承诺净
利润数的 90%，上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部
股份数量×80%?任一业绩承诺方当期应扣减股份数量?第一期已向其发行的股份数量。
任一业绩承诺方当期应扣减股份数量=任一业绩承诺方当期应补偿的金额÷本次交易发
行股份购买资产的每股发行价格。
任一业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数?截至当期期末累
第二期股份对价
计实现净利润数）×业绩补偿协议签署日该业绩承诺方持有标的资产的股份比例。
若上市公司向业绩承诺方发行的第二期股份数量出现负数（即上市公司向业绩承诺方发
行的股份对价（数量）不足以扣除业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份数量的），
业绩承诺方取得的第一期同等数量的股份（即该负数的绝对值）在第二期《专项审核报
告》出具时锁定。
业绩承诺方通过本次交易取得的股份数量无法覆盖业绩承诺方当期应补偿金额所对应
的股份数量的，就不足部分，业绩承诺方应将不足部分对应的现金金额（即不足股份数
量×本次发行股份的每股发行价格）支付至上市公司和业绩承诺方届时开立的共同监管
账户。
若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的 90%，上市公
司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量?第一期和第
第三期股份对价
二期已向其发行的股份。
若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的 90%，上市
公司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量?任一业绩
承诺方当期应扣减股份数量?第一期和第二期已向其发行的股份数量。
任一业绩承诺方当期应扣减股份数量=任一业绩承诺方当期应补偿的金额÷本次交易发
行股份购买资产的每股发行价格。
任一业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数?截至当期期末累
计实现净利润数）×业绩补偿协议签署日该业绩承诺方持有标的资产的股份比例。
若上市公司应向业绩承诺方发行的第三期股份数量出现负数，业绩承诺方应优先以现金
方式向上市公司进行补偿；不足部分，业绩承诺方以其通过本次交易取得的同等数量的
股份进行补偿。
现金补偿及股份补偿实施完毕 30 日内，业绩承诺方在本项下锁定的剩余股份予以解锁，
业绩补偿共管账户中的现金余额（如有）将支付至业绩承诺方指定账户。
注：“承诺净利润”、“实际净利润”均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数为准，且“承诺净利润”、“实际净利润”不包括募投项目的影响。
③锁定期安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、
第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有
权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司
向交易对方发行第一期股份结束之日起 24 个月内不得以任何形式转让；如用于
认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以标的资产
认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起
④业绩承诺
A、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。
B、业绩承诺期
本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年所属会计年度以及其后的
两个会计年度，如本次交易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027
年、2028 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间将相应顺延。
C、业绩承诺金额
业绩承诺方承诺，标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度扣非后归属
于母公司所有者的净利润分别为 8,000.00 万元、9,500.00 万元和 10,500.00 万元。
D、业绩承诺的补偿方式
业绩承诺方的业绩承诺补偿与分期发行股份相挂钩。业绩承诺方如需进行业
绩承诺补偿，将在上市公司当期拟向业绩承诺方发行的股份对价（数量）中扣减
业绩承诺方的股份数量，业绩承诺的具体补偿方式详见本报告书“重大事项提示”
之“一、（三）4、（1）②发行情况”相关内容。
（2）向正泰电器、富格合伙等 14 名股东发行股份情况
①发行时间
上市公司应当在交割日起 3 个工作日内就标的资产交割情况作出公告，上市
公司将在作出公告后的 20 个工作日内，向正泰电器、富格合伙等 14 名股东一次
性发行股份。
②锁定期安排
交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该
等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认
购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起 24 个月内
不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方
发行股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
（四）本次发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 80%。在本次发行的
定价基准日至发行日期间，如
上市公司第五届董事会第十
定价基准日 发行价格 上市公司发生权益分派、公积
三次会议决议公告日
金转增股本、配股等除权、除
息事项，本次发行价格将按照
深交所及中国证监会的相关规
定进行相应调整。
套资金）
最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经
发行数量 中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，
上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，
本次发行价格和发行数量将做相应调整。
?是 ?否（在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行
是否设置发行 的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等
价格调整方案 除权、除息事项，发行价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相
应调整）
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、
第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持
续拥有权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，
自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起 24 个月内不得以任何形
式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发
行第一期股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
锁定期安排 本次交易 17 名交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市
公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方
不转让通过本次交易获得的上市公司股份。
若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求
的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、
交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 发行股份 不超过 63,365.37 万元
发行对象 发行股份 由实际控制人付小铜先生全额认购
拟使用募集资 使用金额占全部募集
项目名称
金金额（万元） 配套资金金额的比例
支付本次交易现金对价 23,250.00 36.69%
募集配套资金用途 补充流动资金和偿还债务 5,000.00 7.89%
中介机构费用及相关税费 2,800.00 4.42%
基于开源鸿蒙的边缘智能控制
系统及物联网平台研发与产线
建设项目
面向基础设施领域的机器人研
发、应用及产线建设项目
面向基础设施行业的智能基础
平台及行业大模型研发与应用 8,080.37 12.75%
项目
合计 63,365.37 100.00%
（二）募集配套资金的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。在本次发行的
定价基准日至发行日期间，如
上市公司第五届董事会第十
定价基准日 发行价格 上市公司发生权益分派、公积
三次会议决议公告日
金转增股本、配股等除权、除
息事项，本次发行价格将按照
深交所及中国证监会的相关规
定进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 63,365.37 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及
发行数量
支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审
核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
是否设置发行
?是 ?否
价格调整方案
本次向公司实际控制人付小铜先生发行股份募集资金，付小铜先生承诺：
取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套资金所
发行的股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；
锁定期安排
上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，
亦按照前述安排予以锁定；
委员会就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满
足相关规定或要求时，则本人将根据新的规定或措施进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数
据比较如下：
单位：万元
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
标的公司 A 623,482.00 232,500.00 233,506.10
上市公司 B 58,170.63 44,247.78 27,037.57
占比（A/B） 1,071.82% 525.45% 863.64%
注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至 2025 年 12 月 31 日的资产总额、资产净
额及 2025 年度营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。
上表可见，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入达到上市公
司相应指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存
在关联关系。本次交易完成后，交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰
电器持有上市公司的股份比例预计将超过 5%，根据《股票上市规则》的有关规
定，本次交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系上市公司的实际控
制人，根据《股票上市规则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联
交易。
综上所述，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，上
市公司召开董事会、股东会时关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司
拟采用分期发行股份方式向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙 3 名股
东支付股份对价，向正泰电器和富格合伙等 14 名股东一次性发行股份。同时本
次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持
股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提
升上市公司治理。为此，付小铜先生已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺
函》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》。
标的公司的实际控制人赵鸿鸣、本次交易完成后预计将持有上市公司 5%以上股
份的交易对方汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙已分别就不谋求上市公
司控制权事宜出具了承诺函。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为付小铜先生，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、
销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供
商。
标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联
网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，和自主研发的 eCityOS 基础设施
数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统
集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础
设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数
智化解决方案。
通过本次跨行业重组，上市公司将加快向新质生产力转型步伐，新增基础设
施数智化业务板块，增加新的利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的
盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高
质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司总股本 99,490,300 股。本次交易拟向交
易对方发行股份购买资产新增股份 109,041,159 股，募集配套资金新增股份不超
过 29,847,090 股。本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表
所示：
本次交易后
本次交易前 发行股份购 募集配套资 （考虑募集配套资金）
股东名称 买资产新增 金新增股份
持股数量 持股 股份（股） （股） 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例
付小铜 14,555,175 14.63% - 29,847,090 44,402,265 18.63%
汇格合伙 - - 26,887,488 26,887,488 11.28%
云吟合伙 - - 17,120,581 17,120,581 7.18%
正泰电器 - - 15,422,446 - 15,422,446 6.47%
智格合伙 - - 13,290,614 - 13,290,614 5.58%
标的公司原其他股东 - - 36,320,030 - 36,320,030 15.24%
上市公司其他股东 84,935,125 85.37% - - 84,935,125 35.63%
合计 99,490,300 100.00% 109,041,159 29,847,090 238,378,549 100.00%
本次交易中，上市公司拟采用分期发行股份方式向业绩承诺方即汇格合伙、
云吟合伙、智格合伙 3 名股东支付股份对价，向正泰电器和富格合伙等 14 名股
东一次性发行股份。各期发行后，上市公司股权结构如下：
第一期股份发行后 第二期股份发行后 第三期股份发行后
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
付小铜 44,402,265 21.77% 44,402,265 19.57% 44,402,265 18.63%
汇格合伙 10,754,995 5.27% 21,509,990 9.48% 26,887,488 11.28%
云吟合伙 6,848,232 3.36% 13,696,464 6.04% 17,120,581 7.18%
正泰电器 15,422,446 7.56% 15,422,446 6.80% 15,422,446 6.47%
智格合伙 5,316,245 2.61% 10,632,490 4.69% 13,290,614 5.58%
标的公司原其他股东 36,320,030 17.80% 36,320,030 16.01% 36,320,030 15.24%
上市公司其他股东 84,935,125 41.64% 84,935,125 37.43% 84,935,125 35.63%
合计 203,999,338 100.00% 226,918,810 100.00% 238,378,549 100.00%
本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，付小铜先
生通过全额认购募集配套资金、增持股份，进一步巩固实际控制人地位，进一步
加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本次交易完成后，上市公司
的实际控制人仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指
标变化情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变化率
资产总额 58,170.63 783,820.66 1247.45%
负债总额 11,419.72 464,937.14 3971.35%
归属于上市公司普通股股东的净资产 44,247.78 313,254.82 607.96%
营业收入 27,037.57 260,543.66 863.64%
营业利润 -2,698.01 3,945.36 246.23%
利润总额 -2,634.56 3,629.52 237.77%
净利润 -2,647.83 3,699.35 239.71%
归属于上市公司普通股股东的净利润 -2,929.03 3,615.80 223.45%
基本每股收益（元/股） -0.29 0.15 151.72%
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等财
务指标将显著提升，有助于增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司的盈利能
力。
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
六次会议审议通过；
购买资产协议》《股份认购协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》《股份认购协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意
见
上市公司实际控制人付小铜先生已出具关于本次交易的原则性意见如下：本
人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法
律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和
综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交
易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划
上市公司实际控制人已作出承诺：
“1、自上市公司首次披露本次重组预案之日起至本次交易实施完毕期间，
本人不会减持所持上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划；
同样遵守上述承诺；
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司董事、高级管理人员已作出承诺：
人无减持上市公司股份的计划；
将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
同样遵守上述承诺；
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，切实履行
信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了同意
的审核意见。
公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；
公司召开董事会专门会议审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避
义务。后续上市公司在召集董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，也将严
格执行关联交易的相关制度，关联董事及关联股东将回避表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，并发表了同意
的审查意见。上市公司已聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的合规性及风险
进行核查，并发表明确的意见。
（四）提供股东会网络投票平台
公司根据《重组管理办法》《上市公司股东会规则》等法律法规的相关规定，
为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东
可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）设置股份锁定期
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，详见本报告书“第一节
本次交易概述”之“八、（四）交易对方作出的重要承诺”相关内容。
（六）设置业绩承诺及补偿安排
为切实保护上市公司及中小股民的利益，本次交易方案设置了业绩承诺及分
期发行条款、应收账款回收考核条款和减值测试条款。上市公司与业绩承诺方签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》，
业绩承诺方承诺，标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度扣非后归属于母
公司所有者的净利润分别为 8,000.00 万元、9,500.00 万元和 10,500.00 万元。经
上市公司和交易对方协商确定，本次交易采用一次注册，分期发行的方式，实现
业绩承诺方承担业绩补偿责任。同时，上市公司与业绩承诺方约定在业绩承诺期
届满后，对标的公司进行减值测试，在业绩承诺期届满后两个会计年度，对标的
公司进行应收账款回收考核。上述补偿安排，最大程度上保护了上市公司，特别
是中小股东利益。业绩承诺、应收账款回收考核及减值测试的补偿安排详见本报
告书“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额
业绩奖励”。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司审计报告和备考合并审阅报告，上市公司本次交易前后主要财
务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 变动
归属于上市公司普通股股东的净利润 -2,929.03 3,615.80 223.45%
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净
-3,202.94 2,834.43 188.49%
利润
基本每股收益（元/股） -0.29 0.15 151.72%
上表可见，从归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润和基本每股收益来看，本次交易不存在当期每
股收益被摊薄的情形。
本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若未来上市公司业务未
能获得相应幅度的增长，上市公司未来每股收益指标存在下降的风险。公司将采
取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）通过实施整合计划，促进优势互补
本次交易属于上市公司跨行业并购，交易完成后，上市公司将在资产、业务、
人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，
促进标的资产与上市公司的优势互补。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定
建立、健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之
间权责分明相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易
完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次
重组后的业务运作及法人治理要求。
（1）上市公司董事、高级管理人员出具的承诺函
公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有
关事项作出承诺，承诺内容详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“八、（二）
上市公司全体董事、高级管理人员作出的重要承诺”。
（2）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函
公司实际控制人付小铜先生已就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有
关事项作出承诺，承诺内容详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“八、（三）
上市公司实际控制人作出的重要承诺”。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应
据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和
与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄露、传播。尽
管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
间证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的
时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止
或取消的风险。
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或
取消的可能。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“五、
（二）本次交易尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准或同意注册
存在不确定性，取得相关批准或同意注册的时间也存在不确定性，上市公司将及
时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次
交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，虽然评估机
构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设
及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会
导致资产评估值与实际情况不符，提请投资者注意投资风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本报告书签署日，本次交易方案尚需深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整
和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险，提请投资
者注意投资风险。
（五）业绩承诺的风险
业绩承诺方承诺，标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度扣非后归属
于母公司所有者的净利润分别为 8,000.00 万元、9,500.00 万元和 10,500.00 万元。
前述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业
需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺
业绩的风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将推动
与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，
为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次
交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成
影响。
（七）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业绩产生不利影响。
（八）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、
净资产、营业收入及净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。若未来
标的公司经营效益不及预期，则不排除未来年度上市公司即期回报被摊薄的可能
性，上市公司即期回报面临被摊薄的风险。
（九）应收账款回款风险
报 告 期各 期末 ，标 的 公司 应收 账款账 面价 值分 别为 209,273.78 万元 、
公司主要业务收入来源于系统集成业务，公司应收账款主要系已验收但尚未结算
支付的项目工程款，标的公司应收账款的主要客户为政府部门、事业单位及国有
企业等，该类客户通常实力较强，资信状况良好。但若经济形势或下游行业出现
波动，或主要客户面临经营困难，标的公司将面临应收账款回收较慢或无法收回
的风险，从而给上市公司带来坏账损失。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要客户集中在城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智
能体等基础设施领域，这些客户所在的基础设施行业与国家基础设施投资规划紧
密相关，而基础设施的投资规划受宏观经济状况影响。若未来宏观经济波动加剧，
整个国民经济中基础设施固定资产投资增速也将相应放缓，进而影响到标的公司
下游基础设施领域客户的投资规模及投资意愿，从而可能对标的公司未来的经营
业绩产生影响。
（二）行业竞争加剧的风险
凭借国家战略的大力支持、基础设施的日益完善，以及新技术的广泛应用等
多方面因素，我国基础设施数智化行业得到长足发展，基础设施数智化行业呈现
新进入的市场竞争者不断增多、行业内竞争格局日趋激烈、技术更新迭代加速、
技术竞争日益升级等特点。若未来标的公司不能紧跟市场发展趋势，无法保持与
竞争对手间的差异化竞争，或不能继续在技术上、规模上保持领先优势，将面临
行业内竞争日趋激烈的风险。
（三）行业政策和下游客户需求变化的风险
标的公司主营业务聚焦于城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智
能体等相关基础设施数智化领域，客户主要为政府部门、事业单位及国有企业，
行业发展受政府采购驱动的特征明显。目前，标的公司所处基础设施数智化行业
下游客户需求受国家政策影响较大。未来若相关国家政策发生变化，政府部门、
事业单位及国有企业的预算减少，将会对标的公司的经营产生不利影响。
（四）销售区域集中的风险和浙江省外业务拓展不及预期的风险
标的公司主要业务收入集中在华东地区，其中浙江地区是主要收入来源。浙
江省外业务拓展效果受到行业发展状况、市场需求变化、公司自身实力及市场竞
争情况等多重因素影响，具有不确定性，若未来标的公司浙江省内业务无法持续
增长，或若标的公司无法有效拓展省外区域的市场，将可能对标的公司的成长性
造成不利影响，标的公司将面临经营业绩波动的风险。
（五）存货价值较大的风险
报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为 172,971.18 万元、143,712.40
万元，占流动资产的比例为 30.31%、25.55%，绝对金额和占流动资产的比例较
高。
标的公司业务规模较大，存货主要由合同履约成本构成，系尚未验收项目已
投入的材料、人工等成本。受现场施工环境、客户项目投资及验收进度等因素影
响，标的公司部分项目执行周期较长，导致期末存货账面价值较高。如果未来部
分项目情况发生实质性变化导致无法验收或部分项目实际发生成本超过项目收
入，则标的公司存货可能出现计提跌价准备的情况，进而对标的公司财务状况造
成负面影响。
（六）应付账款无法偿付的风险
报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 253,751.38 万元、233,773.36
万元，规模较大。若未来标的公司的财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付应
付账款，可能会导致标的公司被起诉等情况，影响标的公司的日常经营，将对标
的公司造成一定的经营风险。
（七）毛利率下降的风险
报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为 18.43%、16.97%，整体较为
稳定。标的公司实施的项目数量较多，不同项目的服务内容及技术要求存在差异，
导致各个项目的毛利率存在一定差别，当期确认收入的项目中，部分规模较大项
目的毛利率情况对主营业务毛利率可能产生较大的影响。若未来市场竞争加剧、
国家政策调整或者公司的经营策略、技术实力、成本控制发生不利变化，则标的
公司毛利率存在下降的风险。
（八）招投标模式相关的风险
标的公司客户主要为政府部门、事业单位及国有企业，主要通过招投标方式
获取项目合同，招投标过程通常受到客户预算、市场情况、招投标条件及其他竞
标者所提供的报价等标的公司不能控制的若干因素影响，因此标的公司通过招投
标所获得合同的数量、金额和毛利率水平等方面都会有所波动，从而影响标的公
司的经营业绩。
（九）向新业务领域和海外市场拓展不及预期的风险
标的公司基础设施数智化业务主要应用于城市交通、轨道交通、公路交通、
水环境、建筑智能体领域，同时不断向机器人、车路协同、低空经济、智慧枢纽
等新业务领域拓展。此外，在专注于国内市场的同时，标的公司积极布局出海业
务。在新业务领域，标的公司尚需继续进行市场培育和推广，存在向新业务领域
进行市场拓展不达预期的风险。同时，标的公司的出海业务处于起步阶段，拓展
尚需要投入更多资源，并且出海业务亦或受到全球经济贸易形势波动影响，标的
公司业务存在海外市场拓展不达预期的风险。
（十）人才流失的风险
标的公司的业务开展较为依赖经验丰富的管理层和研发人员，团队的稳定性
对标的公司高效运营和持续的产品创新具有重要作用。随着行业的发展及竞争格
局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，标的公司如不能制定
有效措施持续激励管理层和研发人员并引进新的人才，可能面临核心团队流失的
风险，从而对标的公司业务的核心竞争力和持续发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，
上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资
价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，近年来国家出台了一系列支持性
政策，鼓励上市公司借助资本市场推动产业升级。2024 年 4 月，国务院发布《关
于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组
改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于
深化上市公司并购重组市场改革的意见》，聚焦新质生产力培育、产业整合升级
等六大方向；2025 年 2 月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大
文章”的实施意见》，明确鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上
市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025 年 5 月，中
国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优
化调整，通过简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度，进一步激发并购
重组市场活力。
在国务院、中国证监会及交易所一系列的政策支持之下，并购重组已成为上
市公司实现提升资源配置效率、做优做强的重要手段。上市公司积极响应国家政
策号召，借助资本市场快速实现优质资产的注入，有利于进一步提升公司盈利能
力，提高公司资产质量。
上市公司主营业务聚焦于广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售
与技术支持，随着国家“全国一网”整合逐步完成，广电行业资源进一步集中，
设备采购趋于集约化、批量化，行业整体已由高速增长阶段进入存量升级与结构
调整阶段。市场参与主体众多，产品技术门槛降低，价格竞争激烈，国内设备商
面临持续的降本与交付压力。与此同时，互联网电视、OTT 内容平台等新型传
播模式快速发展，挤压传统有线电视用户规模，致使广电运营商整体投资意愿趋
于谨慎，对上游设备商的市场空间也产生了阶段性压缩。此外，部分海外市场受
地缘政治、贸易政策及本地化认证壁垒影响，出口业务面临一定不确定性。国内
设备厂商在研发投入、资金周转、技术储备等方面承压明显，行业分化趋势加剧。
上市公司和标的公司在通信和信息化等领域有相关的技术积累。在既有业务
面临挑战的情况下，上市公司加快向新质生产力转型步伐，寻求协同发展的机遇，
打造第二增长曲线。
标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，聚焦于交通、水务水利、
建筑智能体等领域的自动化、信息化和数智化建设和服务，通过人工智能、物联
网、边缘计算等技术重构传统基建的运行逻辑，处于数智技术与实体基础设施深
度融合的关键赛道。
当前全球迈入以人工智能为核心引擎的数字化新时代，人工智能正以前所未
有的深度和广度重塑基础设施建设与运营全生命周期。“AI+”场景推动行业全
周期质效跃升，国产替代迎来加速渗透的历史性窗口期，为自主可控技术体系提
供了从底层设施到上层应用的广阔舞台。AI+基础设施数智化服务商将在重塑产
业生态中扮演核心角色，市场对高科技、高可靠、全自主的解决方案需求旺盛。
在“数字中国”、“AI+”、自主可控等国家战略的强力驱动下，“人工智能+”
行动正推动细分行业深刻变革，标的公司所处行业具有广阔的发展前景。
（二）本次交易的目的
近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。中国证监
会在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源
要素向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。
本次交易前，上市公司主要聚焦广电与光通信领域。公司积极响应国家政策
号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲线。本次
拟收购的标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过深度融合自动
化、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，重点布局城市交通、轨道交通、
公路交通、水环境、建筑智能体等相关基础设施数智化业务领域。
通过本次交易，上市公司将拓展业务布局，新增基础设施数智化业务板块，
推动上市公司向新质生产力转型升级；标的公司可依托上市公司平台建立起资本
市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；同时，上市
平台良好的社会形象和资源将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客
户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。
标的公司是国内领先的基础设施数智化服务商，其业务深度融合了自动化、
物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，在行业内具有较强的竞争优势及品
牌知名度，发展前景良好，盈利能力稳定。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，有助于上市公司大幅
提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改
善上市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益最大化。
上市公司的业务升级需要强大的资金支持，通过本次发行股份购买资产并募
集配套资金，能够大幅提升上市公司的资本实力、净资产规模和抵御风险的能力，
为上市公司本次交易完成后的业务转型及发展提供资金支持，增强市场竞争力。
二、本次交易方案调整的说明
（一）本次交易方案调整的基本情况
本次交易方案与预案披露的方案相比，主要对以下内容进行了调整：
（1）发行股份方式
上市公司拟采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价，其中，上
市公司向业绩承诺方即汇格合伙、智格合伙、云吟合伙 3 名股东分三期发行股份，
分期发行与业绩考核挂钩；上市公司向正泰电器和富格合伙等 14 名股东一次性
发行股份。
①上市公司向业绩承诺方分期发行具体情况
第一期股份，在上市公司作出资产交割情况公告后的 20 个工作日内，上市
公司向业绩承诺方发行第一期股份，业绩承诺方取得的第一期股份对价为各自应
取得股份总对价的 40%。
第二期股份，在业绩承诺期第二年后，若业绩承诺期内标的公司第一年和第
二年累计实现净利润数达到第一年和第二年累计承诺净利润数的 90%，上市公司
向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份，业绩承诺方取得的第二期股份对价为
各自应取得股份总对价的 40%。若业绩承诺期内第一年和第二年累计实现净利润
数未达到第一年和第二年累计承诺净利润数的 90%，上市公司向业绩承诺方发行
的第二期股份按照业绩完成情况进行扣减。
第三期股份，在业绩承诺期第三年后，按照三年业绩承诺金额合并考核，若
业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的 90%，上
市公司向业绩承诺方发行其应获得的全部剩余股份。若业绩承诺期内标的公司三
年累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的 90%，上市公司向业绩承诺方发
行的第三期股份数量按照业绩完成情况进行扣减。
②上市公司向正泰电器、富格合伙等 14 名股东发行股票具体情况
在上市公司作出资产交割情况公告后的 20 个工作日内，上市公司向正泰电
器和富格合伙等 14 名股东一次性发行股份，即各自应取得股份总对价的 100%。
（2）支付现金方式
就本次交易现金对价部分进一步明确为：上市公司拟向汇格合伙、正泰电器
等选择现金对价的股东一次性支付现金对价。
具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“一、（三）本次交易的支付方
式”。
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，锁定期安排依据前述分期发
行情况调整如下：
（1）汇格合伙、云吟合伙、智格合伙
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、
第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有
权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司
向交易对方发行第一期股份结束之日起 24 个月内不得以任何形式转让；如用于
认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以标的资产
认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起
（2）正泰电器、富格合伙等 14 名股东
交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该
等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认
购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起 24 个月内
不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方
发行股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的
决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交
易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告
相关文件。中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管
理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》中提出了相关适用标准，具体如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次交易方案的调整不涉及上述事项，不构成对本次重组方案的重大调整。
三、本次交易的具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，本次发
行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次
交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法
付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情
况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（一）本次交易的具体情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇格合伙、正泰电器、云吟
合伙、智格合伙、富格合伙、中网投、云扬创投、杭州泊晶、国舜投资、杭州交
发、绍兴交控、台州资管、钱投产融、恒金诚信、云启创投、城荣投资、张伟宁
共 17 名交易对方合计持有的中控信息 100%股份。本次交易完成后，中控信息将
成为上市公司的全资子公司。
根据中企华评估以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》，
截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为 246,417.79 万元。标的
公司计划在评估基准日后对 17 名交易对方分红 12,000.00 万元，扣除该分红后，
标的公司股东全部权益价值为 234,417.79 万元，交易各方根据上述评估结果经友
好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为人民币 232,500.00 万元。
上市公司以发行股份及支付现金的方式向汇格合伙等 17 名交易对方支付对
价，其中拟采用分期发行股份方式支付股份对价，具体详见本报告书“重大事项
提示”之“一、（三）本次交易的支付方式”。
上市公司拟采用锁定价格的方式向上市公司实际控制人付小铜先生发行股
票募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后公司总股本的 30%。
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
拟使用募集资 使用金额占全部募集
项目名称 投资总额
金金额 配套资金金额的比例
支付本次交易现金对价 23,250.00 23,250.00 36.69%
补充流动资金和偿还债务 5,000.00 5,000.00 7.89%
中介机构费用及相关税费 2,800.00 2,800.00 4.42%
基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及
物联网平台研发与产线建设项目
面向基础设施领域的机器人研发、应
用及产线建设项目
面向基础设施行业的智能基础平台及
行业大模型研发与应用项目
合计 71,176.03 63,365.37 100.00%
（二）标的资产评估作价情况
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东
全部权益价值为 246,417.79 万元，增值额为 57,563.67 万元，增值率为 30.48%。
标的公司计划在评估基准日后对 17 名交易对方分红 12,000.00 万元，扣除该分红
后，标的公司股东全部权益价值为 234,417.79 万元，经交易各方协商一致同意，
标的资产中控信息 100%股份的交易价格为 232,500.00 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行股份购买资产的发行对象为汇格合伙等 17 名交易对象。发行对象
将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。上市公司拟采用分期发行股份方
式支付股份对价，具体详见本报告书“重大事项提示”之“一、（三）本次交易
的支付方式”。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本
次交易相关事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
注：本次发行股份购买资产的发行价格为 19.19 元/股，
选取 60 个交易日交易均价的 80%
向上取整至两位小数。
经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为
若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，
发行价格的具体调整公式为：
送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份数量的计算方式
为：向各交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式向各交易对方支付的
标的资产对价金额÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份数
量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
本次交易标的资产中控信息 100%股份的交易价格为 232,500.00 万元，其中
的 209,250.00 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股
票价格 19.19 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 109,041,159
股，占本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的比例为 52.29%，向各
交易对方具体发行股份数量如下：
以股份支付价格 发行股份数量
序号 交易对方
（万元） （股）
合计 209,250.00 109,041,159
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会
注册同意的发行数量为准。
（1）汇格合伙、云吟合伙、智格合伙
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、
第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有
权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司
向交易对方发行第一期股份结束之日起 24 个月内不得以任何形式转让；如用于
认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以标的资产
认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起
（2）正泰电器、富格合伙等 14 名股东
交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该
等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认
购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起 24 个月内
不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方
发行股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
本次交易 17 名交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市
公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易
获得的上市公司股份。
若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的
锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所
的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期内的
亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的相对比例承担，并以现金形式对上
市公司予以补足。
以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚存
未分配利润在扣除 1.20 亿元的标的公司现金股利分配之后的部分，由本次交易
完成后标的公司股东享有。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新
老股东共同享有。
（四）募集配套资金的具体情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象以现金方式认购
本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小铜先生。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董
事会第十三次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为 21.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 63,365.37 万元，募集配套资金发行股份数量
不超过 29,847,090 股。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后
公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发
行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本
或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量
将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
付小铜先生承诺：本人在本次募集配套资金发行前已持有的上市公司全部股
份及本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套
资金所发行的股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
拟使用募集资 使用金额占全部募集
项目名称 投资总额
金金额 配套资金金额的比例
支付本次交易现金对价 23,250.00 23,250.00 36.69%
补充流动资金和偿还债务 5,000.00 5,000.00 7.89%
中介机构费用及相关税费 2,800.00 2,800.00 4.42%
基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及
物联网平台研发与产线建设项目
面向基础设施领域的机器人研发、应
用及产线建设项目
面向基础设施行业的智能基础平台及
行业大模型研发与应用项目
合计 71,176.03 63,365.37 100.00%
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新
老股东共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数
据比较如下：
单位：万元
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
标的公司 A 623,482.00 232,500.00 233,506.10
上市公司 B 58,170.63 44,247.78 27,037.57
占比（A/B） 1,071.82% 525.45% 863.64%
注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至 2025 年 12 月 31 日的资产总额、资产净
额及 2025 年度营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。
上表可见，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入达到上市公
司相应指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存
在关联关系。本次交易完成后，交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰
电器持有上市公司的股份比例预计将超过 5%，根据《股票上市规则》的有关规
定，本次交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系上市公司的实际控
制人，根据《股票上市规则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联
交易。
综上所述，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，上
市公司召开董事会、股东会时关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司
拟采用分期发行股份方式向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙 3 名股
东支付股份对价，向正泰电器和富格合伙等 14 名股东一次性发行股份。同时本
次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持
股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提
升上市公司治理。为此，付小铜先生已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺
函》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》。
标的公司的实际控制人赵鸿鸣、本次交易完成后预计将持有上市公司 5%以上股
份的交易对方汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙已分别就不谋求上市公
司控制权事宜出具了承诺函。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为付小铜先生，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交
易对上市公司的影响”。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。
本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年所属会计年度以及其后的
两个会计年度，如本次交易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027
年、2028 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间将相应顺延。
业绩承诺方承诺，标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度扣非后归属
于母公司所有者的净利润分别为 8,000.00 万元、9,500.00 万元和 10,500.00 万元。
上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所，对标的公司的实际盈利情况以及实现净
利润数与承诺净利润数的差额予以审核并出具审核报告（以下称“《专项审核报
告》”）。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的
出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实
现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制
应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计
估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，标
的公司不得自行改变会计政策、会计估计。
上市公司和业绩承诺方协商确定，本次交易采用一次注册，分期发行的方式，
将分期发行和业绩承诺相挂钩，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“一、
（三）本次交易的支付方式”。
应收账款回收考核承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。
本次交易，已设置对赌期业绩考核。业绩对赌期内，若应收账款未及时回款，
将增加应收账款坏账金额，减少标的公司归属于母公司所有者的净利润，进而影
响业绩承诺方完成对赌期业绩考核。因此，本次交易已通过设置对赌期业绩考核，
实现对赌期应收账款回收考核。
本次交易对标的公司业绩承诺期内的营业收入回款率设置了考核措施，具体
如下：
标的公司业绩承诺期内的营业收入（含税）截至业绩承诺期后两个会计年度
末的累计回款比例应不低于 80%；完成前述累计回款比例的 90%视为达标。
累计回款比例=业绩承诺期内确认的营业收入（含税）截至业绩承诺期后两
个会计年度末的累计回款金额÷标的公司业绩承诺期内确认的营业收入（含税）
×100%
计算标的公司业绩承诺期内累计营业收入（含税）时，（1）在分期收款的
项目中，未到达到收款时点的长期应收款金额，经上市公司和应收账款回收考核
承诺方确认后可予以扣除；（2）业绩承诺期内因债务人依法破产、解散、被撤
销或经债权债务双方书面同意无法回收的款项应予以扣除，业绩承诺期后发生的
上述事项不予扣除。
如未达标，应收账款回收考核承诺方应支付的应收账款回收补偿金额=[标的
公司业绩承诺期内确认的营业收入（含税）×80%-标的公司业绩承诺期内确认
的营业收入（含税）截至业绩承诺期后两个会计年度末累计实际回款金额]×应
收账款回收考核承诺方截至业绩补偿协议签署日持有标的公司的股份比例
如未达标，应收账款回收考核承诺方按业绩补偿协议签署日该业绩承诺方持
有标的公司的股份比例优先以现金补偿，不足部分以本次交易获得的股份进行补
偿。
应收账款回收考核补偿后，后续 3 年内应收账款收回，上市公司按照收回的
应收账款等值金额返还应收账款回收考核承诺方。
（二）减值测试
减值测试承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构、具有证券期货业务资
格的评估机构（以下简称“合格评估机构”）对标的公司进行评估及减值测试，
并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《评估报告》及《减值测试报
告》；如需，上市公司和业绩承诺方可共同聘请经双方认可的其他合格评估机构，
对减值测试结果进行复核并出具复核报告。
如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺补偿总金额，则业绩承诺方应另行
向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
减值应补偿金额=期末标的公司减值额×业绩承诺方截至本协议签署日持有
标的公司的股份比例－业绩承诺方已支付的业绩承诺补偿总金额
期末标的公司减值额=全部标的资产的交易价格－期末全部标的资产评估值；
如业绩对赌期内，标的公司进行增资、减资、接受赠与及利润分配，则期末标的
公司减值额=全部标的资产的交易价格－期末全部标的资产评估值－标的公司在
全部标的资产交割后的减资金额以及累计利润分配金额＋标的公司在全部标的
资产交割后收到的增资额及接受赠与金额
上述标的公司期末全部标的资产评估值应考虑标的公司在业绩承诺期内的
研发费用，即上市公司聘请的合格评估机构应对标的公司在业绩承诺期内形成/
申请的专利、软件著作权、专有技术等按照财政部发布的资产评估基本准则和中
国资产评估协会发布的资产评估执业准则进行评估并确定其评估值；同时，标的
公司期末全部标的资产评估值不包括募投项目的影响，即标的公司募投项目形成
的资产及形成的费用等支出。
业绩承诺方应优先以现金进行补偿，剩余不足部分以其通过本次交易取得的
股份进行补偿。
业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方应补偿的股份数量=（业绩承诺方当期应补偿金额-业绩承诺方已
补偿的现金金额）÷本次发行股份的每股发行价格
如标的公司业绩承诺期内扣非后归属于母公司所有者的净利润合计达到
值测试补偿。
（三）业绩承诺补偿和减值补偿的上限
业绩承诺方就业绩承诺补偿、应收账款回收承诺补偿、减值补偿总金额的累
计金额上限为业绩承诺方在本次交易中所获得的全部交易对价（含税金额）。
（四）超额业绩奖励安排
业绩承诺期届满后，如业绩承诺期内标的公司累计实际完成的净利润数超过
累计承诺净利润数，则给予业绩承诺方、中控信息经营管理团队、技术、销售等
骨干员工业绩奖励，业绩奖励金额不超过交易对价总额的 20%，具体业绩奖励方
案如下：
奖 超额业绩金额
励 （万元） 奖励比例
奖励金额（C）
情 An=实际净利润 （Bn）
形 数-承诺净利润数
C=[2,000×B1+3,000×B2+5,000×B3+（A4-10,000）
×B4]×奖励系数
业绩承诺和补偿、超额业绩奖励的具体安排详见本报告书“第七节 本次交
易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大事项
提示”之“五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序”。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
关于所提供信息真实
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
上市公司 性、准确性和完整性
漏；
的承诺函
中介机构提供的资料均真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致；提供的文件、材
料上的签署、印章均真实有效，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序、获得合法授权；
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
交易所和中国证券监督管理委员会的有关规定，及时
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然真实、准确、完整和有效；
法律责任。
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
关于不存在不得参与 近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕
上市公司 任何上市公司重大资 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
产重组情形的承诺函 法机关依法追究刑事责任的情形；
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密；
法律责任。
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东会认可；
关于不存在不得向特 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
上市公司 定对象发行股份情形 合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近
的承诺函 一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
法律责任。
规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或者刑事处罚的情形或者因违反法律、法规、规
范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机
构、深圳证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或
者行政处罚的情形；
还大额债务、未履行证券市场公开承诺的情形，不存
关于守法及诚信情况 在严重损害上市公司利益、损害投资者的合法权益或
上市公司
的承诺函 者社会公共利益的重大违法行为；
责，亦不存在其他重大失信行为；
在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形；
承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失
的，本公司将依法承担相应的法律责任。
所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相
关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控
范围之内；
关于本次交易采取的 交易方案等相关环节严格遵守了保密义务；
上市公司 保密措施及保密制度 3、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市
的承诺函 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登
记及报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人
档案真实、准确和完整，并制作交易进程备忘录，督
促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；本公司保
证及时补充完善内幕信息知情人档案及交易进程备忘
录信息；
对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相
关信息，不得利用本次交易内幕信息买卖上市公司股
票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。
交易信息进行内幕交易的情形；
资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形；
关于不存在内幕交易
上市公司 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
的承诺函
关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形；
法承担赔偿责任。
法规、规范性文件及本公司章程、内部管理制度等规
关 于 不 存 在 违 规 担 定违规对外提供担保的情况；
上市公司 保、关联方资金占用 2、截至本承诺函出具日，本公司不存在资金、资产被
等情形的承诺函 本公司实际控制人及其一致行动人或其他关联方违规
占用的情形，不存在违规为本公司实际控制人及其一
致行动人或其他关联方提供担保的情形。
已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上
市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来
几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资
决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化
执行监督，全面有效地提升公司经营效率；
将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准
关于本次交易摊薄即
则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司
上市公司 期回报及填补回报措
治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
施的说明
能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出
科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为上市公司发展提供制度保障；
利能力。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到
提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组
织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排
等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司
盈利能力；
易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利
润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相
关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对
股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
介机构提供的资料均真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致；提供的文件、材料
上的签署、印章均真实有效，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序、获得合法授权；
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
易所和中国证券监督管理委员会的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然真实、准确、完整和有效；
上 市 公 司 董 关于所提供信息真实
均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
事、高级管理 性、准确性和完整性
或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。如本次
人员 的承诺函
交易披露或提供的信息和文件涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让各自拥有上市公司权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重
上 市 公 司 董 关于不存在不得参与
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
事、高级管理 任何上市公司重大资
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
人员 产重组情形的承诺函
形；
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
律责任。
范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚的情形或者因违反法律、法规、规范性
文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、深
圳证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政
处罚的情形；
大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市
上市公司董
关于守法及诚信情况 公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大
事、高级管理
的承诺函 违法行为；
人员
亦不存在其他重大失信行为；
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形；
或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，本
人将依法承担相应的法律责任。
易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划；
上市公司董 场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监
关于股份减持计划的
事、高级管理 会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持
承诺函
人员 计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规
定及要求；
等形成的新增股份，同样遵守上述承诺；
成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承
担赔偿责任。
并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息；
上 市 公 司 董 关于本次交易采取的
事、高级管理 保密措施及保密制度
上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交
人员 的承诺函
易的情形；
本人严格遵守了保密义务。
易信息进行内幕交易的情形；
购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形；
上市公司董 3、本人及本人控制的机构最近三十六个月不存在被中
关于不存在内幕交易
事、高级管理 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
的承诺函
人员 法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形；
的，将依法承担赔偿责任。
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
职责无关的投资消费活动；
事或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
关于确保本次重组摊
上市公司董 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在
薄即期回报填补措施
事、高级管理 自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股
得以切实履行的承诺
人员 权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
函
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门
作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，
本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补
充承诺；
全体股东的合法权益；
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承
诺人将依法承担相应法律责任。
（三）上市公司实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
介机构提供的资料均真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致；提供的文件、材料
上的签署、印章均真实有效，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序、获得合法授权；
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
易所和中国证券监督管理委员会的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然真实、准确、完整和有效；
关于所提供信息真实
均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
付小铜 性、准确性和完整性
或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。如本次
的承诺函
交易披露或提供的信息和文件涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让各自拥有上市公司权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
关于不存在不得参与
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
付小铜 任何上市公司重大资
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
产重组情形的承诺函
重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形；
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
律责任。
范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚的情形或者因违反法律、法规、规范性
文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、深
圳证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政
处罚的情形；
大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市
关于守法及诚信情况 公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大
付小铜
的承诺函 违法行为；
亦不存在其他重大失信行为；
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形；
或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，本
人将依法承担相应的法律责任。
易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，
亦无任何减持上市公司股份的计划；
关于股份减持计划的 2、若上市公司在交易期间实施转增股本、送股、配股
付小铜
承诺函 等形成的新增股份，同样遵守上述承诺；
成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承
担赔偿责任。
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本
人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的
关于原则同意本次交
付小铜 要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能
易的承诺函
力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东
的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有
利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
全部股份及本次认购取得的上市公司本次募集配套资
金所发行的股份，自本次募集配套资金所发行的股份
发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；
集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司送
股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
关于股份锁定期的承 前述安排予以锁定；
付小铜
诺函 3、如相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会就股份锁定或股份交易出台
了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或
要求时，则本人将根据新的规定或措施进行相应调整。
（注：付小铜先生通过协议转让方式受让原大股东杭
州千泉科技合伙企业（有限合伙）持有的公司股份时
作出股份锁定的承诺，该承诺期限已于 2026 年 5 月
的其他企业目前没有从事与上市公司及其控制的其他
企业主营业务相同、相近或构成竞争的业务，也未直
接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营
或为他人经营任何与上市公司及其控制的其他企业的
主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
人不得在上市公司及其控制的其他企业以外，通过直
接或间接控制的其他经营实体或以其他名义从事与上
市公司存在竞争的业务；
关于避免同业竞争的
付小铜 的企业获得任何商业机会可从事或参与可能与上市公
承诺函
司主营业务构成竞争的业务，在符合相关监管规则以
及满足交易整体时间安排的前提下，本承诺人将尽最
大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若
因任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优
先选择权的，则本承诺人及本承诺人所控制的企业在
获得该等商业机会后，在满足中国证券监督管理委员
会和国有资产监督管理等相关规则的前提下，将通过
托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况；
该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承
担相应法律责任。
关于减少及规范关联
付小铜 格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；
交易的承诺函
对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在
不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范
围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的
原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，
履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
市公司及其下属企业进行交易，亦不利用上市公司实
际控制人地位从事任何损害上市公司及上市公司其他
股东合法权益的行为；
《上
市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有
关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本承诺人
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本
承诺人提供任何形式的担保；
承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除
外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其
他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生
的关联交易的义务；
行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本承诺
人将依法承担相应法律责任。
机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司
在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性
的潜在风险；
承诺人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件
的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用
关于保持上市公司独 实际控制人地位谋取不当利益，做到本承诺人及本承
付小铜
立性的承诺函 诺人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司
人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财
务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务
等方面的独立性；
的，本承诺人将依法承担相应法律责任，对由此给上
市公司造成的损失作出赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。
干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
关于确保本次重组摊 圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施
薄即期回报填补措施 及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
付小铜
得以切实履行的承诺 监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监
函 管部门的最新规定出具补充承诺；
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承
诺人将依法承担相应法律责任。
措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处
于可控范围之内；
关于本次交易采取的 规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知
付小铜 保密措施及保密制度 情人员相关信息；
的承诺函 3、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易
筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存
在利用该信息进行内幕交易的情形；
本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
易信息进行内幕交易的情形；
购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形；
关于不存在内幕交易
付小铜 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
的承诺函
法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形；
的，将依法承担赔偿责任。
法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；
关于认购资金来源的 2、本承诺人不存在利用本次认购的股票向银行等金融
付小铜
承诺函 机构质押取得融资的情形，不存在任何以分级收益等
结构化安排的方式进行融资的情形；
信托、委托持股或其他利益输送情形；
司的资金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公
司及其子公司财务资助或补偿的情形；
给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成
损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
法律法规及公司章程，积极行使各项股东权利，以保
持对上市公司股东会、董事会及管理层团队的实质影
响力；
的股份完成登记过户之前，不会以任何方式直接或间
接减持上市公司股份，不会将本人所持上市公司股份
对应的表决权委托或让渡给任何第三方行使，亦不会
放弃行使本人所持上市公司股份对应的表决权；
关于不放弃上市公司
付小铜 的股份完成登记过户之前，不会就所持上市公司股份
控制权的承诺函
设置质押或其他任何形式的权利负担；
的股份完成登记过户之前，不会签署任何可能导致本
人所持上市公司股份权属纠纷或本人丧失对上市公司
控制权的协议、声明、承诺、备忘录等法律文件；
于不谋求上市公司控制权的承诺函》（以下简称《不
谋求控制权的承诺函》），本人将密切监督赵鸿鸣对
《不谋求控制权的承诺函》的实际履行情况，若其出
现任何违反承诺的行为，本人将积极采取救济措施。
个月内，本承诺人不主动放弃对万隆光电的控制权，
并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和
董事权利等，努力保持对万隆光电股东会、董事会及
管理层团队的实质影响力，并将在符合法律、法规、
规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持
本承诺人对万隆光电的控制权；如本承诺人拟减持万
关于维持上市公司控
付小铜 隆光电股份的，本承诺人届时将严格按照有关法律法
制权稳定的承诺函
规及深圳证券交易所之相关规定操作；
个月内，本承诺人不以委托或信托方式委托他人持有
万隆光电股份，不将万隆光电股份表决权委托他人行
使，不主动放弃万隆光电股份表决权（依据相关法律
法规需在股东会上回避表决的除外），不签署任何可
能损害本承诺人对万隆光电控制权稳定性的协议或承
诺等文件，不作出任何对万隆光电控制权稳定产生重
大不利影响的行为。
公司及其子公司除外）不存在违规占用上市公司及其
子公司资金、资产的情形，不存在上市公司及其子公
关 于 不 存 在 违 规 担 司违规为本人及本人的关联方（上市公司及其子公司
付小铜 保、关联方资金占用 除外）提供担保的情形；
等情形的承诺函 2、本次交易完成后，本人及本人的关联方将继续规范
运作，未来不以任何形式违规占用上市公司及其子公
司资金、资产或要求上市公司及其子公司违规提供担
保。
（四）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
及财务顾问等中介机构提供的资料均真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；提
供的文件、材料上的签署、印章均真实有效，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
关于所提供信息真实
件、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会的有
交易对方 性、准确性和完整性
关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
的承诺函
的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任；
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两
个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对
方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身
份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
行事务合伙人/本公司的董事、监事、高级管理人员、
本企业/本公司的控股股东/实际控制人及前述主体控
制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形，即前述主体不存在因涉
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
关于不存在不得参与
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
交易对方 任何上市公司重大资
产重组情形的承诺函
行事务合伙人/本公司的董事、监事、高级管理人员、
本企业/本公司控股股东/实际控制人及前述主体控制
的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密；
企业的主要管理人员、执行事务合伙人/本公司的董
事、监事、高级管理人员、本企业/本公司的控股股东
/实际控制人及前述主体控制的企业将依法承担相应
的法律责任。
或具备完全民事行为能力的个人，具备相关法律、法
规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易
相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
行事务合伙人/本公司的董事、监事、高级管理人员最
关于守法及诚信情况
交易对方 近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
的承诺函
除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为；
行事务合伙人/本公司的董事、监事、高级管理人员最
近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形，也不存在受到中国证监会的行政处罚或证
券交易所公开谴责的情形；
业的主要管理人员、执行事务合伙人/本公司的董事、
监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有
权部门调查等情形；
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
标的公司股份（以下简称“标的资产”），且已经依
法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资、出资不实等违反本企业/本公司/本人作
为标的公司股东所应当承担的义务及责任的情形；
存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安
排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存
在任何现有或潜在权属纠纷；标的资产不存在质押、
抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在被
法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖等
情形；
关于所持标的资产权 3、本企业/本公司/本人依法拥有标的资产的占有、使
交易对方
属的承诺函 用、收益及处分权，对标的资产的占有、使用、收益
或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，标的资产的
过户、转移或变更登记不存在法律障碍；
易实施完成。本次交易实施完成前，本企业/本公司/
本人将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承
担股东责任，未经标的公司事先书面同意，不自行或
促使标的公司从事或开展与标的公司正常经营活动无
关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、
加重义务等行为；
误导性陈述，不存在重大遗漏，如违反上述承诺与保
证，本企业/本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
汇格合伙、云 1、本企业在本次交易中以所持标的公司的股份（以下
关于股份锁定的承诺
吟合伙、智格 简称“标的资产”）认购取得的上市公司股份，如用
函
合伙 于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的
时间已满 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司
股份，自上市公司向本企业发行第一期股份结束之日
起 24 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公
司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司
向本企业发行第一期股份结束之日起 36 个月内不得
以任何形式转让。本企业还将遵守本次交易的《购买
资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》中
关于股份锁定期的约定。为免歧义，本企业履行本次
交易的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份赠
与不受上述锁定期限制。
股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上
市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根
据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述
股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定执行。
司或者投资者造成损失的，本企业违规减持所得收益
归上市公司所有，同时本企业将根据中国证监会或人
民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法
承担相应的法律责任。
简称“标的资产”）认购取得的上市公司股份，如用
于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的
时间已满 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司
股份，自上市公司向承诺人发行股份结束之日起 24 个
月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份
的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以标
的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向承诺
其他 14 名交易 关于股份锁定的承诺
人发行股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转
对方 函
让。
股、配股等情形而导致承诺人通过本次交易取得的上
市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根
据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述
股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定执行。
市公司或者投资者造成损失的，本承诺人违规减持所
得收益归上市公司所有，同时本承诺人将根据中国证
监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。
措施。
关于本次交易采取的 收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
张伟宁 保密措施及保密制度 3、本承诺人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场
的承诺函 买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内
幕交易的情形。
本承诺人严格遵守了保密义务。
措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处
于可控范围之内。
关于本次交易采取的 规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知
汇格合伙等 16
保密措施及保密制度 情人员相关信息。
家机构
的承诺函 3、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易
筹划信息在二级市场买卖上市公司股票的行为，亦不
存在利用该信息进行内幕交易的情形。
本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
上市公司发生不必要的关联交易；对于本承诺人无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他因持
续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规
相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人
承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场
汇格合伙、赵
化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，
鸿鸣、云吟合 关于减少及规范关联
按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易
伙、智格合伙、交易的承诺函
所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
正泰电器
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
市公司及其下属企业进行交易，亦不利用上市公司股
东地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合
法权益的行为。
《上
市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有
关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本承诺人
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向
本承诺人提供任何形式的担保。
承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除
外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其
他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生
的关联交易的义务。
行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本
承诺人将依法承担相应法律责任。
的其他企业目前没有从事与上市公司及其控制的其他
企业主营业务相同、相近或构成竞争的业务，也未直
接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营
或为他人经营任何与上市公司及其控制的其他企业的
主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
人不得在上市公司及其控制的其他企业以外，通过直
接或间接控制的其他经营实体或以其他名义从事与上
市公司存在竞争的业务；不得在与上市公司存在竞争
业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾
汇格合伙、赵 问。
关于避免同业竞争的
鸿鸣、智格合 3、在本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人所控制
承诺函
伙 的企业获得任何商业机会可从事或参与可能与上市公
司主营业务构成竞争的业务，在符合相关监管规则以
及满足交易整体时间安排的前提下，本承诺人将尽最
大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若
因任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优
先选择权的，则本承诺人及本承诺人所控制的企业在
获得该等商业机会后，在满足证券和国资监管等相关
规则的前提下，将通过托管、注入上市公司等方式解
决相关同业竞争情况。
该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承
担相应法律责任。
关于避免同业竞争的
云吟合伙 制下的主体拥有权益的股份达到上市公司已发行股份
承诺函
的 5%期间内，本承诺人直接或间接控制的其他企业目
前没有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业务
构成重大不利影响的同业竞争业务，也未直接或以投
资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人
经营任何与上市公司及其控制的其他企业的主营业务
构成重大不利影响的同业竞争业务。
制下的主体拥有权益的股份达到上市公司已发行股份
的 5%期间内，除非经上市公司同意，本承诺人不得在
上市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接
控制的其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及
标的公司于本承诺函签署之日现有的主营业务 1（“现
有主营业务”）存在构成重大不利影响的同业竞争的
业务；不得在与上市公司现有主营业务存在构成重大
不利影响的同业竞争业务的任何经营实体中任职或者
担任任何形式的顾问。
制下的主体拥有权益的股份达到上市公司已发行股份
的 5%期间内，如本承诺人及本承诺人所控制的企业获
得任何商业机会可从事或参与可能与上市公司主营业
务构成重大不利影响的同业竞争业务，在符合相关监
管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本承诺
人将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选
择权；若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行
使前述优先选择权的，则本承诺人及本承诺人所控制
的企业在获得该等商业机会后，与上市公司就该等商
业机会的落地开展友好协商。
该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承
担相应法律责任。
（1 截至本承诺签署日，上市公司主要从事广电网络设
备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务，
主要产品包括有线电视光纤传输设备、有线电视电缆
传输设备、前端系统、数据通信系统等；标的公司是
一家基础设施数智化服务商，主要为城市交通、轨道
交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领
域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维
服务、技术服务的数智化解决方案。）
份超过 5%的期间内，在本承诺人及本承诺人直接或间
关于避免同业竞争的 接控制的其他经营实体截至本次交易完成之前已经开
正泰电器
承诺函 展或以任何形式参与的业务类型之外，除非经上市公
司同意：本承诺人不得在上市公司及其控制的其他企
业以外，主动通过直接或间接控制的其他经营实体，
从事其他与上市公司及标的公司截至本承诺函签署之
日实际从事的现有主营业务构成针对上市公司及标的
公司收入总额而言存在重大不利影响的同业竞争 1 的
新增类型业务；不得恶意在其他与上市公司及标的公
司现有主营业务存在重大不利影响的同业竞争的实体
中任职或者担任顾问。
业，为保留合理业务发展空间，本承诺人及本承诺人
直接或间接控制的其他经营实体的新增类型业务与上
市公司及标的公司现有主营业务仅存在表述上的相似
或重合，但实际经营内容、商业模式、上下游环节、
技术路线、产品形态或目标客户群体等方面实质不同
的，不构成对本承诺函的违反。
份超过 5%的期间内，在本承诺人及本承诺人直接或间
接控制的其他经营实体截至本次交易完成之前已经开
展或以任何形式参与的业务类型之外：如本承诺人及
本承诺人所控制的企业获得任何其他类型的商业机会
可从事或参与其他可能与上市公司及标的公司现有主
营业务构成重大不利影响的同业竞争的新增类型业
务，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排
的前提下，本承诺人可尽最大努力将该等商业机会给
予上市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市
公司没有或无法行使前述优先选择权的，则本承诺人
及本承诺人所控制的企业在获得该等商业机会后，可
与上市公司就该等商业机会的落地开展友好协商。
该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承
担相应法律责任。
（1 为免疑义，“重大不利影响的同业竞争”系指竞争方
的同类收入占上市公司及标的公司的合计主营业务收
入总额比例达 30%的同业竞争）
员、机构等方面与本承诺人及本承诺人的关联方保持
独立。
汇格合伙、赵 一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
关于保持上市公司独
鸿鸣、云吟合 情况下，不要求上市公司及其控制的企业向本承诺人
立性的承诺函
伙、智格合伙 提供任何形式的违规担保或者资金支持。
用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理
机构。
效。
行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本
承诺人将依法承担相应法律责任。
月内，将依法自主行使股东权利，本承诺人及本承诺
人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制
权为目的直接或间接增持上市公司股份（上市公司以
资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外），不
会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司
的实际控制权；
与本次交易其他交易对方及其关联方、一致行动人、
上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人等主
标的公司的实 体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对
关于不谋求上市公司
际控制人赵鸿 外让渡对应表决权等任何方式谋求或协助他人谋求对
控制权的承诺函
鸣 上市公司的实际控制或控股地位；
其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措；
资金发行的股份登记完成前，放弃所持全部万隆光电
股份对应的表决权；
误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作
出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生
的一切法律后果。
本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。
月内，将依法自主行使股东权利，本承诺人及本承诺
人控制的其他主体不会直接或间接地通过股份增持、
汇格合伙、智
关于不谋取上市公司 一致行动、表决权委托等方式单独/共同谋求或协助他
格合伙、云吟
控制权的承诺函 人谋求上市公司的实际控制权。
合伙
行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本承诺
人将依法承担相应法律责任。
月内，将依法自主行使股东权利，本承诺人及本承诺
人控制的其他主体不会直接或间接地通过股份增持、
关于不谋取上市公司 一致行动、表决权委托等方式单独/共同谋求或协助他
正泰电器
控制权的承诺函 人谋求上市公司的实际控制权。
上市公司提名董事候选人的权利，不会以任何形式向
上市公司董事会、股东会提出董事提名相关的议案。
行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本承诺
人将依法承担相应法律责任。
（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承
诺（含应收账款回收承诺，下同），不得通过质押股
份等方式逃废补偿义务。
企业通过本次交易获得的对价股份不得直接或间接用
于偿还其他债务或担保、或有负债。
汇格合伙、智 关于业绩补偿保障措
格合伙 施的承诺函
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管
部门的最新监管意见不相符，本企业承诺届时将按照
最新规定或最新监管意见进行相应调整。
容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，
如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。
（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承
诺（含应收账款回收承诺、减值补偿承诺，下同），
将严格遵守《业绩承诺补偿协议》有关对价股份的相
关约定。
关于业绩补偿保障措
云吟合伙 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管
施的承诺函
部门的最新监管意见不相符，本企业承诺届时将按照
最新规定或最新监管意见进行相应调整。
容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，
如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。
（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
关于所提供信息真实 漏；
标的公司 性、准确性和完整性 2、本公司向本次交易审计、评估、法律及财务顾问等
的承诺函 中介机构提供的资料均真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致；提供的文件、材
料上的签署、印章均真实有效，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序、获得合法授权；
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
交易所和中国证券监督管理委员会的有关规定，及时
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然真实、准确、完整和有效；
法律责任。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制
的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在
关于不存在不得参与
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
标的公司 任何上市公司重大资
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
产重组情形的承诺函
任的情形；
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密；
任。
管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违
法行为；
管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行
为，不存在未按期偿还的大额金融机构债务，不存在
关于守法及诚信情况
标的公司 未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法
的承诺函
权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交
易所的公开谴责的情形；
华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司
章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一
百七十八条至第一百八十四条规定的情形；
人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，本公
司将依法承担相应的法律责任。
施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于
可控范围之内。
法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内
幕信息知情人员相关信息。
关于本次交易采取的
标的公司 保密措施及保密制度
本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行
的承诺函
为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
本公司及本公司相关内幕信息知情人员严格遵守了保
密义务。
相应法律责任。
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
介机构提供的资料均真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致；提供的文件、材料
上的签署、印章均真实有效，并已履行该等签署和盖
标的公司的董 关于所提供信息真实
章所需的法定程序、获得合法授权；
事、监事、高 性、准确性和完整性
级管理人员 的承诺函
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
易所和中国证券监督管理委员会的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然真实、准确、完整和有效；
律责任。
标的公司的董 关于不存在不得参与 1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
事、监事、高 任何上市公司重大资 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
级管理人员 产重组情形的承诺函 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形；
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密；
无关的除外）或者刑事处罚，也不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法
行为；
不存在未按期偿还的大额金融机构债务、未履行承诺，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形，也不存在受到中国证监会
的行政处罚或证券交易所公开谴责的情形；
标的公司的董 3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
关于守法及诚信情况
事、监事、高 法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
的承诺函
级管理人员 本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；不存在违反《中华人民共和
国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的
情形；
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件；
依法承担相应的法律责任。
措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处
标的公司的董 关于本次交易采取的 于可控范围之内。
事、监事、高 保密措施及保密制度 2、本承诺人及本承诺人相关内幕信息知情人员将根据
级管理人员 的承诺函 相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交
易内幕信息知情人员相关信息。
利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票
行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
本承诺人及本承诺人相关内幕信息知情人员严格遵守
了保密义务。
承担相应法律责任。
（本页无正文，为《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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