杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发
行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“标的公司”、
“中控信息”）100%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件及《杭州万隆光电设备股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件有效性进行了认真
审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）自本次交易方案初步磋商时，公司与本次交易相关各方均采取了必要
且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
围，并与相关方签订了相关保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保
密义务。
（二）在本次交易的过程中，公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人
登记表》，编制了《重大事项进程备忘录》，并将有关材料经相关人员签字确认
后报送深圳证券交易所。
（三）为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司根据相关法律法
规、规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2025年12月4日
开市起停牌，并于当日公告了《杭州万隆光电设备股份有限公司关于筹划重大资
产重组的停牌公告》（公告编号：2025-045），另于2025年12月10日披露了《杭
州万隆光电设备股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编
号：2025-046）。
（四）公司按照相关法律法规、规范性文件的规定，编制了本次交易的预案
及其他相关文件。
（五）公司于2025年12月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案；相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事
专门会议审议通过。同日，公司与交易相关方签署了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》《股份认购协议》等相关协议，就本次交易相关事项进
行了约定。
（六）2025年12月18日，公司披露了《杭州万隆光电设备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易预案相
关的公告。
（七）2025年12月18日，公司发布《杭州万隆光电设备股份有限公司关于披
露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提
示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-052号），公司股票于2025年12月
（八）公司分别于2026年1月16日、2026年2月13日、2026年3月13日、2026
年4月13日、2026年5月13日，披露了关于本次交易相关进展情况的公告。
（九）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《杭州万隆光
电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及中国证监会和深圳证券交易所要求的其他有关文件；
（十）2026年5月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案；公司独
立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交
公司董事会审议。同日，公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议》；公司
与杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限
合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）等交易对手方签署《业绩承诺
补偿协议》。
公司董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上所述，公司董事会认为：本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。
特此说明。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
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