杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
关于本次交易构成关联交易、重大资产重组但不构成重组上市的
说明
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发
行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“标的公司”）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关规定，公司董事会就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及
重组上市进行了审慎判断，并说明如下：
（一）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存
在关联关系。本次交易完成后，交易对方杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“汇格合伙”）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“云吟合伙”）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智格
合伙”）、浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）持有上市公司
的股份比例预计将超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有
关规定，本次交易预计将构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系上市公司实际控制
人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行股份募
集配套资金将构成关联交易。
综上所述，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次
交易将构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价为 232,500.00 万元，标的公司最近一期末经审
计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年营业收入占上市公
司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下：
单位：万元
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
标的公司 A 623,482.00 232,500.00 233,506.10
上市公司 B 58,170.63 44,247.78 27,037.57
占比（A/B） 1,071.82% 525.45% 863.64%
注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至 2025 年 12 月 31 日的资产总额、资产净
额及 2025 年度营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》规定，本次交易需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员
会同意注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司
拟采用分期发行股份方式向本次交易的业绩承诺方支付股份对价、向除业绩承诺
方外的其他交易对方一次性发行股份。各期发行后，上市公司股本结构如下：
第一期股份发行后 第二期股份发行后 第三期股份发行后
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
付小铜 44,402,265 21.77% 44,402,265 19.57% 44,402,265 18.63%
汇格合伙 10,754,995 5.27% 21,509,990 9.48% 26,887,488 11.28%
云吟合伙 6,848,232 3.36% 13,696,464 6.04% 17,120,581 7.18%
正泰电器 15,422,446 7.56% 15,422,446 6.80% 15,422,446 6.47%
许泉海 13,806,816 6.77% 13,806,816 6.08% 13,806,816 5.79%
许梦飞（许泉海一致行动人） 331,083 0.16% 331,083 0.15% 331,083 0.14%
智格合伙 5,316,245 2.61% 10,632,490 4.69% 13,290,614 5.58%
上市公司其他股东 107,117,256 52.51% 107,117,256 47.21% 107,117,256 44.94%
合计 203,999,338 100.00% 226,918,810 100.00% 238,378,549 100.00%
本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、
增持股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、
提升上市公司治理。为此，付小铜先生已出具《关于不放弃上市公司控制权的承
诺函》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》。
付小铜先生作为公司实际控制人，承诺在本次募集配套资金发行前已持有的
上市公司全部股份及本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，
自本次募集配套资金所发行的股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行
转让自本次交易实施完毕之日起 36 个月内，不以委托或信托方式委托他人持有
上市公司股份，不将上市公司股份表决权委托他人行使，不主动放弃上市公司股
份表决权（依据相关法律法规需在股东会上回避表决的除外），不签署任何可能
损害本承诺人对上市公司控制权稳定性的协议或承诺等文件，不作出任何对上市
公司控制权稳定产生重大不利影响的行为。
同时，标的公司的实际控制人赵鸿鸣、本次交易完成后预计将持有上市公司
谋求上市公司控制权事宜出具了承诺函。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为付小铜先生，本次交易不会
导致上市公司控制权变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
特此说明。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
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