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关于中国南方航空股份有限公司
编号：01-042024000486-5 号
致：中国南方航空股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南方航空股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派吕晖律师和黄矿春律师出席公司 2025 年年度股东
会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
表决程序等相关事项出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：
（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《股东周年会通
告》及于 2026 年 5 月 8 日在信息披露指定报刊和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
上以公告形式发出的《中国南方航空股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（以下简称“《股东会通知》”）
（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《股东周年会补
充 通 告 》 及 于 2026 年 5 月 14 日 在 信 息 披 露 指 定 报 刊 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上以公告形式发出的《中国南方航空股份有限公司关于 2025 年年
度股东会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案公告》”）；
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本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本
法律意见书。
一、本次股东会的召集与召开程序
（一）本次股东会的召集
本次股东会由副董事长韩文胜先生主持。
公司董事会公告的《股东会通知》载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会
议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及会议联系方式、有权出席本次股东会会
议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。《增
加临时提案公告》中载明了增加临时提案的提案程序及提案内容，除增加临时提案外，
《股东会通知》的事项均不变。
（二）本次股东会的召开
式做出，通知内容包含会议时间、会议地点、提交会议审议的事项和提案、出席对象、
股权登记日、会议登记方法等。根据《增加临时提案公告》，单独或者合计持有 66.52%
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股份的股东中国南方航空集团有限公司，在 2026 年 5 月 13 日提出临时提案并书面提
交本次股东会召集人，召集人在收到提案后二日内发出增加临时提案的公告。上述《股
东会通知》《增加临时提案公告》的发出和内容均符合《公司法》《上市公司股东会
规则》和《公司章程》的规定。
现场会议于 2026 年 5 月 29 日 14:30 在中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国
南方航空大厦 33 楼 3301 会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《股
东会通知》《增加临时提案公告》一致。
公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络投票
平台，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为 2026 年 5 月 29
日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席本次股东会会议的股东（或代理人）
根据出席公司本次股东会会议股东签名（及股东授权委托书）及上证所信息网络
有限公司提供的股权登记日的数据统计，出席本次股东会会议股东（或代理人）共 1,823
人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为 13,893,255,628 股，占公司股份总数的
（二）出席、列席会议的其他人员
经本所律师核查，出席、列席公司本次股东会的其他会议人员为公司现任董事、
高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
三、本次股东会的表决程序
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（一）本次股东会审议的议案
经本所律师核查验证，提交本次股东会审议的议案共 19 项，其中第 1-9、19 项议
案为普通决议议案，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的
过半数比例通过；第 10-18 项议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（包括
股东代理人）所持有表决权的三分之二以上比例通过；第 4、6、7、9-15、19 项议案为
需对中小投资者单独计票的议案，需对出席本次股东会的持股 5%以下股东（包括股东
代理人）单独计票并予以披露；第 6、10-15 项议案涉及关联股东回避表决，应回避表
决的关联股东为中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限
公司。
（二）表决程序
本次股东会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式和网络投票方式
对列入本次股东会通知中的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，
并宣布表决结果。
（三）表决结果
本次股东会的表决结果如下：
议案一：关于中国南方航空股份有限公司 2025 年度董事会工作报告的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 10,589,397,009 99.9011 8,963,357 0.0845 1,512,900 0.0144
H股 3,292,870,356 99.9844 304,000 0.0092 208,006 0.0064
普通股合计 13,882,267,365 99.9209 9,267,357 0.0667 1,720,906 0.0124
议案二：关于中国南方航空股份有限公司 2025 年度报告全文、摘要及业绩公告的
议案
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 10,589,507,542 99.9022 8,799,924 0.0830 1,565,800 0.0148
H股 3,292,870,356 99.9844 304,000 0.0092 208,006 0.0064
普通股合计 13,882,377,898 99.9217 9,103,924 0.0655 1,773,806 0.0128
议案三：关于中国南方航空股份有限公司 2025 年度经审计合并财务报告的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 10,588,885,650 99.8963 9,309,516 0.0878 1,678,100 0.0159
H股 3,290,810,356 99.9219 2,364,000 0.0717 208,006 0.0064
普通股合计 13,879,696,006 99.9024 11,673,516 0.0840 1,886,106 0.0136
议案四：关于中国南方航空股份有限公司 2025 年度利润分配方案的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 10,589,475,942 99.9019 9,065,824 0.0855 1,331,500 0.0126
H股 3,293,382,356 99.9999 0 0.0000 6 0.0001
普通股合计 13,882,858,298 99.9251 9,065,824 0.0652 1,331,506 0.0097
持股 5%以下
股东表决情况
议案五：关于中国南方航空股份有限公司未弥补亏损达股本总额三分之一的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 10,588,729,923 99.8948 9,551,957 0.0901 1,591,386 0.0151
H股 3,293,382,356 99.9999 0 0.0000 6 0.0001
普通股合计 13,882,112,279 99.9197 9,551,957 0.0687 1,591,392 0.0116
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议案六：关于中国南方航空股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,119,958,330 93.6886 74,381,914 6.2223 1,064,086 0.0891
H股 670,171,807 98.3726 11,086,513 1.6273 6 0.0001
普通股合计 1,790,130,137 95.3890 85,468,427 4.5542 1,064,092 0.0568
持股 5%以下
股东表决情况
议案七：关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析研究报告的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 10,524,560,966 99.2894 74,225,814 0.7003 1,086,486 0.0103
H股 3,282,295,843 99.6633 11,086,513 0.3366 6 0.0001
普通股合计 13,806,856,809 99.3781 85,312,327 0.6140 1,086,492 0.0079
持股 5%以下
股东表决情况
议案八：关于中国南方航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 10,529,530,456 99.3363 68,884,124 0.6498 1,458,686 0.0139
H股 3,293,268,080 99.9965 114,276 0.0034 6 0.0001
普通股合计 13,822,798,536 99.4928 68,998,400 0.4966 1,458,692 0.0106
议案九：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、
董事和高管就相关措施作出承诺的议案
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 10,525,080,966 99.2944 73,705,714 0.6953 1,086,586 0.0103
H股 3,282,295,845 99.6633 11,086,515 0.3366 2 0.0001
普通股合计 13,807,376,811 99.3818 84,792,229 0.6103 1,086,588 0.0079
持股 5%以下
股东表决情况
议案十：关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,120,049,830 93.6963 74,060,114 6.1954 1,294,386 0.1083
H股 670,171,807 98.3726 11,086,513 1.6273 6 0.0001
普通股合计 1,790,221,637 95.3938 85,146,627 4.5371 1,294,392 0.0691
持股 5%以下
股东表决情况
议案十一：关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,120,109,178 93.7012 74,007,066 6.1910 1,288,086 0.1078
H股 670,171,807 98.3726 11,086,513 1.6273 6 0.0001
普通股合计 1,790,280,985 95.3970 85,093,579 4.5343 1,288,092 0.0687
持股 5%以下
股东表决情况
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,119,985,178 93.6909 74,106,666 6.1992 1,312,486 0.1099
H股 670,171,807 98.3726 11,086,513 1.6273 6 0.0001
普通股合计 1,790,156,985 95.3904 85,193,179 4.5396 1,312,492 0.0700
持股 5%以下
股东表决情况
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,119,939,478 93.6870 74,359,166 6.2204 1,105,686 0.0926
H股 670,171,807 98.3726 11,086,513 1.6273 6 0.0001
普通股合计 1,790,111,285 95.3880 85,445,679 4.5530 1,105,692 0.0590
持股 5%以下
股东表决情况
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,119,707,278 93.6676 74,563,066 6.2374 1,133,986 0.0950
H股 670,171,807 98.3726 11,086,513 1.6273 6 0.0001
普通股合计 1,789,879,085 95.3756 85,649,579 4.5639 1,133,992 0.0605
持股 5%以下
股东表决情况
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,119,932,678 93.6865 74,336,566 6.2185 1,135,086 0.0950
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H股 670,171,807 98.3726 11,086,513 1.6273 6 0.0001
普通股合计 1,790,104,485 95.3876 85,423,079 4.5518 1,135,092 0.0606
持股 5%以下
股东表决情况
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,120,550,178 93.7381 73,664,966 6.1623 1,189,186 0.0996
H股 670,171,807 98.3726 11,086,513 1.6273 6 0.0001
普通股合计 1,790,721,985 95.4205 84,751,479 4.5160 1,189,192 0.0635
持股 5%以下
股东表决情况
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,120,074,978 93.6984 74,096,166 6.1984 1,233,186 0.1032
H股 670,171,807 98.3726 11,086,513 1.6273 6 0.0001
普通股合计 1,790,246,785 95.3952 85,182,679 4.5390 1,233,192 0.0658
持股 5%以下
股东表决情况
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,121,363,778 93.8062 72,845,266 6.0937 1,195,286 0.1001
H股 670,171,807 98.3726 11,086,513 1.6273 6 0.0001
普通股合计 1,791,535,585 95.4639 83,931,779 4.4723 1,195,292 0.0638
持股 5%以下 1,121,363,778 93.8062 72,845,266 6.0937 1,195,286 0.1001
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股东表决情况
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,120,687,078 93.7496 73,448,166 6.1442 1,269,086 0.1062
H股 670,171,807 98.3726 11,086,513 1.6273 6 0.0001
普通股合计 1,790,858,885 95.4278 84,534,679 4.5045 1,269,092 0.0677
持股 5%以下
股东表决情况
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,119,861,978 93.6806 74,263,266 6.2123 1,279,086 0.1071
H股 670,171,807 98.3726 11,086,513 1.6273 6 0.0001
普通股合计 1,790,033,785 95.3838 85,349,779 4.5479 1,279,092 0.0683
持股 5%以下
股东表决情况
议案十二：关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,119,588,030 93.6576 74,694,214 6.2484 1,122,086 0.0940
H股 670,171,807 98.3726 11,086,513 1.6273 6 0.0001
普通股合计 1,789,759,837 95.3692 85,780,727 4.5709 1,122,092 0.0599
持股 5%以下
股东表决情况
议案十三：关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,119,881,878 93.6822 74,381,566 6.2222 1,140,886 0.0956
H股 670,171,807 98.3726 11,086,513 1.6273 6 0.0001
普通股合计 1,790,053,685 95.3849 85,468,079 4.5542 1,140,892 0.0609
持股 5%以下
股东表决情况
议案十四：关于中国南方航空股份有限公司与特定对象签订附条件生效的 A 股股
票认购协议的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,120,090,778 93.6997 74,175,366 6.2050 1,138,186 0.0953
H股 670,171,809 98.3726 11,086,515 1.6273 2 0.0001
普通股合计 1,790,262,587 95.3960 85,261,881 4.5432 1,138,188 0.0608
持股 5%以下
股东表决情况
议案十五：关于提请股东会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司
本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,119,913,930 93.6849 74,359,514 6.2204 1,130,886 0.0947
H股 670,171,807 98.3726 11,086,513 1.6273 6 0.0001
普通股合计 1,790,085,737 95.3866 85,446,027 4.5530 1,130,892 0.0604
持股 5%以下
股东表决情况
议案十六：关于提请中国南方航空股份有限公司股东会一般性授权董事会发行股
票事宜的议案
北京大成（广州）律师事务所 14-15F
广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号 CTF Finance Centre
广州周大福金融中心 14-15 层 No 6 Zhujiang East Road
Tianhe District
邮编：510623
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 10,520,101,933 99.2474 78,160,633 0.7373 1,610,700 0.0153
H股 3,192,505,094 96.9369 100,877,262 3.0630 6 0.0001
普通股合计 13,712,607,027 98.6997 179,037,895 1.2886 1,610,706 0.0117
议案十七：关于提请中国南方航空股份有限公司股东会一般性授权董事会发行债
务融资工具事宜的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 10,517,881,267 99.2264 80,369,299 0.7582 1,622,700 0.0154
H股 3,133,170,151 95.1353 160,212,205 4.8646 6 0.0001
普通股合计 13,651,051,418 98.2566 240,581,504 1.7316 1,622,706 0.0118
议案十八：关于提请中国南方航空股份有限公司股东会一般性授权董事会回购股
份的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 10,589,137,556 99.8987 9,403,524 0.0887 1,332,186 0.0126
H股 3,293,382,356 99.9999 0 0.0000 6 0.0001
普通股合计 13,882,519,912 99.9227 9,403,524 0.0676 1,332,192 0.0097
议案十九：关于制订《中国南方航空股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理
制度》的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 10,587,716,708 99.8853 10,487,358 0.0989 1,669,200 0.0158
H股 3,293,382,356 99.9999 0 0.0000 6 0.0001
北京大成（广州）律师事务所 14-15F
广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号 CTF Finance Centre
广州周大福金融中心 14-15 层 No 6 Zhujiang East Road
Tianhe District
邮编：510623
普通股合计 13,881,099,064 99.9125 10,487,358 0.0754 1,669,206 0.0121
持股 5%以下
股东表决情况
经本所律师核查验证，本次股东会的普通决议议案均以出席本次股东会的股东（包
括股东代理人）所持有表决权的过半数比例通过，特别决议议案均以超过出席本次股
东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上比例通过，需对中小投
资者单独计票的议案均对持股 5%以下股东表决情况单独计票，涉及关联股东回避表决
的议案，关联股东均回避表决。据此，本所律师认为本次股东会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开和表决程序均符合《公
司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。出席或列席本次股东会人员资格和召集人资格合法有效。本次股东会的表决结果
和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开 2025 年年度股东会之目的使用，未经本所及本所经办
律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司
本次股东会决议等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担
相应责任。
（以下无正文）
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