证券代码：920438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2026-068
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
本次会议召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有
效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
董事周二华、高祀建、周楷唐、孙道文、周堃因出差以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 2025 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票方案的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 4 号—股份回购》等法律法规、规范性文件及《湖北戈碧迦光电科技股
份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关
规定，公司就本次第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制
性股票事宜，作出本方案：
（1）本次回购触发原因
根据《激励计划》
“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”及《2025 年
股权激励计划实施考核管理办法》相关规定，结合立信会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的《2025 年度审计报告》，公司首次授予的限制性股票第一个解除
限售期等待期已届满，但公司营业收入增长率业绩考核指标未达到解除限售要
求，该部分限制性股票由公司回购注销。
（2）本次回购注销股票合计情况
本次回购注销涉及 53 名激励对象，对应第一个解除限售期不得解除限售
的限制性股票合计为 1,014,000 股，占首次授予限制性股票总量 3,380,000 股
的 30%，占公司目前总股本 145,475,000 的 0.70%。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的
《关于 2025 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-069）。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，中信
建投证券股份有限公司对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具了独立财
务顾问报告、北京市竞天公诚律师事务所对本次回购注销部分限制性股票事项发
表了法律意见。
关联董事虞国强、华凯、童宏杰回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理回购注销部分限制性股票相关
事项的议案》
为具体实施本次股权激励计划部分限制性股票回购注销事项，公司董事会
提请股东会授权董事会办理以下事项：
（1）授权董事会办理本次股权激励计划部分限制性股票回购注销所必需
的全部事宜，包括但不限于向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司申请办理有关回购注销业务；
（2）授权董事会委任银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（3）授权董事会实施本次股权激励计划部分限制性股票回购注销所需的
其他必要事宜；
（4）向董事会授权的期限与本次股权激励计划部分限制性股票回购注销
有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易
所规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决
议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行
使。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
关联董事虞国强、华凯、童宏杰回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于拟减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
因公司 2025 年股权激励计划部分限制性股票触发回购注销条件，公司拟
对《公司章程》中注册资本、股份总数等相关条款进行修订，并办理股份注销、
注册资本减少、工商变更登记及章程备案等事宜。本次回购注销完成后，公司
注册资本由人民币 145,475,000.00 元变更为人民币 144,461,000.00 元，总股
本由 145,475,000 股变更为 144,461,000 股。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的
《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2026-071）。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于提请召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》
公司董事会提请于 2026 年 6 月 15 日下午 15:00 点在公司会议室召开 2026
年第二次临时股东会。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的
《关于召开 2026 年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》
（公告编号：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》；
《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第
四次会议决议》；
回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》；
回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
