证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2026-036
中山联合光电科技股份有限公司
第四届董事会第 9 次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 9 次临
时会议通知于 2026 年 5 月 25 日以微信等形式发出，于 2026 年 5 月 28 日以现场
结合通讯方式在公司总部会议室召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大
调整的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司向东莞市长益光电股份有限公
司（以下简称“长益光电”）股东王锦平、殷海明等交易对方发行股份购买长益
光电股份，同时，公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金。因对业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励等事项进行
调整，2026 年 2 月 10 日公司召开了第四届董事会第 6 次临时会议，审议通过了
交易方案调整所涉的相关议案。因殷锦华无法继续履行相关交易协议项下的相关
义务，2026 年 3 月 25 日公司召开了第四届董事会第 7 次临时会议，审议通过了
剔除原交易对方殷锦华所涉的相关议案。
经公司与交易对方协商一致，公司现对本次交易方案作出如下调整：
调整事项 调整前 调整后
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义 本次交易涉及的业绩承诺方、补偿
务人为王锦平、殷海明、深圳创益、 义务人为王锦平、殷海明、深圳创
深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤， 益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、
本次交易的业绩承诺期间为 2025 年 赵志坤，本次交易的业绩承诺期间
度、2026 年度和 2027 年度。 为 2026 年度和 2027 年度。
业绩承诺期
根据业绩承诺方承诺，标的公司在业 根据业绩承诺方承诺，标的公司在
绩承诺期内 2025 年度、2026 年度、 2027 业绩承诺期内 2026 年度、2027 年
年度承诺的净利润分别不低于 度承诺的净利润分别不低于
万元，三年累积不低于 9,200.00 万元 累积不低于 6,100.00 万元
业绩承诺期届满后，如标的公司在
业绩承诺期届满后，如标的公司在业
业绩承诺期内同时满足以下条件：
绩承诺期内同时满足以下条件：（1）
（1）每一年实现的归属于母公司所
每一年实现的归属于母公司所有者的
有者的净利润均不低于当年承诺业
净利润均不低于当年承诺业绩的
绩的 70%； （2）实现的归属于母公
司所有者的两年累积净利润高于
的三年累积净利润高于《评估报告》
《评估报告》载明的业绩承诺期累
载明的业绩承诺期累积预测净利润，
积预测净利润，则超额部分（即两
则超额部分（即三年累积实现净利润
超额业绩奖励 年累积实现净利润超出累积预测净
超出累积预测净利润的部分）的 50%
利润的部分）的 50%将用于对业绩
将用于对业绩承诺方进行奖励。
承诺方进行奖励。
超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖
超额业绩奖励的计算公式为：业绩
励总金额=（2025 年度、2026 年度、
奖励总金额=（2026 年度、2027 年
度累积实际净利润－2026 年度、
度、2026 年度、2027 年度累积预测净
利润）×50.00%。业绩奖励总金额不
超过本次交易总价的 20%
次交易总价的 20%
除上述调整外，本次交易方案的其他内容不变，公司与交易对方将按照相关
交易协议的约定继续推进本次交易。
本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉
及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九
条第一款、
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构
成重大调整。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司 2025 年第二次临时股东
会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，
本议案无需提交公司股东会审议。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易方案调整不构成重大调
整的说明》。
（二）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与相关方
签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（四）>及<业绩补偿协议
之补充协议（三）>的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
现因本次交易未能在 2025 年度实施完毕，经与交易对方协商一致，将原交
易协议中约定的业绩承诺期调整为 2026 年度、2027 年度并据此调整相应业绩奖
励条款，并明确交割后双方权利义务，公司与交易对方签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议之补充协议（四）》
《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议
的补充协议（三）》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司 2025 年第二次临时股东
会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，
本议案无需提交公司股东会审议。
（三）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于批准本次交易
加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
公司拟通过发行股份方式购买长益光电 92.6241%股份，并拟向不超过 35 名
符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易的审计基准日更新至 2025 年 12 月 31 日，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了加期审计，分别出具《东莞市长益光电股份有限公司审
计报告书》、《中山联合光电科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司 2025 年第二次临时股东
会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，
本议案无需提交公司股东会审议。
（四）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<中山联合光
电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
根据上述交易方案的调整及本次交易加期情况，公司对 2026 年 3 月 27 日公
告的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司 2025 年第二次临时股东
会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，
本议案无需提交公司股东会审议。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
（五）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增加 2026 年度
日常关联交易预计额度的议案》
。
为保证业务连续性与供应链稳定性，公司拟自 2026 年 5 月起至下一年年度
董事会召开之日止与深圳市火乐科技发展有限公司的日常关联交易预计额度。交
易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，不会对公司的财务状况、
经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《关于增加 2026 年度日常关联交易预计额度的公告》。
（六）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司 2025
年度业绩承诺实现情况的议案》
。
西安微普 2024 年-2025 年累积扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润实现金额合计 1,267.39 万元，低于承诺金额 1,300 万元，完成率为 97.49%。
根据《股权收购协议》的约定：“若业绩承诺期第一年与第二年标的公司实
际实现的累积扣非归母净利润未达到承诺的累积扣非归母净利润，但同时不低于
承诺的累积扣非归母净利润的 80%，则承诺方暂不补偿”，因此，西安微普 2025
年度未完成业绩承诺但不单独执行业绩补偿。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此已出具《关于西安微普光电技术有
限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《关于子公司 2025 年度业绩承诺实现情况的公告》。
三、备查文件
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十八日
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