证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2026-030
杭州万隆光电设备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“万隆光电”）第五届董事
会第十六次会议于 2026 年 5 月 29 日在公司会议室以现场及通讯形式召开，会议通知已
于 2026 年 5 月 22 日以即时通讯或直接送达等方式发出。本次会议应出席董事 7 人，实
际到会董事 7 人，占公司全体董事人数的 100%，会议由董事长付小铜先生主持。本次
会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《杭州
万隆光电设备股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法有效。
二、会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“标的
公司”）100%的股份（“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号—上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《第 9 号监管指引》”）等
法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，经对照关于上市公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行逐项自查及充分
论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合前述法律法规规定的
要求和各项条件。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（二）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》
会议审议通过了本次交易相关的议案。为实现本次交易目的，公司拟对本次交易方案进
行调整。根据《重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》并经公司董事会核查，本次
交易方案调整系采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价，并对交易对方和
募集配套资金认购对象的锁定期安排进行了调整，未变更交易对方，未对标的资产范围
进行变更，未新增或调增配套募集资金，因此，本次交易方案的调整内容不构成对重组
方案的重大调整。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、
浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业
管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）等 17 名股东所持
有的浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“中控信息”或“标的公司”）100%的
股份（以下简称“标的资产”），并向公司实际控制人付小铜发行股份以募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成
本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付
诸实施，则前述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本
次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（1）交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为杭州汇格企业管理合伙企业（有限
合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智
格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）等 17 名股
东合计持有的中控信息 100%的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州汇格企业管理合伙企业（有限
合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智
格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）、中国互联
网投资基金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泊晶股权
投资有限公司、杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州交通综合开发有限
公司、绍兴市交通控股集团有限公司、台州市资产管理有限公司、杭州钱投产融股权投
资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业
投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）等 17
名交易对象。发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（4）定价基准日和发行价格
①定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关
事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。
②发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情
况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
注：本次发行股份购买资产的发行价格为 19.19 元/股，选取 60 个交易日交易均价的 80%向上取
整至两位小数。
经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 19.19 元/
股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调
整公式为：
送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1 =P0 ÷（1+n）；
配股：P1 =（P0 +A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 +A×k）÷（1+n+k）；
派息（派送现金股利）：P1 =P0 -D；
上述三项同时进行：P1 =（P0 -D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（5）发行价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和
深交所的相关规则进行相应调整。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（6）交易价格及对价支付
①交易价格及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2026)第 8339 号”
《杭
州万隆光电设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江中控信息产
业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报
告》”），截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值为 246,417.79 万元。标的公司在
评估基准日后计划对交易对方分红 12,000.00 万元，标的公司股东全部权益价值扣除该
分红后金额为 234,417.79 万元，经交易各方协商确定标的资产的交易价格为 232,500.00
万元。
公司拟通过向交易对方发行股份和/或支付现金的方式支付本次交易对价，其中，以
现金合计支付人民币 23,250 万元，以公司发行的股份合计支付人民币 209,250 万元，具
体如下：
单位：万元
持有标的资 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方名称/姓名 产的股权比
支付的总对价
例 股份对价 现金对价
杭州汇格企业管理合伙企业（有
限合伙）
宁波云吟企业管理合伙企业（有
限合伙）
杭州智格企业管理合伙企业（有
限合伙）
杭州富格企业管理合伙企业（有
限合伙）
持有标的资 向该交易对方
序号 交易对方名称/姓名 支付方式
产的股权比 支付的总对价
例
温州云扬创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
杭州国舜禾合股权投资合伙企业
（有限合伙）
杭州钱投产融股权投资合伙企业
（有限合伙）
台州恒金城信创业投资合伙企业
（有限合伙）
温州云启创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
杭州城荣股权投资合伙企业（有
限合伙）
合计 100.00% 209,250.00 23,250.00 232,500.00
②发行股份方式
在符合相关法律法规及监管规则的前提下，公司拟采用分期发行股份方式向标的公
司股东支付股份对价；其中，公司向业绩承诺方即杭州汇格企业管理合伙企业（有限合
伙）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）
易对方一次性发行股份。在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交
易对方支付股份对价的具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 第一期 第二期 第三期 向该交易对方支付
股份对价 股份对价 股份对价 的总股份对价
杭州汇格企业管理合伙企业（有
限合伙）
宁波云吟企业管理合伙企业（有
限合伙）
杭州智格企业管理合伙企业（有
限合伙）
第一期 向该交易对方支付
序号 交易对方
股份对价 的总股份对价
杭州富格企业管理合伙企业（有
限合伙）
温州云扬创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
杭州国舜禾合股权投资合伙企业
（有限合伙）
杭州钱投产融股权投资合伙企业
（有限合伙）
台州恒金城信创业投资合伙企业
（有限合伙）
温州云启创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
杭州城荣股权投资合伙企业（有
限合伙）
合计 143,276.28 43,982.47 21,991.24 209,250.00
③支付现金方式
公司本次拟以现金形式向选择现金对价的交易对方杭州汇格企业管理合伙企业（有
限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、温州
云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泊晶股权投资有限公司、温州云启创业
投资基金合伙企业（有限合伙）、张伟宁一次性支付标的资产交易对价中的 23,250 万元，
具体如下：
序号 交易对方名称/姓名 现金对价金额（万元）
合计 23,250.00
本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，公司可
以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（7）发行股份数量及发行安排
①发行股份数量
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=公司以发行股份方式向各交易对方支付的标的资产对
价金额÷本次发行价格（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
本次交易价格为 232,500.00 万元，其中的 209,250.00 万元以公司向交易对方发行股
份的方式支付，按照本次发行股票价格 19.19 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行
股份数量为 109,041,159 股，在考虑首期股份对价和后期股份对价全额支付的情形下，
公司向各交易对方发行股份的数量具体如下：
序号 交易对方 股份支付总价（万元） 发行全部股份数量（股）
温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合
伙）
杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合
伙）
杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合
伙）
台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合
伙）
温州云启创业投资基金合伙企业（有限合
伙）
序号 交易对方 股份支付总价（万元） 发行全部股份数量（股）
合计 209,250.00 109,041,159
最终发行股份数量以公司股东会批准，并经深交所审核通过以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行股份数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所
的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
②股份发行安排
公司向交易对方分期支付股份对价的发行条件、发行时间、具体情况等具体如下：
A、公司向业绩承诺方的发行安排
公司拟采用分期发行股份方式向杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云
吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）3 名交易
对方分三期支付股份对价，分期发行条件与业绩考核挂钩：
a、发行时间
项目 发行时间
公司应当在交割日起及时根据相关规定就标的资产交割情况作出公告，在公司完成前述公告后，
第一期股份对价
公司将根据相关规定在 20 个工作日内完成向交易对方发行第一期股份的交割。
在具有证券业务资格的会计师事务所出具第二期《专项审核报告》（即 2027 年度，业绩承诺期
第二期股份对价 调整的则相应顺延）后 20 个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起 48 个月
内）。
在具有证券业务资格的会计师事务所出具第三期《专项审核报告》（即 2028 年度，业绩承诺期
第三期股份对价 调整的则相应顺延）后 20 个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起 48 个月
内）。
b、发行情况
项目 具体情况
第一期股份对价 公司向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量×40%
若业绩承诺期内标的公司第一年和第二年累计实现净利润数达到第一年和第二年累计承诺净利
润数的 90%，公司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量×40%。
第二期股份对价 若业绩承诺期内第一年和第二年累计实现净利润数未达到第一年和第二年累计承诺净利润数的
绩承诺方当期应扣减股份数量?第一期已向其发行的股份数量。
任一业绩承诺方当期应扣减股份数量=任一业绩承诺方当期应补偿的金额÷本次交易发行股份购
买资产的每股发行价格。
任一业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数?截至当期期末累计实现
净利润数）×业绩补偿协议签署日该业绩承诺方持有标的资产的股份比例。
若上市公司向业绩承诺方发行的第二期股份数量出现负数（即公司向业绩承诺方发行的股份对
价（数量）不足以扣除业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份数量的），业绩承诺方取得的
第一期同等数量的股份（即该负数的绝对值）在第二期《专项审核报告》出具时锁定。
业绩承诺方通过本次交易取得的股份数量无法覆盖业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份数
量的，就不足部分，业绩承诺方应将不足部分对应的现金金额（即不足股份数量×本次发行股份
的每股发行价格）支付至公司和业绩承诺方届时开立的共同监管账户。
若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的 90%，公司当期向业
绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量?第一期和第二期已向其发行的股
份。
若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的 90%，公司当期向
业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量?任一业绩承诺方当期应扣减股
份数量?第一期和第二期已向其发行的股份数量。
任一业绩承诺方当期应扣减股份数量=任一业绩承诺方当期应补偿的金额÷本次交易发行股份购
第三期股份对价
买资产的每股发行价格。
任一业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数?截至当期期末累计实现
净利润数）×业绩补偿协议签署日该业绩承诺方持有标的资产的股份比例。
若公司应向业绩承诺方发行的第三期股份数量出现负数，业绩承诺方应优先以现金方式向公司
进行补偿；不足部分，业绩承诺方以其通过本次交易取得的同等数量的股份进行补偿。
现金补偿及股份补偿实施完毕 30 日内，业绩承诺方在本项下锁定的剩余股份予以解锁，业绩补
偿共管账户中的现金余额（如有）将支付至业绩承诺方指定账户。
注：
“承诺净利润”、
“实际净利润”均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润数为准，且“承诺净利润”、“实际净利润”不包括募投项目的影响。
B、公司向非业绩承诺方的股份发行安排
在公司作出标的资产交割情况公告后的 20 个工作日内，公司向除业绩承诺方以外
的浙江正泰电器股份有限公司和杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）等 14 名交易
对方一次性发行股份，即各自应取得股份总对价（数量）的 100%。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（8）锁定期
①杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合
伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）
业绩承诺方即杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙企
业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）3 名交易对方在本次交易中
以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、第二期股份及第三期股份），如用
于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以标的资产
认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起 24 个月
内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足
份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
②浙江正泰电器股份有限公司、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）等 14 名
交易对方
除业绩承诺方外，浙江正泰电器股份有限公司、杭州富格企业管理合伙企业（有限
合伙）等 14 名交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认
购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认购
取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起 24 个月内不得以任
何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起 36
个月内不得以任何形式转让。
交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守前述有关锁定
期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
前述交易对方不转让通过本次交易获得的公司股份。
若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期
长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和
相关法律法规规定调整上述锁定期。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（9）过渡期损益安排
标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由公司享有，过渡期内的亏损及损失由交易
对方按照其所持标的资产的相对比例承担，并以现金形式对公司予以补足。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（10）滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配
利润在扣除 1.20 亿元的标的公司现金股利分配之后的部分，由本次交易完成后标的公司
股东享有。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同
享有。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（11）标的资产的交割安排
交易对方应当在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起 30
个工作日内完成标的资产所有权人变更的交割手续（即标的公司的股东变更）。交易各
方应就标的资产的交割提供必要的协助。自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权
利义务由公司享有和承担。
标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任以公司与各交易对方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定为准。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（12）业绩承诺、应收账款回收承诺、减值测试及补偿安排
本次交易的业绩承诺方为杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云吟企业
管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）。业绩承诺期、
业绩承诺及补偿、应收账款回收承诺及补偿、减值测试及补偿、业绩奖励安排等相关事
项以公司与业绩承诺方签署的业绩承诺及补偿协议的约定为准。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为深交所。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象以现金方式认购本次募
集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为公司实际控制人付小铜先生。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（3）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第十三
次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为 21.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 63,365.37 万元，募集配套资金发行股份数量不超过
且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。最
终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（5）锁定期
付小铜先生承诺：其在本次募集配套资金发行前已持有的公司全部股份及其认购取
得的公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套资金所发行的股份发行结束
之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股
份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最
新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金和偿还债务、支
付中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设等，具体如下：
单位：万元
拟使用募集资 使用金额占全部募集配
项目名称 投资总额
金金额 套资金金额的比例
支付本次交易现金对价 23,250.00 23,250.00 36.69%
补充流动资金和偿还债务 5,000.00 5,000.00 7.89%
中介机构费用及相关税费 2,800.00 2,800.00 4.42%
基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物
联网平台研发与产线建设项目
面向基础设施领域的机器人研发、应用及
产线建设项目
面向基础设施行业的智能基础平台及行
业大模型研发与应用项目
合计 71,176.03 63,365.37 100.00%
本次募集配套资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。
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过。
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此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同
享有。
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过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月。如果公司于
该有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有
效期自动延长至本次交易完成日。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公
告。
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过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（四）审议通过《关于<杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《证券法》
《重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根
据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
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告。
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此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
根据《重组管理办法》的有关规定，公司根据公司、标的公司经审计的财务数据，
有关资产评估机构对标的公司出具的评估结果以及本次交易的最终定价情况进行了计
算，认定本次交易构成重大资产重组。
本次交易前后，公司的实际控制人均为付小铜先生，本次交易不会导致公司控制权
变更，本次交易不构成重组上市。
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（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，经自查，本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交
易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方杭州汇格企业管理合伙企业
（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有
限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司持有公司的股份比例预计将超过 5%，构成公司的
潜在关联方；本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系公司实际控制人，
为公司的关联方；本次交易构成关联交易。
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（七）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议>的议案》
为实施本次交易事宜，公司拟与本次交易的 17 名交易对方进一步签署附生效条件
的《杭州万隆光电设备股份有限公司与浙江中控信息产业股份有限公司股东之发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》。
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（八）审议通过《关于与业绩承诺方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
为实施本次交易事宜，公司拟与本次交易的业绩承诺方即杭州汇格企业管理合伙企
业（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业
（有限合伙）3 名交易对方签署附生效条件的《杭州万隆光电设备股份有限公司与浙江
中控信息产业股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》。
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此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（九）审议通过《关于与认购方签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议
案》
为实施本次交易事宜，公司拟与付小铜先生进一步签署附生效条件的《杭州万隆光
电设备股份有限公司与付小铜关于股份认购协议之补充协议》。
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此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的议案》
公司对本次交易进行审查，经认真对照《重组管理办法》第十一条、第四十三条和
第四十四条规定并作出审慎判断后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条的规定。
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此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
规定的议案》
公司对本次交易进行审查，经认真对照《发行注册管理办法》第十一条规定并作出
审慎判断后认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
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此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司对本次交易进行审查，经认真对照《第 9 号监管指引》相关规定并作出审慎判
断后认为，本次交易符合《第 9 号监管指引》第四条的规定。
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此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（十三）审议通过《本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八
条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议
案》
公司对本次交易进行审查，经认真对照《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关
规定并审慎判断后认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十
八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规
定。
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此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（十四）审议通过《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
公司经认真对照《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》第三十条规定并审慎判断，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大
资产重组的情况。
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此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》
根据《公司法》 《重组管理办法》《第 9 号监管指引》《公开发行证券的
《证券法》
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规和
规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性以及提交的法律文件有效性进行了认真审核。公司董事会认为，公司已就本
次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司
就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事承诺对前述文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（十六）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，经审慎自查，董事会认为在审议本次
交易方案的董事会召开前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的
交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。符合《重组管理办法》第十四条的规
定。
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此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《证券法》
《重组管理办法》
《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引
第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件的要求，董事会
认为公司已采取了必要且充分的保密措施，制定了有效的保密制度，限定了相关敏感信
息的知悉范围，防止保密信息泄露，严格规范地履行了本次交易信息在依法披露前的保
密义务。
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此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（十八）审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日是否
异常波动的议案》
经审慎自查，剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在本次交易首
次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
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此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（十九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经审
慎核查，公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（二十）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅
报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构天健会计师事务所
(特殊普通合伙)出具了“天健审(2026)13486 号”《审计报告》(以下简称“《审计报告》
”)、
聘请了符合《证券法》规定的审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“致同
审字(2026)第 332A025389 号”《杭州万隆光电设备股份有限公司二 O 二五年度备考合
并财务报表审阅报告》(以下简称“《备考财务报表审阅报告》)、聘请了符合《证券法》
规定的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具了“中企华评报字(2026)第 8339
号”《杭州万隆光电设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江中控
信息产业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“《资产
评估报告》”)。
公司拟将前述《审计报告》《备考审阅报告》《资产评估报告》用于本次交易的信
息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
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此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（二十一）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易事
宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，编制了本次交易
填补被摊薄即期回报措施的拟公告文件。并且，为维护公司和全体股东的合法权益，贯
彻执行上述规定和文件精神，公司的实际控制人及全体董事、高级管理人员已就本次交
易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出承诺。
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本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（二十二）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司章程并综合
考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，
公司制定了《杭州万隆光电设备股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028 年）》
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过。
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此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（二十三）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
根据《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则
并履行合法程序，交易定价公允、合理，程序公正，不存在损害公司及股东合法利益的
情形。
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此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（二十四）审议通过《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的议案》
公司在本次交易中聘请的中介机构情况为：
为本次交易的审计机构及备考审阅机构；
务机构；
软件支持、申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为。
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本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（二十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，为
保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，提请公司
股东会授权公司董事会及由董事会进一步授权的其他人士办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的全部事宜，包括但不限于：
施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、标的资
产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对方等与本次发行股份及支付现金
购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不
限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资
金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的
其他事宜；
通过的方案，负责办理和执行本次交易的具体事宜；
议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用
其他中介机构协议等）；
会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次
交易的具体方案作出相应调整；
件；
的申报材料；回复中国证监会、交易所等相关部门的问询意见；
各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，
并签署相关法律文件；
情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
的工商变更登记手续；
和在深交所上市等事宜；
套资金投向及金额进行调整，设立募集配套资金的募集资金专项账户；
会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司于该有效
期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权的有效期自动
延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有
效。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（二十六）审议通过《关于续聘公司 2026 年度财务审计机构及内部控制审计机构
的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟续
聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构及 2026 年度内部控制
审计机构。
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告。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（二十七）审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，加强对公司董事、高级管理人员薪酬的管理，健全公司
全面薪资管理及落实有效激励，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对《杭州万隆光电设备股份有限公司董事
和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关制
度。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
此议案尚需提交公司股东会审议通过。
（二十八）审议通过《关于修订<选聘会计师事务所管理办法>的议案》
为进一步规范公司选聘会计师事务所行为，推动提升审计质量，维护利益相关方和
会计师事务所的合法权益，根据《公司法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》等相关法律法规，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《杭州
万隆光电设备股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》进行了修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关制
度。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、备查文件
（一）第五届董事会战略委员会第五次会议决议；
（二）第五届董事会审计委员会第十四次会议决议；
（三）第五届董事会独立董事专门委员会第五次会议决议；
（四）第五届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
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