深圳诺普信作物科学股份有限公司公告
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2026-036
深圳诺普信作物科学股份有限公司
关于公司 2022 年第一期、第二期限制性股票激励计划
第三个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
重要内容提示：
第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件
的激励对象共计11人（其中有8位激励对象在第一期及第二期激励计划中都为激励
对象，合计数中不再重复计算），可解除限售的限制性股票数量共计3,775,000股，
占目前公司总股本的0.376%。
公司将发布相关提示性公告。
公司于2026年5月29日召开第七届董事会第十三次会议（临时），审议通过了
《关于公司2022年第一期、第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成
就的议案》，现将具体内容详细公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划简述
（一）2022年第一期限制性股票激励计划
了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（本文简称“《公
司2022年第一期限制性股票激励计划》”）《公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年限制
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性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公
司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任
何异议，无反馈记录。2022年3月21日公司公告了《关于监事会对公司2022年激励
计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2022限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第五次会议（临时），审议并通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票
的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司2022
年限制性股票激励计划授予股份的授予日为2022年3月25日，并以3.18元/股的价
格向激励对象授予600万股限制性股票。公司已完成上述限制性股票的授予工作，
授予股份的上市日期为2022年5月24日。
会第八次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授
予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了
意见。公司已于2022年6月8日实施完成公司2021年度权益分派方案，每10股派发
现金红利人民币2.00元（含税），2022年限制性股票激励计划授予股份的回购价
格也相应由3.18元/股调整为2.98元/股。
事会第十五次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计
划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发
表了意见。公司已于2023年6月7日实施完成公司2022年度权益分派方案，每10股
派发现金红利人民币1.50元（含税），2022年限制性股票激励计划授予股份的回
购价格也相应由2.98元/股调整为2.83元/股。
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监事会第二十三次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激
励计划授予股份回购价格的议案》，公司监事会及律师事务所就该事项发表了意
见。公司已于2024年6月7日实施完成公司2023年度权益分派方案，每10股派发现
金红利人民币1.50元（含税），2022年第一期限制性股票激励计划授予股份的回
购价格也相应由2.83元/股调整为2.68元/股。
监事会第二十三次会议（临时），审议通过了《关于2022年第一期及第二期限制
性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。
依据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2022年第一期限制性
股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就，公司拟回购注销对应10名激励对象
所持有的不符合解锁条件的1,800,000股限制性股票。
注销限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册
资本的债权人通知公告》。截至2024年9月10日，公司已对2022年第一期限制性股
票激励计划未成就的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成股份回购注销手续。
事会第五次会议（临时），审议通过了《关于公司2022年第一期、第二期限制性
股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，依据《公司2022年限制性股
票激励计划（草案）》的规定，公司2022年第一期限制性股票激励计划第二个解
锁期解锁条件已经成就，符合解锁条件的激励对象共计10人，可解除限售的限制
性股票数量为1,800,000股，占当时公司总股本的0.179%。
事会第五次会议（临时），审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授
予股份回购价格的议案》，2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议
通过了2024年年度权益分派方案：以公司最新总股本1,005,191,310股，向全体股
东每10股派发现金红利3.5元（含税），2022年第一期限制性股票激励计划授予股
份的回购价格也相应由2.68元/股调整为2.33元/股。
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符合解锁条件的激励对象共计10人，可解除限售的限制性股票数量为1,800,000股，
该部分解除限售的限制性股票已于2025年6月17日上市流通。
（二）2022年第二期限制性股票激励计划
通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下
简称“《公司2022年第二期限制性股票激励计划》”，与《公司2022年第一期限
制性股票激励计划》合称为“《公司2022年限制性股票激励计划》”）《公司2022
年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事、律师事
务所就该事项发表了意见。
通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司
二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，
认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象
有关的任何异议，无反馈记录。2022年12月7日公司公告了《关于监事会对公司2022
年第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了
《关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于向激励对象授予2022年第二
期限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意
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见。公司2022年第二期限制性股票激励计划授予股份的授予日为2022年12月12日，
并以2.77元/股的价格向9名激励对象授予550万股限制性股票。公司已完成上述限
制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2022年12月23日。
事会第十五次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计
划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发
表了意见。公司已于2023年6月7日实施完成公司2022年度权益分派方案，每10股
派发现金红利人民币1.50元（含税），2022年限制性股票激励计划授予股份的回
购价格相应由2.77元/股调整为2.62元/股。
监事会第二十三次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激
励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事
项发表了意见。公司已于2024年6月7日实施完成公司2023年度权益分派方案，每
予股份的回购价格也相应由2.62元/股调整为2.47元/股。
监事会第二十三次会议（临时），审议通过了《关于2022年第一期及第二期限制
性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。
依据《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，2022年第二期
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就，公司拟回购注销对应9名激励
对象所持有的不符合解锁条件的1,375,000股限制性股票。
注销限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册
资本的债权人通知公告》。截至2024年9月10日，公司已对2022年第二期限制性股
票激励计划未成就的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成股份回购注销手续。
事会第五次会议（临时），审议通过了《关于公司2022年第一期、第二期限制性
股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，依据《公司2022年第二期限
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制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2022年第二期限制性股票激励计划本
次符合解锁条件的激励对象共计9人，可解除限售的限制性股票数量为1,375,000
股，占当时公司总股本的0.137%。
事会第五次会议（临时），审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授
予股份回购价格的议案》，2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议
通过了2024年年度权益分派方案：以公司最新总股本1,005,191,310股，向全体股
东每10股派发现金红利3.5元（含税），2022年第二期限制性股票激励计划授予股
份的回购价格也相应由2.47元/股调整为2.12元/股。
符合解锁条件的激励对象共计9人，可解除限售的限制性股票数量为1,375,000股，
占当时公司总股本的0.137%。该部分解除限售的限制性股票已于2025年6月17日上
市流通。
二、2022年第一期、第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就
情况
公司董事会对2022年第一期、第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期
规定的条件进行了审查，公司及第一期、第二期激励对象均满足解除限售条件。
（一） 2022年第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期届满的情况说明
下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第一个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第二个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60
第三个解除限售期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
根据公司第六届董事会第六次会议（临时）、第六届监事会第五次会议（临
时）审议通过的《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司2022年
第一期限制性股票激励计划授予股份的授予日为2022年3月25日，第三个限售期于
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序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足
解锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
期：以 2021 年归属上市公司股东的净利润为基数，2025 属上市公司股东的净利润为
以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公 度增长 113.02%。满足 2025 年归母
司股东的净利润。 净利润相比 2021 年度增长不低于
个人层面绩效考核要求
根据《深圳诺普信农化股份有限公司2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为“不及格C”，则公司按照激励 10 名激励对象 2025 年度绩效考核
计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解除限售 均合格，满足解锁条件。
份额回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定
期存款利息之和。具体考核内容根据《实施考核管理
办法》执行。
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综上所述，董事会认为公司2022年第一期限制性股票激励计划设定的第三个
解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计
划不存在差异。
（二） 2022年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期届满的情况说明
下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日
第四个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个 25%
交易日当日止
根据公司第六届董事会第十五次会议（临时）、第六届监事会第十三次会议
（临时）审议通过的《关于向激励对象授予2022年第二期限制性股票的议案》，
公司2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票登记完成之日为2022年12月23
日，第三个限售期于2025年12月23日届满。
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足
解锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 满足解锁条件。
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
期：以 2021 年归属上市公司股东的净利润为基数，2025 属上市公司股东的净利润为
以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公 度增长 113.02%。满足 2025 年归母
司股东的净利润。 净利润相比 2021 年度增长不低于
个人层面绩效考核要求
根据《深圳诺普信农化股份有限公司2022年第二期限
制性股票激励计划实施考核办法》，若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为“不及格C”，则公司按照激 9 名激励对象 2025 年度绩效考核均
励计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解除限 合格，满足解锁条件。
售份额回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期
定期存款利息。具体考核内容根据《实施考核办法》
执行。
综上所述，董事会认为公司2022年第二期限制性股票激励计划设定的第三个
解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计
划不存在差异。
三、2022年限制性股票激励计划行权的股份数量情况
（一）2022年第一期限制性股票激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年限制性股票激励计划
（草案）》的规定，2022年第一期限制性股票激励计划本次符合解锁条件的激励
对象共计10人，可解除限售的限制性股票数量为2,400,000股，占目前公司总股本
的0.239%。
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本次可解除 剩余未解除
获授限制性
限售的限制 限售的限制
序号 姓名 职务 股票数量
性股票数量 性股票数量
（万股）
（万股） （万股）
公司（含子公司）核心管理人员（4 人） 200 80 0
合计 600 240 0
注：公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划限售股份解锁后，其买卖
股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（二）2022年第二期限制性股票激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年第二期限制性股票激
励计划（草案）》的规定，2022年第二期限制性股票激励计划本次符合解锁条件
的激励对象共计9人，可解除限售的限制性股票数量为1,375,000股，占目前公司
总股本的0.137%。
本次可解除 剩余未解除
获授限制性
限售的限制 限售的限制
序号 姓名 职务 股票数量
性股票数量 性股票数量
（万股）
（万股） （万股）
公司（含子公司）核心管理人员（4 人） 170 42.5 42.5
合计 550 137.5 137.5
注：公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划限售股份解锁后，其买卖
股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易
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所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司2022年第一期、第二期限制性股票激励
计划第三个解锁期的核实意见
经审查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年第一期、第二期限
制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已成就，第三个限售期分别于2026年3月
制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，
认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司
（草案）》等的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格且符合其他解锁条
件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、审计委员会意见
公司审计委员会对公司2022年第一期、第二期限制性股票激励计划激励对象
名单进行核查后认为，2022年第一期限制性股票激励计划10名激励对象及2022年
第二期限制性股票激励计划9名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2022年第一
期限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁
条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
六、法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁及本次调整已经取得现
阶段必要的批准和授权；本次解锁及本次调整符合《公司法》《证券法》及《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《2022年第一期股票激励计划》《2022年
第二期股票激励计划》《2023年股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关
法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理本次解锁及本次调整相关手续。
七、 备查文件
一期、第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就、回购价格调整及
深圳诺普信作物科学股份有限公司公告
的法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信作物科学股份有限公司董事会
二○二六年五月三十日
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