北京市金杜律师事务所上海分所
关于九江德福科技股份有限公司
法律意见书
致：九江德福科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称金杜或本所）接受九江德福科技
股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以
下简称《自律监管指南第 1 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件（以下简称法律法规）和《九江德福科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，就公司拟实施 2026 年限制性股票激励计划（以下简称本
计划）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审
查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾）境内（以下简称中国
境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内
地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金
杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会
和深圳证券交易所（以下简称深交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本计划的主体资格
（一） 公司的基本信息
根据中国证监会于 2023 年 6 月 5 日核发的《关于同意九江德福科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1226 号）及深交所于
告》，公司人民币普通股股票将于 2023 年 8 月 17 日在深交所上市，证券简称
为“德福科技”，证券代码为“301511”。
根 据 九 江 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本
情况如下：
名称 九江德福科技股份有限公司
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 江西省九江市开发区汽车工业园顺意路 15 号
法定代表人 马科
注册资本 人民币 63,032.2 万元
成立日期 1985 年 9 月 14 日
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造，电子
专用材料销售，电子专用材料研发，货物进出口，电子元器件制造，
经营范围 新材料技术研发，电池零配件生产，电池零配件销售，高性能有色金
属及合金材料销售，有色金属压延加工，电子产品销售，工业设计服
务，新材料技术推广服务，非居住房地产租赁，信息系统集成服务，
智能控制系统集成，节能管理服务，普通机械设备安装服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据公司现行有效的营业执照、《公司章程》，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效存续。
（二） 公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2026]第 ZC10005 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZC10019
号）、《九江德福科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年） 股东分红回报
规划》《公司章程》、公司的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统、中国证监会“政府信息公开”网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/
zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://
neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会江西监管局网站（https://ww
w.csrc.gov.cn/jiangxi/index.shtml，下同）、深交所网站（https://www.szse.cn/，下
同）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/，下同）、北京证券交易所
网站（https://www.bse.cn/，下同）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/，
下同）、失信被执行人信息查询系统（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同）、
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）查询，截至本法律意见书出
具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并
在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形，具备实施本计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划
相关的议案。
根据《九江德福科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》），本计划的主要内容如下：
（一） 本计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本计划的目的为：“（一）进一步建立、健全公
司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经
营目标的实现；（二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发
展；（三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大
需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速
发展注入新的动力”。
本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象的确定依据如下：
（1）法律依据：根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据：本计划的激励对象包括公司（含子公司，下同）董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。
根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单、审议选举或聘任公
司董事及高级管理人员的决议、激励对象签订的劳动合同及其社会保险缴纳证
明、激励对象的说明与承诺，本计划授予限制性股票的激励对象共计 56 人，包
括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。
本计划涉及的激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划涉及的激励对象包括 2 名中国台湾
员工，主要系该等激励对象在公司的战略发展、经营管理、技术研发、项目建
设、业务拓展及企业文化建设等方面发挥重要作用，通过本计划将更加促进公司
核心人才队伍的建设，符合公司的实际情况和发展需要，有利于公司的长远健康
可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。
激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会
聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时和本计划规定的考核期内与公
司存在聘用关系或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司应当在召开
股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 日。
根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本计划前 5 日披露董事会
薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第二十五次会议资料、公司
提供的激励对象名单、激励对象的说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会“政
府信息公开”网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会江西
监管局网站、深交所网站、上海证券交易所网站、北京证券交易所网站、信用中
国、失信被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、12309 中国检察网（https://w
ww.12309.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本计划授予的激励对象不存
在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所认为，本计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第
九条第（二）项的规定；本计划明确了激励对象的核实程序，符合《管理办法》
第三十六条的规定；本计划授予的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规
定。
（三） 标的股票的种类、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本计划采取的激励工具为第二类限制性股票，
股票来源为公司向激励对象定向发行和/或自二级市场回购的公司 A 股普通股股
票。
根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予的限制性股票总量为 176.8 万
股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.28%，本计划为一次性
授予，不设预留股份。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的 1%。
在本计划公告日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的
授予价格和数量将做相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
占本次授 占本计划
获授的限制
序 予限制性 公告日总
姓名 国籍 职务 性股票数量
号 股票总数 股本的比
（万股）
的比例 例
一、董事、高级管理人员等
董事会秘书、财务
负责人
核心技术（业务）
骨干
核心技术（业务）
骨干
二、其他激励对象
核心技术（业务）骨干以及对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的其他员工 (48 人)
合计 176.8 - 0.28%
注1：本计划的激励对象不包括独立董事。
注2：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。
注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所认为，本计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第
九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款的相关规定。
（四） 本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售规定
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为自限制性股票授予日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
根据《激励计划（草案）》，本计划授予日在本计划提交公司股东会审议通
过后由董事会确定，公司股东会审议通过本计划后 60 日内，由公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本计划，未授予的
限制性股票失效。
根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》的相关规定，不得授出权益的期
间不计算在 60 日内，授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交
易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的第二类限制性股票在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二
类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
本计划授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办
理归属的条件。归属期及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的
第一个归属期 40%
最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的
第二个归属期 40%
最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的
第三个归属期 20%
最后一个交易日当日止
激励对象根据本计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股
份同样不得归属，作废失效。
根据《激励计划（草案）》，本计划禁售规定按照《公司法》《证券法》等
相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》等相关规定；
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有公司股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所认为，本计划明确了限制性股票的有效期、授予日、归属安排、禁售规
定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条的相关规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予价格为每股 56.56
元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 56.56 元的价格购买公司
向激励对象增发和/或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格
中的较高者：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 113.12 元的 50%，为
每股 56.56 元；
（2）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前
为每股 46.80 元。
本所认为，本计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理
办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六） 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c) 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本计
划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票的归属考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
目标铜箔销量 目标净利润
归属期 对应考核年度
（万吨） （人民币亿元）
第一个归属期 2026 年度 16 6
第二个归属期 2027 年度 18 10
第三个归属期 2028 年度 20 15
注 1：“铜箔销量”为公司合并报表口径的铜箔销量，下同；
注 2：“净利润”为公司经审计的合并报表净利润，且剔除公司实施股权激励的股份支
付费用对当年净利润产生的影响，下同。
假设各考核年度的销量指标完成率为 A（A=当年实际销量/目标销量），净
利润指标完成率为 B（B=当年实际净利润/目标净利润），则当年公司层面归属
比例计算如下：
考核指标 指标完成情况 公司层面归属比例
A≥100% 100%
铜箔销量 80%≤A＜100% 80%
A＜80% 0%
B≥100% 100%
净利润 80%≤B＜100% 80%
B＜80% 0%
公司层面归属比例
（X）的确定规则
＜100%或 80%≤B＜100%，且不存在 A≥100%或 B≥100%，
X=80%。
根据《激励计划（草案）》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激
励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作
废失效。
（5）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依
据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。依照激励对象的考核结果
确定其个人层面归属比例（Y），分别对应的个人归属系数如下表所示：
评价等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例
（Y）
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股
票数量*公司层面归属比例（X）*个人层面归属比例（Y）。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会审议通过，方达成归
属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属
比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延
至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会
审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作
废失效。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前
（含公告日）须为公司在职员工。
本所认为，本计划限制性股票的授予条件、归属条件符合《管理办法》第七
条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的
规定。
（七） 其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本计划的调整方法和
程序、限制性股票的会计处理、本计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利
义务、公司及激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上，本所认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容
符合《管理办法》的有关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会文件、《激
励计划（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为
实施本计划，公司已履行下列法定程序：
一次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等与本计划相关的议案并同意提交董事会审核，董事罗佳作为拟激励
对象回避表决。
划的核查意见》，认为：（1）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的情形；（2）本计划确定的激励对象不存在《管理办法》第八条、
《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形；（3）本计划的制定、
审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南第 1 号》等相关法律法规、规范性文件的规定；（4）公司不存在为本次
激励计划的激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其
他任何形式的财务资助，损害公司利益情形；（5）关联董事已根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；（6）公司实施本次激
励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者
和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司持续发展，且不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关
的议案，董事罗佳、江泱作为拟激励对象回避表决。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司为实施本计
划，尚需履行如下程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
意见。公司尚需在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本计
划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本计划已履行现阶
段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需依法履行上述
第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、本计划的信息披露
公司应在第三届董事会第二十五次会议审议通过《激励计划（草案）》后及
时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、本计划实施考核管理办法
等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他有关法律法
规的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象的说明与承诺，公司不存在为
激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但
不限于为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的为：“（一）进一步建
立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发
展战略与经营目标的实现；（二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公
司的长远发展；（三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心
人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司
的持续快速发展注入新的动力。”
董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司 2026 年限制性股票激励计划的核
查意见》，认为：“公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与
约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水
平，有利于公司持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形”。
综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益，或违反有关
法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本计划的主
体资格；公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办
法》的有关规定；本计划授予的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规
定；公司为实施本计划已履行现阶段应当履行的法定程序，关联董事已回避表
决；公司未向本计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助；本计划不
存在明显损害公司及全体股东利益，或违反有关法律、行政法规的情形；公司尚
需依法履行本法律意见书“三、本计划涉及的法定程序/（二）尚需履行的法定程
序”所述相关法定程序后方可实施本计划。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于九江德福科技股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：
杨振华
唐诗君
单位负责人：
张明远
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