国浩律师（深圳）事务所
关 于
深圳诺普信作物科学股份有限公司
第三个解锁期解锁条件成就、回购价格调整
及 2023 年限制性股票激励计划第二个解锁
期解锁条件成就、回购价格调整相关事项
的
法律意见书
深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405
电话（Tel.）：(+86)(755)8351 5666 传真（Fax.）：(+86)(755)8351 5333/8351 5090
网站（Website）：http://www.grandall.com.cn
法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、诺普信 指 深圳诺普信作物科学股份有限公司
指 诺普信实施2022年第一期限制性股票激励计划
计划
指 诺普信实施2022年第二期限制性股票激励计划
计划
《2022年第一期股 《深圳诺普信农化股份有限公司2022年限制性股票
指
票激励计划》 激励计划》
《2022年第二期股 《深圳诺普信农化股份有限公司2022年第二期限制
指
票激励计划》 性股票激励计划》
《2023年股票激励 《深圳诺普信作物科学股份有限公司2023年限制性
指
计划》 股票激励计划》
本次解锁 指 解锁期解锁条件成就及2023年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就相关事宜
本次调整 指 格调整及2023年限制性股票激励计划回购价格调整
相关事宜
《公司章程》 指 《深圳诺普信作物科学股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为2022年第一期激励计划、2022年第二期激励
本所律师 指
计划、2023年激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳诺普信作物科学股份有限公司
条件成就、回购价格调整及 2023 年限制性股票激励计划第二个
解锁期解锁条件成就、回购价格调整相关事项的
法律意见书
GLG/SZ/A7090/FY/2026-502
致：深圳诺普信作物科学股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任诺普
信 2022 年第一期激励计划、2022 年第二期激励计划、2023 年激励计划的专项法
律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和
《2022 年第一期股票激励计划》《2022 年第二期股票激励计划》《2023 年股票
激励计划》《公司章程》等相关规定，就公司 2022 年第一期、第二期限制性股
票激励计划第三个解锁期解锁条件成就、回购价格调整及 2023 年限制性股票激
励计划第二个解锁期解锁条件成就、回购价格调整相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
法律意见书
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
期激励计划、2022 年第二期激励计划、2023 年激励计划有关的文件材料，并核
查了 2022 年第一期激励计划、2022 年第二期激励计划、2023 年激励计划涉及的
相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见
书所必须的、准确的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提
供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真
实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
署行为已获得充分、有效的授权。
计划、2023 年激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标
的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及经办律师已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明
文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
激励计划、2023 年激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开
披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
法律意见书
励计划、2023 年激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司
在其为实行 2022 年第一期激励计划、2022 年第二期激励计划、2023 年激励计划
所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确
认。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
一、本次解锁及本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解锁及本次调
整相关事项已履行如下程序：
（一）2022 年 3 月 24 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2022 年
年第二期限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2023 年 12
月 4 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
董事会办理与本次解锁及本次调整有关的事项。
法律意见书
（二）2026 年 5 月 29 日，公司召开第七届董事会第十三次会议（临时），
审议并通过了《关于公司 2022 年第一期、第二期限制性股票激励计划第三个解
锁期解锁条件成就的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解锁
期解锁条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予股份回购
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，
价格的议案》
董事会薪酬与考核委员会对公司本次解锁的解锁条件满足情况以及激励对象名
单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》以及《2022
年第一期股票激励计划》《2022 年第二期股票激励计划》《2023 年股票激励计
划》的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格且符合其他解锁条件，可解
锁的激励对象的资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解锁及本
次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
和《2022 年第一期股票激励计划》《2022 年第二期股票激励计划》《2023 年股
票激励计划》的相关规定。
二、本次解锁及本次调整的具体情况
（一）2022 年第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就情况
根据《2022 年第一期股票激励计划》的相关规定，2022 年第一期限制性股
票激励计划解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第一个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第二个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60
第三个解除限售期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
根据公司第六届董事会第六次会议（临时）、第六届监事会第五次会议（临
时）审议通过的《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司2022
法律意见书
年第一期限制性股票激励计划授予股份的授予日为2022年3月25日，第三个限售
期于2026年3月25日届满。
根据《2022 年第一期股票激励计划》的相关规定及公司第七届董事会第十三
次会议（临时）审议通过的《关于公司 2022 年第一期、第二期限制性股票激励
计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，2022 年第一期限制性股票激励计划
第三个解除限售期的解锁条件及成就情况如下表所示：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解锁条
件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足解
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
股东的净利润为650,416,565.06元，
期的公司业绩考核目标为：以2021年归属公司股东的
净利润为基数，2025年归属公司股东的净利润增长不
低于80%。（“净利润”指经审计的公司合并后的归
属公司股东的净利润。）
件。
法律意见书
个人层面绩效考核要求：
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不及格
C”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所
合格，满足解锁条件。
予价格加上银行同期定期存款利息之和。具体考核内
容根据《2022年限制性股票激励计划实施考核办法》
执行。
综上所述，公司2022年第一期限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁
条件已经成就。
（二）2022 年第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就情况
根据《2022 年第二期股票激励计划》的相关规定，2022 年第二期限制性股
票激励计划解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易
第四个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后 25%
一个交易日当日止
根据公司第六届董事会第十五次会议（临时）、第六届监事会第十三次会议
（临时）审议通过的《关于向激励对象授予2022年第二期限制性股票的议案》，
公司2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票登记完成之日为2022年12月
根据《2022 年第二期股票激励计划》的相关规定及公司第七届董事会第十三
次会议（临时）审议通过的《关于公司 2022 年第一期、第二期限制性股票激励
法律意见书
计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，2022 年第二期限制性股票激励计划
第三个解除限售期的解锁条件及成就情况如下表所示：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解锁条
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解锁
条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
司股东的净利润为 650,416,565.06
期的公司业绩考核目标为：以 2021 年归属公司股东
的净利润为基数，2025 年归属公司股东的净利润增
满足 2025 年归属公司股东的净利
长不低于 80%。（“净利润”指经审计的公司合并后的
润相比 2021 年度增长不低于 80%
归属公司股东的净利润。）
的解锁条件。
法律意见书
个人层面绩效考核要求：
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不及格
C”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获
合格，满足解锁条件。
价格加上银行同期定期存款利息。具体考核内容根据
《2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》
执行。
综上所述，公司2022年第二期限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁
条件已经成就。
（三）2023 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就情况
根据《2023 年股票激励计划》的相关规定，2023 年限制性股票激励计划解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易
第四个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后 25%
一个交易日当日止
根据公司第六届董事会第二十二次会议（临时）、第六届监事会第十九次会
议（临时）审议通过的《关于向激励对象授予2023年限制性股票的议案》，公司
二个限售期于2026年1月25日届满。
根据《2023 年股票激励计划》的相关规定及公司第七届董事会第十三次会议
法律意见书
（临时）审议通过的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁
条件成就的议案》，2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解锁条件
及成就情况如下表所示：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解锁条
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解锁
条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 2025年归属公司股东的净利润为
年归属公司股东的净利润不低于5.50亿元。
（“净利润”公司股东的净利润不低于5.50亿元
指经审计的公司合并后的归属公司股东的净利润。） 的解锁条件。
法律意见书
个人层面绩效考核要求：
激励对象当年是否可解除限售，由对应考核期内激励
对象个人所在业务板块的考核排名决定。
（1）农药制剂业务板块：
在本次对应授予人员的范围内，每年考核成绩排名后
人资中心出具具体考核方案，经其经营管理委员会确
认实施。
（2）特色生鲜消费业务板块： 205 名激励对象 2025 年度绩效考核
在本次对应授予人员的范围内，每年考核排名后 均合格，满足解锁条件。
中心出具具体考核方案，经其经营管理委员会确认实
施。
以上具体考核内容根据《2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》执行。当公司层面和个人层面
考核指标同时满足，公司按规定办理解除限售事宜。
否则，公司按照激励计划将当期拟解除限售份额回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
综上所述，公司2023年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已
经成就。
（四）2022 年限制性股票激励计划授予股份回购价格调整情况
权益分派方案：以公司最新总股本 1,004,633,810 股，向全体股东每 10 股派发现
金红利 3.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本
公积金转增股本。
根据《管理办法》《2022 年第一期股票激励计划》与《2022 年第二期股票
激励计划》的相关规定，对 2022 年限制性股票激励计划授予股份回购价格调整
如下：
（1）2022 年第一期限制性股票激励计划
派息
法律意见书
P＝P0-V=2.33 元/股-0.30 元/股=2.03 元/股
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司按《2022 年第一期股票激励计划》的相关规定回购注销限制性股票的，
回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。
经过本次调整后，公司 2022 年第一期限制性股票激励计划授予股份的回购
价格调整为每股 2.03 元加银行同期定期存款利息。
（2）2022 年第二期限制性股票激励计划
派息
P＝P0-V=2.12 元/股-0.30 元/股=1.82 元/股
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司按《2022 年第二期股票激励计划》的相关规定回购注销限制性股票的，
回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。
经过本次调整后，公司 2022 年第二期限制性股票激励计划授予股份的回购
价格调整为每股 1.82 元加银行同期定期存款利息。
（五）2023 年限制性股票激励计划授予股份回购价格调整情况
权益分派方案：以公司最新总股本 1,004,633,810 股，向全体股东每 10 股派发现
金红利 3.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本
公积金转增股本。
根据《管理办法》《2023 年股票激励计划》的相关规定，对 2023 年限制性
股票激励计划授予股份回购价格调整如下：
派息
P＝P0-V=3.53 元/股-0.30 元/股=3.23 元/股
法律意见书
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司按《2023 年股票激励计划》的相关规定回购注销限制性股票的，回购价
格为授予价格加银行同期定期存款利息。
经过本次调整后，公司 2023 年限制性股票激励计划授予股份的回购价格调
整为每股 3.23 元加银行同期定期存款利息。
综上，本所律师认为，公司本次解锁及本次调整符合《公司法》《证券法》
及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2022 年第一期股票激励计划》
《2022 年第二期股票激励计划》《2023 年股票激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁及本次调整
已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解锁及本次调整符合《公司法》《证券
法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2022年第一期股票激励计划》
《2022年第二期股票激励计划》《2023年股票激励计划》的相关规定。公司尚需
按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理本次解锁及本次调整相
关手续。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
[此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限
公司 2022 年第一期、第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就、
回购价格调整及 2023 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就、回购
价格调整相关事项的法律意见书》之签署页]
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