国浩律师（上海）事务所
关 于
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
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二〇二六年五月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
致：宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
本所依据与乐惠国际签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任乐惠国际本
次向特定对象发行股票特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则第 12 号》《业
务管理办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，已于 2026 年 3 月 27
日出具了《国浩律师（上海）事务所关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司向
特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《国浩律师
（上海）事务所关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司向特定对象发行股票之
律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），并于 2026 年 5 月 14 日根据补
充事项期间（2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）的财务数据更新情况、
补充事项期间以及补充事项期间后的生产经营过程中发生的或变化的重大事项，
出具了《国浩律师（上海）事务所关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司向特
定对象发行股票之补充法律意见书（一）》。
波乐惠国际工程装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（以下简称《审核问询函》）。本所遵照上交所的要求，就《审查问询函》所提
出的有关事项进行了核查并补充发表法律意见。除有特别说明，本补充法律意见
书中所用的简称与原法律意见书一致。
本补充法律意见书为原法律意见书和律师工作报告之补充性文件，应与原法
律意见书和律师工作报告一起使用。
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第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人
的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项以及中
国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表任何意见。本所在本补充法律意见
书中对有关会计报表、审计和资产评估报告及境外法律意见中某些数据或结论的
引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不
具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对发行人所提
供的资料、境外律师事务所出具的境外法律意见所作的严格引述。该等文件构成
本补充法律意见书的支持性材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译
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文的准确性，本所经办律师不作实质性判断。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 正文
问题 1.关于本次发行方案
根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 35,000
万元，扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金和偿还贷款。2）本次发行对
象为宁波乐赢企业管理合伙企业（有限合伙），简称宁波乐赢，系公司实际控
制人赖云来、黄粤宁控制的企业。
请发行人说明：（1）结合宁波乐赢的成立背景、历史沿革、资产负债状况、
治理机制、合伙人出资份额及资金到位情况、合伙协议相关约定等，说明以宁
波乐赢作为本次认购对象的主要考虑及合理性，是否符合相关规则要求；（2）
本次认购对象的资金来源、自有或自筹资金情况及最新进展，本次认购是否存
在不确定性，认购对象承诺及核查是否符合相关规则要求。
请发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条对问题
（1）（2）进行核查并发表明确意见。
一、结合宁波乐赢的成立背景、历史沿革、资产负债状况、治理机制、合
伙人出资份额及资金到位情况、合伙协议相关约定等，说明以宁波乐赢作为本
次认购对象的主要考虑及合理性，是否符合相关规则要求
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
云来及黄粤宁，获取并查阅认购对象出具的相关说明及承诺；
控制人向宁波乐赢的实缴出资凭证及出具的《宁波乐赢企业管理合伙企业（有限
合伙）合伙人关于实缴出资的承诺》；
象的合规性。
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经核查，本所律师发表核查意见如下：
（一）宁波乐赢的成立背景、历史沿革、资产负债状况、治理机制、合伙
人出资份额及资金到位情况、合伙协议相关约定
宁波乐赢，系由实际控制人黄粤宁、赖云来于 2021 年 9 月共同出资设立的
投资控股平台，主要作为实际控制人的持股平台，用以持有发行人股份。
宁波乐赢成立时的基本情况如下：
企业名称 宁波乐赢企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2KPMKE77
执行事务合伙人 赖云来
住所 浙江省宁波象保合作区智汇佳苑 11 幢 821 室
成立日期 2021 年 9 月 23 日
出资额 2,000 万元
营业期限 2021 年 9 月 23 日至 9999 年 9 月 9 日
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波乐赢，系由黄粤宁、赖云来于 2021 年 9 月共同出资设立。同日，宁波
市市场监督管理局核发了注册号为 91330201MA2KPMKE77 的《营业执照》，
同意宁波乐赢的设立登记申请。
宁波乐赢设立时的出资情况具体如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资形式
合计 2,000.00 100.00 -
截至本补充法律意见书出具之日，宁波乐赢合伙人及其出资情况未发生过变
更。
截至 2026 年 4 月 30 日，宁波乐赢的主要财务数据情况具体如下：
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单位：万元
项目 金额
资产总计 2,725.12
其中：货币资金 2,018.77
其他应收款 60.05
金融资产 640.90
应收股利 5.40
负债总计 722.32
其中：其他应付款 720.10
应付工资 1.14
应交税金 1.08
所有者权益 2,002.80
资产负债率（%） 26.51
注：上述财务数据未经审计
截至 2026 年 4 月 30 日，宁波乐赢无实际经营业务，其账面资产主要为货币
资金及金融资产，其中货币资金主要来源于合伙人实际缴付的出资额，金融资产
系持有的发行人 27 万股股票，主要为 2024 年期间通过集中竞价方式所取得。宁
波乐赢的负债主要为对宁波乐迎商贸有限公司的其他应付款。
根据宁波乐赢的《合伙协议》，其主要治理机制汇总如下：
（1）执行事务合伙人的职权
宁波乐赢全体合伙人共同委托普通合伙人赖云来作为执行事务合伙人，对外
代表企业，负责日常经营管理，其他合伙人不再执行合伙事务。
执行事务合伙人负责召集合伙人会议并报告工作、执行决议、主持生产经营、
制定经营计划与投资方案、拟定财务预算/决算、制定基本管理制度等。
（2）合伙事务的决策与表决
合伙人对宁波乐赢有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，除法律、法规、
规章和合伙协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事
项应当经全体合伙人一致同意通过：
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赢的不动产或知识产权等财产权利；3）以宁波乐赢名义为他人提供担保；4）聘
任合伙人以外的人担任经营管理人员；5）修改合伙协议；6）增加或减少对宁波
乐赢的出资。
宁波乐赢的合伙人出资份额情况详见本节之“2．宁波乐赢的历史沿革”。
根据宁波乐赢 2021 年 9 月的《合伙协议》，赖云来、黄粤宁两位合伙人的
出资缴付期限为 2021 年 12 月 31 日前。2026 年 4 月，宁波乐赢合伙人就相关 2,000
万元出资份额已全部实缴到位，并已于 2026 年 5 月办理完成相应的工商变更登
记。实际控制人黄粤宁、赖云来已出具《宁波乐赢企业管理合伙企业（有限合伙）
合伙人关于实缴出资的承诺》，具体内容如下：
“因本人未按约定期限履行实缴出资义务，给宁波乐赢、债权人及发行人造
成的全部损失，均由本人独立承担全部责任。同时，本人明确免除其他合伙人因
其自身逾期出资所应向本人承担的违约责任。”
综上，宁波乐赢合伙人已于 2026 年 4 月完成 2,000 万元的出资份额实缴到
位，且合伙人之间已相互免除对方根据法律规定因出资可能涉及的违约责任，其
历史未实缴出资的情形不会对宁波乐赢作为认购主体的履约能力及本次发行构
成实质性法律障碍。
宁波乐赢合伙协议中关于治理机制的相关约定详见本节“4．宁波乐赢的治
理机制”之相关内容，关于出资义务的相关约定详见本节“5．宁波乐赢的合伙
人出资份额及资金到位情况”之相关内容。
除上述之外，宁波乐赢合伙协议中的其他重要约定汇总如下：
序号 主要项目 具体约定
合伙人不得自营或同他人合作经营与宁波乐赢相竞争的业
务，损害宁波乐赢利益，但有限合伙人除外。
利润与亏损分 宁波乐赢的利润和亏损，由合伙人按照实缴出资比例进行分
配 配和分担。
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人的责任 由执行事务合伙人承担赔偿责任；执行事务合伙人不按照合
伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以
决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。
入伙、退伙、终
止及清算
（二）以宁波乐赢作为本次认购对象的主要考虑及合理性，是否符合相关
规则要求
实际控制人以宁波乐赢作为本次发行的认购对象，主要基于巩固控制权稳
定、资金统筹效率等多方面因素综合考虑而定，具体如下：
（1）巩固控制权稳定性
本次发行的认购对象宁波乐赢，为公司实际控制人共同出资的持股平台。本
次发行完成后，实际控制人通过宁波乐赢持有的发行人股份比例将进一步上升，
有利于巩固发行人控制权的稳定，维护发行人治理的连贯性与战略执行的可持续
性。同时，本次发行充分展示了实际控制人对发行人支持的决心以及对发行人未
来发展的坚定信心，有利于维护投资者关系与公司长期价值。
（2）提升资金筹措与使用效率
宁波乐赢作为依法设立的合伙企业，具备多元化的资金筹措渠道与灵活的融
资能力，能够通过以其持有及拟持有的发行人股份作为质押物向金融机构申请贷
款等多种合规渠道进行融资，在资金归集、调度和使用上相比自然人更具集中性
和操作性，更便于进行长期的资本规划与持续性的融资安排，有利于高效落实本
次认购所需资金的统筹安排。
此外，实际控制人近年来在二级市场增持发行人股份均通过该主体实施，本
次发行沿用宁波乐赢作为认购对象，有利于保持持股主体的一致性，延续既有的
资金管理与资本运作安排，进而实现对发行人股份的集中持有与管理，避免因未
来其他资本运作导致实控人直接持股数量及比例频繁变动。
综上，以宁波乐赢作为本次发行的认购对象，既能够发挥其作为非自然人主
体在资金统筹与执行效率方面的优势，便于实际控制人实现对发行人股份的集中
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管理，同时也有利于进一步巩固控制权稳定性，体现实际控制人对发行人长期发
展的支持，具有合理性。
发行人本次向特定对象发行股票，属于董事会决议确定认购对象的情形。
以宁波乐赢作为本次认购对象，符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》中“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定，具体如
下：
序 是否
相关规定 宁波乐赢具体情况
号 符合
宁波乐赢已出具《关于认购资金来源合法的承诺函》，承诺：
“本企业用于本次发行的认购资金均系本企业合法自有资金
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、
间接使用乐惠国际及关联方（实际控制人及其一致行动人除
外）资金用于本次认购的情形，不存在乐惠国际直接或通过乐
发行人应当披露各认购对象的认购
惠国际及其子公司等利益相关方向本企业提供财务资助、补
资金来源，是否为自有资金，是否存
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本企业本次认购的股份
在对外募集、代持、结构化安排或者
不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私
直接间接使用发行人及其关联方资
募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。”
发行人已在证券募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之
行人及其控股股东或实际控制人、主
“二、发行对象及与发行人的关系”之“（五）发行对象认购
要股东直接或通过其利益相关方向
资金来源及承诺”披露相关情况。
认购对象提供财务资助、补偿、承诺
发行人、实际控制人以及持股 5%以上的股东均已作出《关于
收益或其他协议安排的情形。
不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或补偿的承诺函》，承诺：“公司及其实际控制人、控股
股东、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认
购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
认购对象应当承诺不存在以下情形：
（一）法律法规规定禁止持股；（二） 宁波乐赢已承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持
级管理人员、经办人员等违规持股； 经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
（三）不当利益输送。
认购对象的股权架构为两层以上且
宁波乐赢系实际控制人赖云来、黄粤宁直接持股 100%的合伙
为无实际经营业务的公司的，应当穿
透核查至最终持有人，说明是否存在
司，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
违规持股、不当利益输送等情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据宁波乐赢合伙人填写的调查问卷以及认购对象的工商登
记资料，并经国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息查
中介机构对认购对象进行核查时，应
询，直接或间接持有认购对象宁波乐赢财产份额的所有自然人
当关注是否涉及证监会系统离职人
员入股的情况，是否存在离职人员不
本次发行的认购对象不涉及《监管规则适用指引——发行类第
当入股的情形，并出具专项说明。
职人员不当入股的情形。
综上，以宁波乐赢作为本次认购对象，符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》中“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”等相关规则要求。
二、本次认购对象的资金来源、自有或自筹资金情况及最新进展，本次认
购是否存在不确定性，认购对象承诺及核查是否符合相关规则要求
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
控制人黄粤宁在上海理成资产管理有限公司的投资基金份额截图，了解实际控制
人金融资产情况；
对外投资情况；
款意向函》及《贷款承诺函（适用于不可撤销）》；
购对象及其资金来源是否符合第 9 条的相关规定。
经核查，本所律师发表核查意见如下：
（一）本次认购对象的资金来源、自有或自筹资金情况及最新进展
本次发行对象为控股股东的一致行动人宁波乐赢，宁波乐赢为实际控制人赖
云来和黄粤宁分别持有 50%合伙企业份额的合伙企业，具体情况如下：
公司名称 宁波乐赢企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2KPMKE77
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执行事务合伙人 赖云来
出资额 2,000 万元
成立日期 2021 年 9 月 23 日
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人情况 赖云来持有 50%合伙企业份额、黄粤宁持有 50%合伙企业份额
参与本次认购的资金来源为宁波乐赢、实际控制人及其一致行动人合法自有
资金或自筹资金，宁波乐赢本次参与认购的资金中自有资金及自筹资金比例预计
分别为 20%和 80%，具体情况如下：
资金来源 金额（万元） 比例
自有资金 7,000 20%
自筹资金 28,000 80%
合计 35,000 100%
自有资金，主要来源于实际控制人赖云来和黄粤宁及其一致行动人的货币资
金或其他可变现的合法财产，本次发行拟以自有资金认购的金额为 7,000 万元。
根据宁波乐赢财务报表（未经审计）数据显示，截至 2026 年 4 月末，宁波
乐赢账面货币资金达 2,018.77 万元。
根据中信证券出具的赖云来《中信证券个人金融资产证明》，截至 2026 年
理有限公司的投资基金份额截图显示，截至 2026 年 2 月 13 日，黄粤宁相关投资
总市值 2,244.70 万元。上述二人金融资产投资金额合计达 3,157.51 万元。
同时，根据公司控股股东乐惠控股 2025 年财务报表（未经审计）数据显示，
截至 2025 年末，乐惠控股账面货币资金达 1,530.51 万元，金融资产 534.53 万元，
上述资产合计达 2,065.04 万元。并且扣除对乐惠国际的股权投资外，乐惠控股其
余对外股权投资账面价值达 3.17 亿元。
此外，根据公司于 2026 年 4 月 29 日发布的《公司 2025 年度利润分配方案
公告》，公司拟派发现金 24,140,268.80 元（含税），实际控制人赖云来、黄粤
宁通过直接或间接方式合计控制乐惠国际 50.01%的股份表决权，赖云来和黄粤
宁及其一致行动人拟通过本次利润分配获得约 1,000 万元现金股利。
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综上，宁波乐赢具备参与本次认购的自有资金实力。
自筹资金，认购对象计划主要以银行贷款的方式实现，本次发行拟以自筹资
金认购的金额为 28,000 万元。
发银行”）向宁波乐赢出具《贷款意向函》，浦发银行将就本次宁波乐赢“专项
用于参与上市公司宁波乐惠国际工程装备股份有限公司定增融资业务”给予不
超过 3 亿元的融资安排。
商业银行的信贷业务流程通常包含以下内容：
项目 具体内容
在通过初步评估和审批后，银行会向借款人出具贷款意向书，表明银
贷款意向函 行有意向为借款人提供融资支持，但贷款意向书不构成承诺，不具有
法律约束力
经过进一步评估和审批后，银行会对借款人进行授信审批，明确授信
授信审批 额度、期限、利率等关键条款，授信额度是银行给予借款人在一定期
限内可循环使用的最高信用额度
在授信协议的基础上，根据具体的借款需求和利率水平，银行与借款
人签署借款协议，明确贷款的具体金额、期限、利率、还款方式等细
签署借款协议
节，借款协议生效后，根据借款人的提款申请，银行将把相应的款项
划入借款人的账户
截至本补充法律意见书出具之日，上述贷款已经过浦发银行授信审批等内部
流程，浦发银行已于 2026 年 5 月正式出具《贷款承诺函（适用于不可撤销）》，
浦发银行承诺就“宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026 年向特定对象发行
股票项目”给予宁波乐赢不超过 2.8 亿元的融资安排，双方约定该次银行贷款融
资期限为 10 年，融资利率为 3%。宁波乐赢及公司实际控制人后续拟根据本次发
行审核进度逐步推进相关银行信贷业务流程。
此外，农业银行、中信银行等多家全国性股份制商业银行表达融资意愿，目
前正在积极接洽中。
综上，宁波乐赢本次自筹资金贷款期限覆盖锁定期，认购对象自筹资金将根
据本次发行审核进度逐步推进，自筹资金不存在不确定性。
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同时，宁波乐赢已出具《关于认购资金来源合法的承诺函》，承诺：
“本企业用于本次发行的认购资金均系本企业合法自有资金或自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用乐惠国际及关联方（实际
控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在乐惠国际直接或
通过乐惠国际及其子公司等利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。
本企业本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、
契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。”
综上，宁波乐赢参与本次认购的资金来源为实际控制人及其一致行动人的合
法自有及自筹资金，认购对象具备相关资金实力。相关资金预计能够覆盖本次资
金认购的规模。
（二）本次认购不存在不确定性
公司本次向特定对象发行股票的方案已经 2026 年 3 月 10 日召开的第四届董
事会第九次会议审议通过，并经 2026 年 3 月 26 日召开的 2026 年第一次临时股
东会审议通过，发行人本次发行已履行必要的内部决策程序。
有限公司与宁波乐赢企业管理合伙企业（有限合伙）关于宁波乐惠国际工程装备
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
（以
下简称《股份认购协议》），协议中双方明确协议的效力、变更、解除及争议解
决与违约责任相关内容，具体情况如下：
“8.本协议的效力、变更及解除
列全部条件满足之日起生效：
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监会同意注册的批复。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作
为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
商解除本协议。
……
（3）中国证监会的同意注册批复，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 30
日以书面通知的形式终止本协议。
因此，《股份认购协议》将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后生效。除因为不可抗力等不能预见、不可避免并不能克服的客
观情况外，其余情况不影响宁波乐赢根据《股份认购协议》认购本次发行的股份。
宁波乐赢相关资金情况参见本题“（一）本次认购对象的资金来源、自有或
自筹资金情况及最新进展”之相关内容。宁波乐赢参与本次认购的资金来源为实
际控制人及其一致行动人合法自有及自筹资金，认购对象具备相关资金实力。
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综上，本次发行公司已履行必要内部程序，发行人已与本次发行对象签署相
关协议，并且本次发行对象具备认购资金实力，本次认购不存在不确定性。
（三）认购对象承诺及核查符合相关规则要求
认购对象承诺及核查符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中“6-9 向
特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定，具体如下：
序 是否
规则要求 承诺情况 核查情况
号 符合
宁波乐赢已出具《关于认购资
金来源合法的承诺函》，具体
内容如下：
发行人已披露各认购对象的认
“本企业用于本次发行的认购
购资金来源，系认购对象的自
资金均系本企业合法自有资金
发行人应当披露各认购对象的 有资金或自筹资金，不存在对
或自筹资金，不存在对外募集、
认购资金来源，是否为自有资 外募集、代持、结构化安排或
代持、结构化安排或者直接、
金，是否存在对外募集、代持、 者直接间接使用发行人及其关
间接使用乐惠国际及关联方
结构化安排或者直接间接使用 联方（实际控制人及其一致行
（实际控制人及其一致行动人
发行人及其关联方资金用于本 动人除外）资金用于本次认购
除外）资金用于本次认购的情
形，不存在乐惠国际直接或通
人及其控股股东或实际控制 股股东或实际控制人、主要股
过乐惠国际及其子公司等利益 东直接或通过其利益相关方向
人、主要股东直接或通过其利
相关方向本企业提供财务资 认购对象提供财务资助、补偿、
益相关方向认购对象提供财务
助、补偿、承诺收益或其他协 承诺收益或其他协议安排的情
资助、补偿、承诺收益或其他
议安排的情形。本企业本次认 形。
协议安排的情形。
购的股份不存在委托或代持股 中介机构已获取并查阅认购对
权、信托持股、资产管理计划、 象出具的相关承诺。
契约型私募基金股权持股的情
形，亦不存在其他利益输送的
情形。”
认购对象应当承诺不存在以下 宁波乐赢已承诺不存在以下情
情形：（一）法律法规规定禁 形：（一）法律法规规定禁止
本次发行对象已就相关事项作
止持股；（二）本次发行的中 持股；（二）本次发行的中介
介机构或其负责人、高级管理 机构或其负责人、高级管理人
阅认购对象出具的相关承诺。
人员、经办人员等违规持股； 员、经办人员等违规持股；
（三）
（三）不当利益输送。 不当利益输送。
认购对象的股权架构为两层以 中介机构已获取并查阅认购对
上且为无实际经营业务的公司 象的工商登记资料，认购对象
的，应当穿透核查至最终持有 系实际控制人赖云来、黄粤宁
人，说明是否存在违规持股、 直接持股 100%的合伙企业，不
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不当利益输送等情形。 属于股权架构为两层以上且为
无实际经营业务的公司，不存
在违规持股、不当利益输送等
情形。
中介机构已获取并查阅宁波乐
赢合伙人填写的调查问卷以及
认购对象的工商登记资料，并
中介机构对认购对象进行核查
经国家企业信用信息公示系统
时，应当关注是否涉及证监会
等网站的公开信息查询，直接
或间接持有认购对象宁波乐赢
否存在离职人员不当入股的情
财产份额的所有自然人合伙人
形，并出具专项说明。
均不属于“证监会系统离职人
员”。
中介机构已出具专项说明。
综上所述，认购对象宁波乐赢已根据《监管规则适用指引——发行类第 6
号》的相关规定出具相关承诺，相关承诺及核查符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》的要求。
综上，本所律师认为，发行对象认购资金来源为自有资金或自筹资金，并已
作出相关承诺；发行人披露了资金来源相关信息，符合《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》第 9 条相关规则要求。
问题 3.其他
改情况，是否对本次再融资构成实质障碍；（2）报告期内，发行人作为被告或
被申请人的未决诉讼或仲裁情况，是否对公司日常经营、财务状况产生重大不
利影响，预计负债计提是否充分。
请发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条对问题（1）
进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
一、报告期内，发行人及其子公司相关行政处罚及整改情况，是否对本次
再融资构成实质障碍
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
措施决定书、专项说明、事故调查报告及批复文件、整改复查意见书、调解协议
书等文件；
款缴纳凭证、赔偿金支付凭证及书面确认函等文件；
况。
经核查，本所律师发表核查意见如下：
（一）报告期内发行人及其子公司的相关行政处罚及整改情况
报告期内（即 2023 年-2025 年）发行人及其子公司受到安全生产、消防相关
领域的行政处罚共计 2 起，其中：安全生产行政处罚 1 起，涉及罚款金额 4.50
万元；消防行政处罚 1 起，涉及罚款金额 0.51 万元。
发行人已就上述处罚事项缴纳罚没款，并按照相关处罚部门的要求对违法情
形进行整改与纠正，具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
不构成严重损害投资者合 是否属于
涉事 处罚日期、
序号 处罚依据及内容 具体事由 整改情况 法权益或者社会公共利益 重大违法
单位 单位及文号
的重大违法行为的原因 行为
安全生产处罚
（1）强化安全生产责任体 （1）根据《证券期货法律
系，明确并落实对承包单位 适用意见第 18 号》，相关
发生一起高处坠落事
的统一协调、管理与监督责 处罚依据未认定该行为属
故，造成 1 人死亡。经
象山县人民政府事故
调查组调查和象山县
市象山县应 告和调查处理条例》第 单位的安全协议，依法在合 （2）2026 年 2 月 9 日，象
人民政府批复，该事故
急管理局， 三十二条第二款、《中 同或独立协议中明确双方 山县应急管理局出具的证
是一起一般生产安全
乐惠 “（甬象） 华人民共和国安全生产 安全生产职责； 明，明确该事故未造成重大
国际 应急罚 法》第八十七条、第一 （3）加强承包单位准入与 人员伤亡，事故发生后乐惠
承包单位象山建龙钢
[2025]第 10 百零三条第二款的规 过程管理，提高准入审查标 国际已积极妥善处理，未造
结构有限公司（以下简
号”《行政 定，对乐惠国际作出罚 准，并增加现场安全管理人 成恶劣社会影响，未严重损
称“建龙公司”）的安
处罚决定 款 4.5 万元的行政处罚 员配置与巡检频次，对高风 害社会公共利益，不属于重
全生产工作统一协调、
书》 险作业实施旁站监督，建立 大违法行为，乐惠国际已依
管理不到位，未及时制
违规行为即时处理机制，同 法履行该行政处罚决定，并
止建龙公司存在的违
时通过定期召开安全生产 已完成相应的整改工作，整
规施工行为
协调会实施统一协调； 改完成后乐惠国际的安全
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（4）深入开展安全教育培 生产情况符合相关法律法
训，组织管理人员专题学习 规的规定；
相关法律法规，并对所有承 （3）该违法行为系安全生
包单位员工实行统一的入 产事故，不涉及环境污染，
厂安全教育和考核； 且发行人已取得上述证明，
（5）全面开展安全隐患排 明确该违法行为未造成重
查整治，重点针对高处作业 大人员伤亡，未造成恶劣社
等领域进行为期一个月的 会影响。
大检查，并对问题实行闭环
管理。
消防行政处罚
根据《中华人民共和国
消防法》第六十条第一
高新技术产 性布房； 处罚依据未认定该行为属
款第三项和《湖南省消
业开发区消 （2）对疏散通道进行全面 于情节严重情形的，可不认
长沙 防救援机构行政处罚案 疏散通道设置影响安
鲜啤 件裁量指导意见》第二 全疏散的障碍物
队，“高消 全疏散的物品，确保通道畅 （2）公司相关罚款属于相
十二条（002-7）的规定，
行罚决字 通； 关罚则的较低档次金额；
对长沙鲜啤处以罚款
[2024]第 （3）组织全体员工重新学 （3）该违法行为不涉及环
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《行政处罚 全制度，重点强调保障疏散 会影响的情形。
决定书》 通道畅通的重要性，以强化
员工的消防安全意识。
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（二）报告期内发行人及其子公司相关行政处罚不构成重大违法行为
序 实施 处罚
时间 处罚事由 文件编号 处罚依据 处罚结果
号 机关 对象
《生产安全事故报告
象山 和调查处理条例》第
起高处坠落事故（造成 1 （甬象）应 45,000
县应 发行 三十二条第二款、
《中
急管 人 华人民共和国安全生
单位的安全生产工作统 第 10 号 成整改并
理局 产法》第八十七条、
一协调、管理不到位 缴纳罚款
第一百零三条第二款
（1）处罚及整改情况
到位，发生高处坠落事故造成 1 人死亡。象山县应急管理局于 2025 年 6 月 17
日对发行人作出罚款 4.5 万元的行政处罚。
事故发生后，发行人积极协助处理，并于 2025 年 6 月 18 日及时足额缴纳罚
款。同时，发行人在事故发生后积极整改，包括但不限于强化安全生产责任体系，
明确并落实对承包单位的统一协调、管理与监督责任；全面修订与所有承包单位
的安全协议，依法在合同或独立协议中明确双方安全生产职责；加强承包单位准
入与过程管理，提高准入审查标准，并增加现场安全管理人员配置与巡检频次，
对高风险作业实施旁站监督，建立违规行为即时处理机制，同时通过定期召开安
全生产协调会实施统一协调；深入开展安全教育培训，组织管理人员专题学习相
关法律法规，并对所有承包单位员工实行统一的入厂安全教育和考核；全面开展
安全隐患排查整治，重点针对高处作业等领域进行为期一个月的大检查，并对问
题实行闭环管理。
（2）不属于重大违法行为的对照分析
上述违法行为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的规定，不属
于重大违法行为，具体如下：
序号 相关规定 对照分析
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序号 相关规定 对照分析
违法行为轻微、罚
款金额较小
相关处罚依据未认 根据事故调查报告、行政处罚决定书，发行人相关行为不属
严重的情形 认定该等行为属于情节严重的情形。
发行人已于 2026 年 2 月 9 日取得象山县应急管理局出具的
有权机关证明该行
证明，明确该事故未造成重大人员伤亡，事故发生后发行人
已积极妥善处理，未造成恶劣社会影响，未严重损害社会公
行为
共利益，不属于重大违法行为。
违法行为导致严重 该违法行为系安全生产事故，不涉及环境污染，且发行人已
环境污染、重大人 于 2026 年 2 月 9 日取得象山县应急管理局出具的上述证明，
员伤亡或者社会影 明确该违法行为未造成重大人员伤亡，未造成恶劣社会影
响恶劣等的除外 响。
综上，上述违法行为相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且已
经有权机关证明该行为不属于重大违法行为，同时未造成重大人员伤亡和恶劣社
会影响，亦不涉及环境污染；该违法行为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第 2 条的规定，不属于重大违法行为。
序 处罚
时间 实施机关 处罚事由 文件编号 处罚依据 处罚结果
号 对象
《中华人民共和国消防 罚 款
疏散通道设
长沙高新技术 高消行罚决 法》第六十条第一款第三 5,100 元，
长沙 置影响安全
鲜啤 疏散的障碍
防救援大队 0023 号 构行政处罚案件裁量指导 改并缴纳
物
意见》第二十二条（002-7） 罚款
（1）处罚及整改情况
因疏散通道设置影响安全疏散的障碍物，长沙高新技术产业开发区消防救援
大队于 2024 年 2 月 4 日对长沙鲜啤处以罚款 5,100 元。
根据长沙鲜啤提供的资料，长沙鲜啤已于 2024 年 2 月 5 日及时足额缴纳罚
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款。同时，长沙鲜啤已积极完成整改，包括但不限于在规定期限内完全拆除设置
在疏散通道内的功能性布房；对疏散通道进行全面清理，移除所有可能影响安全
疏散的物品，确保通道畅通；组织全体员工重新学习消防法律法规及公司安全制
度，重点强调保障疏散通道畅通的重要性，以强化员工的消防安全意识。
（2）不属于重大违法行为的对照分析
上述违法行为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的规定，不属
于重大违法行为，具体如下：
序号 相关规定 对照分析
根据《湖南省消防救援机构行政处罚案件裁量参照表》第
违法行为轻微、罚
款金额较小
于相关罚则规定的下限。
相关处罚依据未认
根据该项行政处罚的行政处罚决定书，行政处罚决定书、处
罚依据均未认定发行人上述行为属于情节严重的情形。
严重的情形
有权机关证明该行
行为
违法行为导致严重
环境污染、重大人 该违法行为不涉及环境污染、人员伤亡、恶劣社会影响的情
员伤亡或者社会影 形。
响恶劣等的除外
上述违法行为未被认定为情节严重的情形，且违法行为轻微、罚款金额较小；
根据有权机关及发行人出具的相关文件，该行为不涉及环境污染、人员伤亡、恶
劣社会影响的情形；因此，该违法行为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第 2 条的规定，不属于重大违法行为，不会构成本次发行的实质性障碍。
（三）报告期内发行人及其子公司相关行政处罚未严重损害投资者合法权
益、社会公共利益
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，严重损害投资者合法
权益、社会公共利益的判断标准为：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会
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影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法
行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法
行为。”
首先，从行为性质角度，发行人上述行政处罚涉及的违法行为主要为生产安
全事故责任、消防设施维护不到位。该等行为属于生产经营活动中的操作与管理
性违规，而非系统性、蓄意违反国家安全、生态安全等领域核心监管要求的违法
行为，均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。其中，安
全生产事故虽造成 1 名人员伤亡，但已被有权机关明确认定为不构成重大违法行
为，且未引发恶劣社会影响。因此，该等违法行为的行为性质未达到严重损害投
资者合法权益、社会公共利益的程度。
其次，从主观恶性角度，发行人上述行政处罚主要系因发行人初期安全生产
等管控体系不完善、合规管理意识较为薄弱、日常运营风险排查机制不足、内部
管理制度执行不到位、操作人员疏忽等阶段性因素导致，并无欺诈、虚假陈述或
故意以逃避监管为目的的恶意，主观恶性程度较低。
再次，从社会影响角度，上述违法行为的影响主要局限于发行人自身生产经
营场所内部或特定管理环节，未引发区域性环境事件、大规模群体性事件、媒体
广泛负面报道或对公共安全、市场秩序造成重大冲击。对于生产安全处罚，发行
人已取得相应行政主管部门出具的专项证明，明确认定相关行为不属于重大违法
行为。
综上，发行人上述违法行为均不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第
的重大违法行为，上述处罚事项均不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵
市场等行为。
发行人报告期内所受行政处罚，其行为性质属于生产经营过程中的管理性、
操作性的具体违规，主观上无损害投资者或公共利益的恶意，客观上未造成严重
后果且社会影响有限，且针对主要处罚已取得有权机关出具的不属于重大违法行
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
为的证明。因此，该等违法行为不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2
条所规定的严重损害投资者合法权益、社会公共利益的情形。
（四）结论性意见
综上所述，报告期内发行人及其子公司相关行政处罚不属于重大违法行为，
发行人及其子公司已及时完成整改，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为，报告期内发行人及其子公司相关行政处
罚对本次再融资不构成实质障碍。
二、报告期内，发行人作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，是否
对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，预计负债计提是否充分
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
计负债计提及诉讼情况；
申请人的未决诉讼或仲裁情况；
关案件材料；
规定；
能性；
公司情况，了解相关公司对于未决诉讼计提预计负债的情况。
经核查，本所律师发表核查意见如下：
（一）报告期内，发行人作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内发行人作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁案件仅有一起，具体
情况如下：
序 涉案金额
原告 被告 案由 受理法院 案件状态
号 （万元）
Finnah Packteck 658.01 万
乐惠 基于“安慰函”而产 德国明斯特地
国际 生的付款诉求 方法院
产管理人 应利息
本案源于发行人境外子公司 Finnah Packtec GmbH（该子公司系发行人于
资不抵债，于 2020 年 1 月 15 日经其申请，由德国明斯特地方法院裁定启动破产
程序，Stefan Meyer 被指定为破产管理人。
该诉讼的起因是发行人在 2018 年收购 Finnah 时向其出具的一份安慰函
（Letter of Comfort）。该函件载明，发行人承诺至少直至 2019 年 12 月 31 日，
将确保 Finnah 获得足够资金以履行其到期债务。在破产清算过程中，破产管理
人认定该“安慰函”构成一项具有法律约束力的持续性保证。因此，破产管理人
代表破产财团，据此向发行人提出付款诉求，主张发行人对 Finnah 经破产程序
确认的债务承担偿付责任，从而引发该起诉讼。
该案件启动后，诉讼程序已历经数次延期。首次庭审原定于 2025 年 7 月 2
日，后因各方申请、日程冲突及法院排期等因素数次改期。
截至本补充法律意见书出具之日，该案仍处于一审审理阶段，且已于 2026
年 5 月 13 日完成首次庭审。
根据德国 Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB 律师事务所（以下简称“德
国律师”）就首次庭审最新情况所回复的书面意见，法院将于 2026 年 6 月 3 日
就是否以及如何继续推进本案程序作出下一步决定。
（二）该起未决诉讼案件对公司日常经营、财务状况不存在重大不利影响
根据发行人取得的资料，及德国律师出具的法律意见（以下简称“德国诉讼
法律意见书”），上述案件的原告为发行人子公司 Finnah 的破产管理人 Stefan
Meyer（以下简称“原告”），其核心主张是发行人曾向该子公司出具的“安慰
函”。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
原告认为，此函件在法律性质上属于“硬性”安慰函，构成发行人对子公司
债务的持续性担保与资金支持承诺。因此，在子公司于 2021 年进入破产程序后，
原告作为破产管理人，有权依据该函件直接向发行人追索子公司在破产程序中未
能清偿的债务。其诉讼请求是要求发行人支付总计 6,580,141.14 欧元及相应利息。
针对原告的上述诉求，发行人及德国律师提出了多项实质性法律抗辩，包括：
①“安慰函”为不具有强制付款义务的“软性安慰函”；②“安慰函”已于
理性；④Max Automation SE（以下简称“MAX”）申报的债权已通过仲裁和解
清偿完毕，原告构成重复主张；⑤索赔债权已过诉讼时效等多重抗辩理由。
根据德国诉讼法律意见书，前述任何一项抗辩理由的成立，均可能使原告的
全部请求被法院驳回，且前述各项法律抗辩理由单独成立的可能性均具备合理基
础；因此，综合而言，发行人的抗辩立场有较大可能获得法院支持，原告的全部
索赔主张存在被驳回的可能性。
此外，针对原告索赔金额中对应的主要债权人 MAX 在破产债权表中所申报
的 4,180,965.86 欧元债权部分，发行人与 MAX 之间存在另案仲裁。双方已于 2024
年 8 月 7 日达成《和解协议》，发行人已向 MAX 支付 450 万欧元，该和解协议
已于 2024 年 9 月正式履行完毕，相关仲裁与执行程序均已终结，具体内容详见
公司《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于德国仲裁和解协议履行完毕的公
告》（2024-037）。
基于此项已履行完毕的和解，发行人及德国律师在本案中提出抗辩，主张相
关债权已获清偿。根据德国诉讼法律意见书，该抗辩理由的成立具有合理性，据
此法院应驳回原告该部分索赔请求。该抗辩理由若被法院采纳，将大幅缩减原告
的索赔金额，从而显著降低本案的潜在风险。
此外，根据德国诉讼法律意见书，针对破产债权表中申报的其他一系列债权，
破产管理人仅确认了其中 1,317,091.25 欧元的债权，对剩余债权提出了异议，进
一步印证原告主张的索赔金额缺乏充分依据。
根据德国律师就 2026 年 5 月 13 日首次庭审最新情况回复的书面意见，德国
法院在债权举证责任、安慰函终止效力、MAX 债权重复主张、诉讼时效合理性
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
等核心争议点上，均已表达对发行人抗辩立场的倾向意见与审查支持；法院认定
原告举证尚不充分，现阶段暂无法支持其诉讼请求；前述各项抗辩若有一项或多
项被法院最终采纳，均将直接导致原告诉请被全部或部分驳回。
综上所述，上述未决诉讼案件所涉争议内容为因发行人历史上的境外并购事
件引发的债务及利息，不涉及发行人的核心专利、商标、技术及主要产品，涉案
金额合计约为 658.01 万欧元，以中国人民银行授权中国外汇交易中心 2025 年 12
月 31 日 1 欧元对人民币 8.2355 元汇率中间价计算，上述金额占发行人截至 2025
年 12 月 31 日净资产（按合并财务报表归属于母公司所有者权益合计数计算）的
比例约为 4.22%，占比相对较小。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人财务状况正常，经营现金流稳定，
日常生产经营活动有序开展，上述案件未影响发行人整体经营稳定性。
（三）发行人未计提预计负债具有合理性
截至报告期末，上述案件已多次延期并且尚未开庭，且根据德国诉讼法律意
见书，原告的诉讼主张及索赔金额缺乏充分依据，相关全部索赔主张存在被驳回
的可能性。同时，该诉讼跨境执行存在不确定性，实际偿付金额与可能性无法可
靠预计；此外，发行人结合其他境内上市公司对于类似境外诉讼的会计处理惯例，
暂未就上述案件计提预计负债。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》（以下简称“准则”）第四条规
定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、
该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、
该义务的金额能够可靠地计量。”
就上述案件情况，公司对照准则第四条规定，具体分析如下：
企业会计准则相
具体分析 结论
关规定
该义务是企业承 见，案涉“安慰函”在法律性质上属于“软性安慰函”，仅
不满足
担的现时义务 具有道义上的支持性质，不构成现时义务；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
书出具之日，该案件已完成首次庭审；根据德国律师的意见，
法院已就公司提出的多项抗辩作出初步审查意见，原告现阶
段举证不足，法院暂未作出明确裁判，不构成现时已判决义
务；
履行该义务很可 出可能性未达到“很可能”标准；
能导致经济利益 2．根据德国律师的意见，德国诉讼周期长，且在中国境内 不满足
流出企业 执行存在不确定性，即便公司部分败诉，导致经济利益流出
的可能性亦未达到“很可能”标准。
原告就债权金额缺乏充分、准确的依据，债权金额与责任范
围均存在重大不确定性；
该义务的金额能
够可靠地计量
固定；
利裁判结果，该义务金额尚无法可靠计量。
根据《企业会计准则》对“现时义务”的界定，其是指企业在现行条件下已
承担的义务，而非由未来发生的交易或事项形成的义务。判断一项或有事项是否
构成现时义务，需结合具体事实与法律依据综合判定。
根据德国律师的意见，公司在本案中并未承担确定的、具有法律约束力的现
时付款义务。具体如下：
（1）“安慰函”的法律性质不构成现时义务
根据德国律师的意见，在本案中，原告 Finnah 破产管理人主张权利的核心
依据为公司出具的“安慰函”。
“安慰函”在德国不被视为法定的保证（Bürgschaft），
因此不直接适用《德国民法典》中关于保证合同的严格规定，对于乐惠国际出具
的安慰函属于带有强制执行力的“强安慰函”还是不具有执行力的“软安慰函”，
尚有待德国法院判决。
德国律师基于函件原文措辞及交易背景分析，案涉“安慰函”在法律性质上
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
应属于“软性安慰函”，仅具有道义支持性质，并不构成德国法下具有强制执行
效力的硬性安慰函或法定债务。
同时，根据德国律师就 2026 年 5 月 13 日首次庭审最新情况回复的书面意见，
公司是否因“安慰函”承担具有强制约束力的现时义务，仍处于未决状态。
（2）根据德国律师意见，发行人败诉风险较小，不构成现时已判决义务
①德国法院就安慰函终止事宜作出对公司有利的倾向性认定
根据德国律师的意见，公司已就案涉“安慰函”于 2019 年 12 月 31 日终止
提出抗辩，如该终止事宜被法院最终认定有效，则公司的责任范围将仅限于该终
止日期之前已发生并到期的债务，原告主张的其他债权将因超出安慰函有效期而
无法获得支持。
根据德国律师就 2026 年 5 月 13 日首次庭审最新情况回复的书面意见，法院
在庭审中已对该项终止抗辩予以审查并作出有利倾向认定，同时明确要求原告就
其所主张的债权发生时间及到期情况进一步举证，不认可原告直接以破产债权表
作为所有债权依据的主张。
若发行人的终止抗辩最终成立，将大幅缩小公司承担责任的范围。
②诉讼时效抗辩具备法律依据，法院已初步认可其合理性
根据德国律师的意见，依据《德国民法典》（BGB）第 195 条，德国法下请
求权的普通诉讼时效期间为三年；在案证据显示，Finnah 在 2019 年已存在资不
抵债情形，相关基于“安慰函”的付款请求权最迟于 2019 年已经产生并到期。
依据德国法，该等请求权的诉讼时效应自 2019 年起算，并于 2022 年底已全
部届满。
本案原告直至 2023 年才提起诉讼，已超过三年普通诉讼时效期间，该部分
诉讼请求应被驳回。
根据德国律师就 2026 年 5 月 13 日首次庭审最新情况回复的书面意见，针对
公司提出的前述主张，法院在庭审中认为该观点存在合理性，该项抗辩具备充分
法律基础与论证空间。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
③核心债权已通过和解实质消灭，重复主张依据不足
根据德国律师的意见，原告主张金额中，对应 MAX 的债权约 418 万欧元，
发行人已于 2024 年 8 月与 MAX 达成和解协议，并于 2024 年 9 月依约支付完毕，
相关仲裁及执行程序均已依法终结。
原告就同一笔债权再次向发行人主张权利，缺乏事实依据，构成重复受偿。
根据德国律师就 2026 年 5 月 13 日首次庭审最新情况回复的书面意见，庭审
中法院明确对该部分债权金额的合理性提出疑问，质疑相关债权在和解函件出具
后仍以原金额主张的合理性，并将该部分债权是否存续的举证责任分配给原告。
公司已在该次庭审中充分说明仲裁和解背景、协议效力及付款事实，该抗辩
理由若最终获法院采纳，将直接削减绝大部分索赔金额。
④原告举证不足，债权真实性与金额无法认定
根据德国律师的意见，原告在本案中未能就其主张的付款请求权完成充分举
证，未对债权产生原因、成立依据、到期时间、具体构成及金额计算依据等提供
有效证明材料，亦未就各债权是否已过诉讼时效、是否存在清偿、抵销、抗辩事
由等关键事实进行明确说明，无法证实案涉债权真实、合法、有效。
根据德国律师就 2026 年 5 月 13 日首次庭审最新情况回复的书面意见，庭审
中法院明确指出，原告未能充分证明其所主张的破产债权真实存在，现阶段无法
支持原告诉请，案件继续推进需以原告完成举证为前提。
因此，原告所主张的债权及金额均尚未取得德国法院认可，公司并不因此承
担确定的付款义务。
（3）德国法院判决在中国境内不直接产生法律效力
根据《承认及执行外国仲裁裁决公约》和《中华人民共和国民事诉讼法》第
二百九十八条，“外国法院作出的发生法律效力的判决、裁定，需要人民法院承
认和执行的，可以由当事人直接向有管辖权的中级人民法院申请承认和执行，也
可以由外国法院依照该国与中华人民共和国缔结或者参加的国际条约的规定，或
者按照互惠原则，请求人民法院承认和执行。”
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德国生效判决若需在中国执行，须向公司住所地或财产所在地的中级人民法
院申请承认和执行，经法院根据规定程序审查并裁定承认该判决效力后，方能依
法予以执行。
故而即使原告所持德国法院生效胜诉判决在该国境内已发生法律效力，在中
国境内有管辖权的人民法院裁定承认其效力之前，该判决在中国境内尚不具有法
律效力与强制执行力。因此公司目前并不承担现时赔付义务。
综上，本案存在重复索赔抗辩、证据不足抗辩、诉讼时效抗辩、安慰函性质
抗辩等多项独立且有效的法律抗辩理由，任一抗辩理由被法院采纳均可导致原告
诉请被全部或部分驳回。
根据德国律师书面意见，原告诉请极大概率无法得到全额支持，且存在全案
驳回的可能性；在一审庭审过程中，法院在多项核心问题上对公司立场予以认可
或倾向审查，原告诉请尚未获得支持。此外，即使原告持有德国法院作出的生效
胜诉判决，该判决在中国境内并不直接具有法律效力与强制执行力，需由中国法
院根据规定程序审查并裁定承认其效力后，方可在中国境内予以执行。
因此，公司并未因案涉函件承担现时、确定且具有法律约束力的法定付款义
务。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南规定，本准则第四条
规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：（一）该义务是
企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求
企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。（二）履行该义务很可能导
致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利
益流出企业的可能性超过 50%。
履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以
判断：
结果的可能性 对应的概率区间
基本确定 大于 95%但小于 100%
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很可能 大于 50%但小于或等于 95%
可能 大于 5%但小于或等于 50%
极小可能 大于 0 但小于或等于 5%
准则应用指南规定“很可能”是指发生的可能性大于 50%但小于或等于 95%。
如果可能性小于或等于 50%，则不应确认为预计负债。
（1）公司败诉并导致经济利益流出的可能性未达到“很可能”的标准
根据德国律师就 2026 年 5 月 13 日首次庭审最新情况回复的书面意见，公司
已提出多项独立有效抗辩，法院在庭审中对公司多项抗辩予以关注或初步认可，
公司因本案败诉并导致经济利益流出的可能性未达到“很可能”的标准。具体参
见本节之“1．关于‘该义务是企业承担的现时义务’的分析”部分内容。
（2）即使公司部分败诉，相关执行亦存在不确定性
根据德国律师的意见，德国民事诉讼实行三审制，案件审理程序复杂、整体
周期较长，同类复杂案件一审通常需 2 至 3 年，二审通常需约 2 年，短期内无法
形成生效判决；
若在诉讼全流程中出现对公司不利的裁判结果，德国法院强制执行范围仅限
于公司在德国境内的财产，若公司届时在德国境内无可供执行的财产，德国法院
将无法采取执行措施，亦无权对公司在中国境内财产采取执行措施。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百九十八条，“外国法院作出的发
生法律效力的判决、裁定，需要人民法院承认和执行的，可以由当事人直接向有
管辖权的中级人民法院申请承认和执行，也可以由外国法院依照该国与中华人民
共和国缔结或者参加的国际条约的规定，或者按照互惠原则，请求人民法院承认
和执行。”
由上，德国生效判决若需在中国执行，须向公司住所地或财产所在地的中级
人民法院申请承认和执行。
截至目前，中国与德国尚未缔结关于民商事判决承认与执行的双边司法协助
条约，中国亦未加入 2019 年海牙《外国民商事判决承认与执行公约》（以下简
称“2019 年海牙判决公约”），因此中国法院仅能依据“互惠原则”进行审查，
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即使原告方胜诉，原告就其德国生效胜诉判决向中国法院申请承认与执行亦存在
不确定性。
综上，综合德国律师的意见，以及本案跨境执行方面的相关不确定性，公司
履行该义务导致经济利益流出的可能性并未达到“很可能”的标准，不符合准则
确认的“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”条件。
预计负债的金额，应当是清偿该负债所需支出的最佳估计数。
根据德国律师的意见，结合本案事实、法律抗辩与司法程序进展，与本案相
关的现时义务金额尚不能可靠计量，具体如下：
（1）案件实体争议尚未解决，诉讼结果存在不确定性，金额无法合理估计
根据德国律师的意见，公司已就本案提出多项独立且具备法律依据的抗辩，
包括原告举证不足、MAX 债权已和解清偿、诉讼时效届满、安慰函不具有强制
付款效力、安慰函已依法终止等。
根据德国律师意见及最新庭审情况，前述抗辩均存在单独或多项被法院采纳
的可能性，原告案涉索赔存在被全部或部分驳回的可能。
同时，根据德国律师意见以及其就 2026 年 5 月 13 日首次庭审情况的书面回
复，原告未就各笔债权的发生时间、到期日、构成明细等完成举证，亦未就诉讼
时效是否经过提供有效证明，未履行其应承担的举证责任；因原告举证存在重大
不足，目前既无法准确识别哪些债权已过诉讼时效、哪些仍在时效内，亦无法合
理划分已过时效部分对应的具体金额，债权范围、时效状态、赔付基数均处于不
清晰、不确定状态。
根据德国律师的意见，德国法院在庭审中已经明确指出，原告未能充分举证
证明其所主张债权的真实存在与金额合法性，现阶段无法支持其诉请。
在原告未完成举证、债权金额与时效边界无法确定、各项抗辩尚未获得司法
终局认定的情况下，公司是否需要承担责任、承担责任的比例及具体金额均缺乏
可靠计量的基础。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
因此，公司就上述案件所应承担义务的金额尚无法进行可靠、合理的估计。
（2）审理进程中，该案件亦存在协商和解空间，最终偿付金额亦不固定
本案目前仍处于一审审理阶段，案件程序尚在持续推进过程中。
根据德国律师就 2026 年 5 月 13 日首次庭审最新情况回复的书面意见，在首
次庭审中，法院已就和解可能性征询双方意见，原告亦表示原则上存在和解意愿。
根据德国律师的意见，无论本案后续一审裁判结果如何，公司均可与原告就
争议事项开展协商、调解并寻求达成和解安排，最终是否和解，以及和解金额、
偿付比例、支付期限与支付安排等均需通过双方谈判确定，最终偿付金额并非固
定或可直接确定，不满足义务金额能够可靠计量的条件。
（3）跨境执行存在不确定性，即便产生对公司不利的裁判结果，实际偿付
金额与可能性无法可靠预计
鉴于中德之间尚未缔结民商事判决承认与执行双边司法协助条约，亦不适用
查。
原告就其德国生效胜诉判决向中国申请承认与执行存在不确定性。无论本案
判决结果如何，实际可执行金额、执行时点及最终偿付义务均无法可靠预计。
综上，结合德国律师的意见，本案在实体裁判、和解金额、跨境执行三个层
面均存在不确定性，原告单方面主张的约 658 万欧元金额缺乏法律和事实支撑，
不能作为可靠计量的基础。
因此，在无法确定公司需承担责任的前提下，该义务无法形成可靠的金额计
量，不符合准则确认的“该义务的金额能够可靠地计量”条件。
经查阅其他涉及境外诉讼的上市公司案例，对于未决诉讼是否计提预计负
债，何时计提预计负债，境内上市公司普遍遵循“以生效判决或确定的法律义务
为计提前提”的原则。在案件处于审理阶段、存在重大抗辩理由或尚无确定判决
时，通常不计提预计负债。
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具体上市公司案例汇总如下：
公司 案件基本情况 预计负债计提分析 计提时点
ST 德豪曾于 2014 年 6 月被境外公司向美国联邦
法院、美国加州法院发起涉及“侵占商业秘密、
基于该已生效的司法判决构
违反《加利福尼亚州综合计算机数据访问及欺诈
成了企业的现时义务，ST 德
法案》、侵占、违反信托责任、违反合同、诱使
豪在后续财务处理中（2018
ST 德豪 违反信托责任、不公平竞争、滥用普通法以及违 以生效判决
年度财务报告中）计提了相关
（002005） 反《反计算机诈骗和滥用法》境外诉讼。 为计提时点
预计负债（《关于补充计提
该案历经四年，直至 2018 年 8 月美国加州法院作
出最终裁决，判定德豪润达须赔偿 6,600 万美元
公司计提相关预计负债（《关于 Lumileds 诉讼事
项的进展公告》，2019-56）。
青岛中程其印尼子公司曾于 2023 年 11 月被印尼
西雅加达地方法院判决赔偿 1.45 亿元，青岛中程
认为“鉴于本案尚处于上诉期内，TBR 及 BMU 青岛中程涉及印尼子公司诉
已向印尼西雅加达地方法院提起上诉申请并获受 讼案，2023 年虽收到一审判
理，因此本案的一审判决暂不具备永久法律效力。 决，但因公司及时提起上诉且
但该案件最终判决结果、执行情况等均存在不确 二审尚未判决，法律效力尚不
定性，暂时无法判断本次诉讼对公司本期利润或 确定。因此，上市公司在公告
以二审诉讼
青岛中程 期后利润的影响，最终实际影响以法院生效判决 中明确披露“本案一审判决
结果确定性
（300208） 结果为准。公司暂未计提相关的预计负债”（《关 暂不具备永久法律效力……
为判断依据
于印尼子公司重大诉讼的公告》，2023-048）。 暂时无法判断影响”，并据此
院的二审判决书，收到二审判决后，青岛中程按 直至后续二审败诉等确定性
照《企业会计准则第 13 号——或有事项（财会 事件发生后，公司才进行相应
[2006]3 号）》相关规定对该案件 2023 年度计提 的会计处理。
预计负债 1.44 亿元（《关于印尼子公司重大诉讼
进展的公告》，2024-036）
对比上述境内上市公司案例，发行人目前的案件状态与上述相关上市公司存
在高度相似。一是均处于未决状态：发行人案件虽已于 2026 年 5 月 13 日开庭审
理，但目前仍处于审理进程中，尚无生效判决；二是结果高度不确定性，在法院
作出终局判决前，经济利益流出的可能性及具体金额均无法可靠计量。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
因此，发行人目前暂未计提预计负债的处理方式，符合相关规定，亦与其他
境内上市公司的会计处理惯例保持一致。
综上，鉴于该未决诉讼事项不满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》
第四条规定的“现时义务”“很可能导致经济利益流出”及“金额可靠计量”三
个必要条件，公司暂未计提预计负债的会计处理，符合相关规定。该处理方式客
观反映了案件的法律实质和公司当前的财务状况。
（四）结论性意见
综上所述，报告期内发行人作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁案件仅一
起，系因其历史境外并购事件而引发的境外债务纠纷，不涉及发行人的核心专利、
商标、技术及主要产品，涉案金额占净资产比例较低，且发行人已提出多项具备
法律依据及事实依据的抗辩理由，该起未决诉讼案件不会对公司日常经营、财务
状况产生重大不利影响。
同时，基于德国诉讼法律意见书的抗辩理由，原告的诉讼主张及索赔金额缺
乏充分依据，相关全部索赔主张存在被驳回的可能性；同时该诉讼跨境执行存在
不确定性，实际偿付金额与可能性无法可靠预计；此外，发行人结合其他境内上
市公司对于类似境外诉讼的会计处理惯例，暂未就上述案件计提预计负债，相关
处理具有合理性。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波乐惠国际工程装备股份有
限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：
徐 晨
经办律师：
孙 立 律师
李彦玢 律师
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