中信证券股份有限公司
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年五月
声明
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相
同含义。
本独立财务顾问接受中微公司的委托，担任中微公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向中微公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《民法典》《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《26 号格式准则》等法律、法规、规范性文件的相关规定和要求，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等
文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资
料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查
意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中微公司的任何投资建议和意见，
本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何
责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
目 录
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中微公司、公司、上市公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司
中微临港 指 中微半导体（上海）有限公司
中微有限 指 中微半导体设备（上海）有限公司，上市公司的前身
中微亚洲 指 Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. Asia
杭州众硅、标的公司 指 杭州众硅电子科技有限公司
标的资产、拟购买资产 指 杭州众硅 64.69%股权
上海创投 指 上海创业投资有限公司
巽鑫投资 指 巽鑫（上海）投资有限公司
杭州众芯硅、台州金石投资、宁容海川、扬州朗智、国孚领航、
杭州富浙、浙江富浙、临安众芯硅、深圳达晨、临安众硅、杭州
达晨、杭州芯匠、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、宁波领芯、
蔡刚波、长兴青鸟、王敏文、张久海、青岛东证、石溪投资、江
交易对方 指
苏毅达、朗玛六十三号、杭州众诚芯、江苏中小基金、朱力昂、
杭州北峰、温润贰号、中信投资、江苏疌泉、朗玛五十九号、毅
达鼎祺、朗玛六十号、嘉兴邦拓、毅达太湖、宁波毅达、达晨财
智、朱琳、杰正投资、温润安享
各方、交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
交易双方 指 上市公司、交易对方
杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭
业绩承诺人 指
州众诚芯、朱琳
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅
本次交易 指
上市公司拟向杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技
合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有
发行股份及支付现金购买 限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州
指
资产 芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙
企业（有限合伙）等 41 名交易对方发行股份及支付现金，购买
其持有的杭州众硅 64.69%股权
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购
上市公司与交易对方签署的《中微半导体设备（上海）股份有限
买资产协议》、《购买资产 指
公司发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》、本协议
《发行股份及支付现金购
上市公司与交易对方签署的《中微半导体设备（上海）股份有限
买资产协议之补充协议》、 指
公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《补充协议》、本补充协议
《发行股份及支付现金购 指 上市公司与补偿义务人签署的《中微半导体设备（上海）股份有
买资产之业绩承诺和补偿 限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺和补偿协议》
协议》、《业绩承诺和补偿
协议》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为普华
《审计报告》、审计报告 指
永道中天特审字(2026)第 0065 号的审计报告
《备考审阅报告》、备考审 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为普华
指
阅报告 永道中天阅字（2026）第 0001 号的备考审阅报告
《评估报告》、评估报告、 浙江中联资产评估有限公司出具的编号为浙联评报字[2026]第 64
指
资产评估报告 号的评估报告
《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有
法律意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意
见书》
《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
独立财务顾问报告 指
买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
杭州众芯硅 指 杭州众芯硅工贸有限公司
宁容海川 指 上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）
杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为宁波
临安众芯硅、宁波众硅 指
众硅企业管理合伙企业（有限合伙）（2021-01 至 2021-12）
临安众硅 指 杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州芯匠 指 杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州众诚芯 指 杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）
台州金石投资 指 浙江台州金石精密制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
扬州朗智 指 扬州朗智股权投资合伙企业（有限合伙）
国孚领航 指 上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）
杭州富浙 指 杭州富浙资通股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江富浙 指 浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳达晨 指 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
杭州达晨 指 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
安徽丰禾 指 安徽省丰禾股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）
宁波蓝郡 指 宁波蓝郡风鋆创业投资合伙企业（有限合伙）
小满投资 指 井冈山小满股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波领芯 指 宁波领芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
长兴青鸟 指 长兴青鸟中芯股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛东证 指 青岛东证中新仁合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
石溪投资 指 余姚石溪舜创创业投资合伙企业（有限合伙）
江苏毅达 指 江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
朗玛六十三号 指 朗玛六十三号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
江苏中小基金 指 江苏中小企业发展基金（有限合伙）
杭州北峰 指 杭州北峰芯辰股权投资合伙企业（有限合伙）
温润贰号 指 广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
中信投资 指 中信证券投资有限公司
江苏疌泉 指 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）
朗玛五十九号 指 朗玛五十九号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
毅达鼎祺 指 无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）
朗玛六十号 指 朗玛六十号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
嘉兴邦拓 指 嘉兴邦拓股权投资合伙企业（有限合伙）
毅达太湖 指 无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波毅达 指 宁波毅达工投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
杰正投资 指 杰正投资集团有限公司
温润安享 指 温润安享科盈（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
临安创投 指 杭州临安创新发展投资有限公司
淮堃创投 指 淮安淮堃创业投资合伙企业（有限合伙）
炬华联昕 指 嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）
好奇号 指 杭州好奇号股权投资合伙企业（有限合伙）
寓鑫创投 指 杭州寓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴芯通 指 嘉兴芯通投资合伙企业（有限合伙）
宁波和丰 指 宁波和丰创业投资有限公司
浙江容腾 指 浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州国发 指 苏州国发新兴二期创业投资合伙企业（有限合伙）
朗玛四十二号 指 朗玛四十二号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
衢州瑞唐 指 衢州瑞唐企业管理合伙企业（有限合伙）
海澳芯科 指 青岛海澳芯科私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南京星堃 指 南京星堃股权投资合伙企业（有限合伙）
星成联芯 指 杭州星成联芯创业投资合伙企业（有限合伙）
温润叁号 指 温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
杭州赋芯 指 杭州赋芯企业管理合伙企业（有限合伙）
上海众硅 指 众硅电子科技（上海）有限公司
青岛众恩芯 指 众恩芯科技（青岛）有限公司
福建众进芯 指 众进芯科技（福建）有限公司
香港众硅 指 众硅科技（香港）有限公司
杭州众瞻 指 众瞻（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州众臻 指 众臻（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易
指 上海证券交易所
所
中登公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
《监管指引第 7 号》 指
异常交易监管（2025 年修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号格式准则》 指
市公司重大资产重组（2025 年修正）》
《重大资产重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
基准日 指 本次交易标的公司审计、评估基准日，即 2025 年 12 月 31 日
报告期 指 2024 年度、2025 年度
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
普华永道、审计机构、审阅
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中联评估、资产评估机构 指 浙江中联资产评估有限公司
注 1：本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异；
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 中微半导体设备（上海）股份有限公司
英文名称 Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. China
成立日期 2004-05-31
上市日期 2019-07-22
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 688012.SH
股票简称 中微公司
总股本 626,145,307 股
法定代表人 尹志尧
注册地址 上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路 188 号
办公地址 上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路 188 号
联系电话 86-21-61001199
联系传真 86-21-61002205
统一社会信用代码 913101157626272806
研发，组装集成电路设备，泛半导体设备和其他微观加工设备及环保设备，
包括配套设备和零配件，销售自产产品。提供技术咨询，技术服务。（不
经营范围 涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证管理商品的，按照国家有关规
定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案的概况如下：
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州众芯硅、宁容海川、临安众
交易方案
芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等 41 名交易对方合计持有的杭州众硅
简介
交易价格（不含
募集配套资金 157,604.91 万元
金额）
名称 杭州众硅电子科技有限公司 64.69%股权
主营业务 标的公司主要从事 CMP 设备的研发、生产与销售
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
所属行业 标的公司属于专用设备制造业（行业代码： C35）下的半导体器
交易标的
件专用设备制造（行业代码：C3562）
符合板块定位 是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 □是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 □是 否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 否
本次交易中，针对杭州众硅 64.69%股权不同的交易对方涉及的差异化定价具体情
况如下：
截至评估基准日，杭州众硅 100%股权评估值为 250,140.00 万元，经交易各方协商
标的公司 64.69%股权的交易作价确定为 157,604.91 万元，对应标的公司股东全部
其他需要特别
权益整体交易价格为 243,649.27 万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易
说明的事项
对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之
间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，上市公司支付对价总额对应的标的公
司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中
小股东的利益。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、 面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象与认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯
硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等 41 名交易对方。发行对象将以其持有标的公
司股权认购本次发行的股份。
（三）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2026]第 64 号），截至评估
基准日，杭州众硅 100%股权的评估值为 250,140.00 万元。基于上述评估结果，经公司
与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为 243,649.27 万元，对应本
次交易标的资产即杭州众硅 64.69%股权的最终交易价格为 157,604.91 万元。
根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司结合交易谈判情况、交易对方初始
取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向杭州众芯
硅等 41 名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
单位：万元
标的公司 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 支付总对价
标的公司 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 支付总对价
合计 7,478.91 64.69% 5,258.53 152,346.38 157,604.91
（四）定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 270.95 216.77
定价基准日前 60 个交易日 283.25 226.60
定价基准日前 120 个交易日 250.73 200.59
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为 216.77 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行股份数量为 10,488,545 股，计算方式为：向各交
易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发
行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行
的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。
具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发股数量（股）
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发股数量（股）
合计 152,346.38 10,488,545
注：上述发股数量已经过除权除息调整。
（六）锁定期安排
杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳 7
名业绩承诺方承诺：
“（1）本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结
算机构登记至本企业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
（2）同时，鉴于本人/本企业作为业绩承诺人拟与中微公司签订《业绩承诺和补偿
协议》，本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份在满足上述锁定期承诺的前
提下，还应根据《业绩承诺和补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解
锁，具体解锁方式以本企业签订的《业绩承诺和补偿协议》约定为准。”
各业绩承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，在满足法定及本次交易文件约定
的锁定期的前提下，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁。
具体解锁股份数量的计算公式如下：各业绩承诺人当年可解禁的股份数=截至当期
期末累计承诺收入数÷业绩承诺期内累计承诺的收入×业绩承诺人通过本次交易获得
上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。
私募投资基金小满投资、江苏中小基金、江苏疌泉、毅达太湖、宁波毅达 5 名交易
对方承诺：
“鉴于本企业系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且本企业对用于
认购中微公司股份的众硅公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本企业
承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本企业名
下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。”
扬州朗智、国孚领航、蔡刚波 3 名交易对方承诺：
“本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机
构登记至本人/本企业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。若本企业因本次交易
取得中微公司股份时，对本企业用于认购股份的众硅公司股权持续拥有权益的时间不足
企业名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。”
其他 26 名交易对方承诺：
“本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机
构登记至本人/本企业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。”
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期因任何原因产生的盈利和亏损均由交割日后标的公司股东按届
时所持标的公司的股权比例享有和承担。
（八）业绩承诺与补偿安排
根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩承诺和补偿协议》，本次交易中业绩承
诺方杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳承
诺：标的公司在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度实现的合并报表范围营业收入分别
不低于 28,000.00 万元、43,000.00 万元和 58,000.00 万元，以每年度经上市公司聘请的
具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。
（1）未达承诺业绩的补偿
业绩承诺人承诺，根据每年的《专项审核报告》所确认的结果，如业绩承诺期每个
会计年度结束后，截至当期期末，标的公司累计实现收入数小于截至当期期末累计承诺
收入数的，业绩承诺人应按下列方式对上市公司进行补偿：当期应补偿金额=（截至当
期期末累计承诺收入数－截至当期期末累计实现收入数）÷业绩承诺期内各年的承诺收
入数总和×业绩承诺人取得的全部交易对价－累计已补偿金额（如有）
上述业绩承诺人取得的全部交易对价包括以股份和现金形式获得的交易对价。
根据上述公式计算得到的当期应补偿金额小于 0 的，则当期不进行业绩补偿。
业绩承诺人因某年度未达到承诺业绩而履行了补偿义务后，若后续会计年度标的公
司达到或超过承诺业绩，上市公司不因此退还业绩承诺人已补偿的股份或现金。
（2）股份补偿及现金补偿
业绩承诺人优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金
补偿。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
若根据上述公式计算的应补偿股份数量非为整数，则应向下取整；因向下取整导致
实际补偿金额不足当期应补偿金额的，由业绩承诺人以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项，则补偿
股份数量相应调整：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，业绩承诺人对应补偿股份数量在补偿前
所获得的现金分红部分，应返还给上市公司。返还金额的计算公式为：应返还金额=每
股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对业绩承诺人合计应补偿股份予以回购并
注销。
如作出股份补偿时因本次交易而获得的股份不足以按照上述约定进行补偿的，业绩
承诺人另需用现金再进行补偿，计算公式如下：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-
业绩承诺人当期已补偿股份数量×本次发行价格
（3）各方确认，各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务所
应缴纳的税金。
四、募集配套资金的具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市
公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
（三）发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 150,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股
份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价
格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方
案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中介机构费用、
补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不
超过募集配套资金总额的 50%。本次募集资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
合计 150,000.00 100.00%
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配
套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司
送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证
券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管
意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法
律和上交所的规则办理。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚
需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为杭州众硅 64.69%股权。
截至本核查意见出具日，本次交易所涉标的公司的相关股权已全部过户登记至上市
公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕
三、本次交易后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
有关规定办理新增股份的相关登记、上市手续；
照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
更登记、备案手续；
诺；
披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承
诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》等相关法律法规的要求。
已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况之独立财务顾问核
查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
艾 华 姚 爽 王诗言
中信证券股份有限公司
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