上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
实施 2025 年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金发行价格和发行数量
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
实施 2025 年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金发行价格和发行数量之法律意见书
案号：01F20254688
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中微半导体设备（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中微公司”）的委托，并根
据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法
律顾问。
本所已于 2026 年 4 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中微半导
体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
出具《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1147 号），同意本次交易的注册申
请。现就中微公司实施 2025 年年度权益分派后调整本次交易发行价格和发行数
量情况进行核查，并在此基础上出具《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体
设备（上海）股份有限公司实施 2025 年年度权益分派后调整发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量之法律意见书》（以下简称“本
法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
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及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交
易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委
托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与
说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件，本所律师
已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具
的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
三、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
四、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随
其他材料一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
五、除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》
中的简称具有相同含义；本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入所致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据上市公司第三届董事会第八次会议决议、第三届董事会第十次会议决议、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺和补偿协议》、上
市公司出具的《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易中，公司拟向杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭
州芯匠、杭州众诚芯等 41 名交易对方发行股份及支付现金购买其所合计持有的
杭州众硅 64.69%股权。
本次交易中，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 150,000 万元，不超过本次交易拟以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%。最终的发行数量及价格按照本次交易经证券监管
机构做出的注册方案确定。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行
股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、上市公司 2025 年年度权益分派方案及实施情况
公司 2025 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次权益分派
以方案实施前的公司总股本 628,840,931 股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含
税 ） ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.49 股 ， 共 计 派 发 现 金 红 利
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派股权登记日为 2026 年 5 月 28 日，除息日为 2026 年 5 月 29 日。上述 2025 年
年度权益分派方案已于 2026 年 5 月 29 日实施完毕。
三、发行价格及发行数量调整情况
（一）发行价格调整情况
根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》及本次交易相关协议约定，本次发行股份购买资产的股
份发行价格为 216.77 元/股，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证
监会和上交所的相关规则进行相应调整。
中微公司 2025 年度权益分派向全体股东每股派发现金红利 0.35 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，因此，本次发行股份购买资产的股
份发行价格相应调整为 145.25 元/股。
（二）发行数量调整情况
根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》及本次交易相关协议约定，向各交易对方发行股份数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量
=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份
数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃
并计入公司的资本公积金。
发行价格调整后，上市公司向交易对方发行的股份数量相应进行调整，调整
后的发行股份数量具体情况如下：
序 调整前发行股份数 调整后发行股份数 占本次发行股份数
交易对方
号 量（股） 量（股） 量的比例
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序 调整前发行股份数 调整后发行股份数 占本次发行股份数
交易对方
号 量（股） 量（股） 量的比例
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序 调整前发行股份数 调整后发行股份数 占本次发行股份数
交易对方
号 量（股） 量（股） 量的比例
合计 7,028,000 10,488,545 100.00%
除上述调整外，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的其他事项无变化。
四、结论
综上所述，本所律师认为，上市公司根据 2025 年年度权益分派实施情况调
整本次交易中发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量事
宜，符合交易各方签署的交易协议约定，不存在违反《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律法规的情形。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股
份有限公司实施 2025 年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金发行价格和发行数量之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
黄素洁
负责人： 经办律师：
沈国权 宋 怡
经办律师：
吴圣卿
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