迈威（上海）生物科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员薪酬激励与约束机制，
强化业绩导向与长期价值创造，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件，结合《迈威（上
海）生物科技股份有限公司章程》等公司内部制度规定与实际经营情况，制定本
薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事（包括独立董事、
职工代表董事）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》
规定的其他高级管理人员。独立董事包括香港联合交易所相关规定下符合独立性
要求的独立非执行董事。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
(一) 体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，并与外部薪酬水平相符；
(二) 体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
(三) 体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
(四) 体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据及具体构成。董事薪酬方案经股东会审议决定后予以披露。在
董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事及其任
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何香港联合交易所相关规定所定义的联系人应当回避。高级管理人员薪酬方案由
董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
若公司发生亏损，在董事、高级管理人员薪酬审议的各环节，应特别说明其
薪酬变化是否符合公司业绩联动要求。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员
会负责组织，公司可委托第三方开展相关评价工作。
独立董事的履职评价由薪酬与考核委员会组织，结合自我评价、相互评价等
方式进行。
第七条 公司证券部、人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会具体实施薪
酬方案。
第三章 薪酬构成及确定
第八条 非独立董事根据其所在公司及子公司担任的具体职务领取相应的
薪酬，不再领取董事职务薪酬；未参与公司经营的非独立董事不领取薪酬。
第九条 结合公司的实际情况，参考同行业上市公司的标准水平，根据独立
董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事的职务津贴，由薪酬与考核
委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定，按月发放。独立董事出
席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所
需的合理费用由公司承担。
第十条 非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等构成，薪酬水平与所承担的责任、风险和经营业绩挂钩：
(一) 基本薪酬应参考市场同类薪酬标准，与其承担的责任、风险挂钩，
结合考虑职位、能力等因素确定。
(二) 绩效薪酬根据公司经济效益完成情况、业绩考核结果、相关管理人
员个人业绩贡献及个人考核情况等因素综合确定，绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第十一条 董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人
所得税及社会保险等费用。
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第十二条 在公司经营业绩持续增长的情况下，公司可逐步为董事、高级管
理人员建立包括但不限于股权激励、员工持股计划等中长期激励方式。
第四章 薪酬的发放
第十三条 非独立董事、高级管理人员基本薪酬按月平均发放。绩效薪酬根
据考核周期发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
第十五条 公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，公司董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十六条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。董事、公司高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
不予发放绩效薪酬：
(一) 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二) 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
(三) 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十九条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 薪酬调整
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第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经
营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。
第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平。不定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀指数，确保薪酬的实际购买力水平不降
低，作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略调整、组织结构或岗位变动；
（五）岗位发生变动的个别调整。
经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可为专门事项设立一次性专项奖励或
惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度如与监管机构发布的最新法律、法规和规
章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效，
修改亦同。
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