新疆国统管道股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善新疆国统管道股份有限公司（以下简
称国统股份）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全激励约
束机制，有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性，提高国
统股份经营管理水平，维护国统股份及股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法
规及《公司章程》的有关规定，结合国统股份实际，制定本制度
。
第二条 本制度适用对象为国统股份董事、高级管理人员，
具体包括以下人员：
（一）内部董事（含职工代表董事）：是指与国统股份签订
聘任合同或劳动合同的国统股份高级管理人员或其他员工兼任的
非独立董事；
职工代表董事：是指通过职工代表大会、职工大会或者 其他
形式民主选举产生的董事。
（二）外部董事：是指不与国统股份签订劳动合同且在公司
担任除董事外的其他职务的非独立董事；
（三）独立董事：是指国统股份按照《上市公司独立董事管
理办法》规定聘任的，与国统股份及国统股份主要股东、实际控
制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
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（四）高级管理人员：是指由国统股份董事会聘任的总经理
、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书以及《公司章
程》中规定的其他高级管理人员。
第三条 薪酬管理基本原则
控挂钩；
第二章 薪酬管理组织机构及职责
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员
薪酬方案制定，并依据业绩考核结果，向董事会提出薪酬兑现建
议；负责检查和监督董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况等
工作。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管
理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露
。
第六条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 国统股份人力资源部门、财务管理部门负责配合董
事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体
实施。
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第三章 工资总额决定机制与薪酬结构
第八条 国统股份实行工资总额决定机制：工资总额预算以
上年度工资总额清算额为基础，根据企业类型以及当年经济效益
和劳动生产率的预算情况，参考劳动力市场价位，分类确定决定
机制，合理编制年度工资总额预算。
第九条 国统股份应当结合行业水平、发展策略、岗位价值
等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，
推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技
能人才倾斜。
第十条 国统股份董事、高级管理人员的薪酬构成及发放：
（一）独立董事：独立董事领取固定的独立董事津贴，
津贴标准依据股东会决议执行。除上述津贴外，不领取其他形式
的薪酬。独立董事不参与国统股份内部的与薪酬挂钩的绩效考核
。
（二）外部董事：外部董事不在国统股份领取津贴，经股东
会另行批准的除外；
（三）内部董事（含职工代表董事）：在国统股份担任高级
管理人员或其他全职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务
对应的国统股份薪酬管理相关制度执行，其董事职务不单独领取
董事津贴等薪酬；
（四）高级管理人员：高级管理人员按照其在国统股份的具
体任职岗位，根据国统股份现行的薪酬管理制度领取相应的薪酬
。国统股份高级管理人员的基本薪酬，依据相应岗位标准按月发
放；绩效薪酬按照高级管理人员薪酬方案，年度绩效考核评价后
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发放。
第十一条 在国统股份担任具体职务的非独立董事、高级管
理人员薪酬由年度薪酬和中长期激励收入构成，年度薪酬包括基
本年薪、绩效年薪和奖励薪酬（或任期激励收入）。其中绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
第十二条 国统股份董事和高级管理人员薪酬应当与市场发
展相适应，与国统股份经营业绩、个人业绩相匹配，与国统股份
可持续发展相协调。
第十三条 国统股份可以依照相关法律法规和《公司章程》，
实施股权激励和员工持股等激励机制。国统股份的激励机制，应
当有利于增强国统股份创新发展能力，促进国统股份可持续发展，
不得损害国统股份及股东的合法权益。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十四条 董事、高级管理人员绩效薪酬的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪
酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经
审计的财务数据开展。
第十五条 国统股份独立董事的年度津贴可分期支付或一次
性支付。
第十六条 国统股份高级管理人员的基本薪酬，依据相应岗
位标准按月发放；绩效薪酬按照高级管理人员薪酬方案，年度绩
效考核评价后发放。
第十七条 董事和高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，
国统股份将按照相关法律法规和国统股份的有关规定，从津贴或
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薪酬中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、住房公积金等
由个人承担的部分，剩余部分发放给个人。
第十八条 董事、高级管理人员因换届、改选、退休、任期
届满、任期内辞职等原因离任，年度内发生岗位和职务变更的，
按任职时段计算其当年薪酬。
第十九条 董事、高级管理人员的薪酬体系应为国统股份的
经营战略服务，并随着国统股份经营状况的不断变化而作相应的
调整以适应国统股份进一步发展的需要。
第五章 薪酬递延、追索与扣回机制
第二十条 董事、高级管理人员及关键风险岗位绩效薪酬实行
递延支付管理，递延期限不少于3年，分年度分期兑现；递延期间
出现违规违纪、履职失责的，暂停支付未兑现递延薪酬。
第二十一条 国统股份因财务造假等错报对财务报告进行追
溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激
励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
国统股份董事和高级管理人员违反义务给国统股份造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，国统股份应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪
酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
本追索扣回机制同时适用于已经离任或退休的董事和高级管
理人员。
第二十二条 国统股份董事、高级管理人员任职期间，存在下
列情形之一的，国统股份有权取消其绩效薪酬或津贴等的发放，
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并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或
部分追回：
（一）任职期间发生财务造假、会计差错重大追溯调整，虚
增经营业绩的；
（二） 因违规决策、履职不力、内控失效造成国统股份重大
资产损失、重大经营风险的；
（三）受到监管机构行政处罚、交易所纪律处分的；
（四） 发生重大安全生产事故、重大合规责任事故负有主要
领导责任的；
（五）违反廉洁从业、关联交易管理、信息披露规定等严重
违规行为的
（六）国统股份股东会、董事会认定严重违反国统股份有关
规定的其他情形。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规
、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度
内容若与后续颁布或修订的国家法律、法规、规范性文件以及经
合法程序修订的《公司章程》的规定不一致的，按照新的生效规
定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时
亦同。本制度若与公司2022年11月17日公布的《新疆国统管道股
份有限公司薪酬管理制度》存在不一致的，以本制度的规定为准
。
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