华鹏飞股份有限公司
董事会秘书工作规则
第一章 总则
第一条 为规范华鹏飞股份有限公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、
《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规、规范性文件及《华鹏飞股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本工作规则。
第二条 根据《公司章程》的规定，公司董事会设董事会秘书1名。董事会秘
书是公司与证券监管机构、证券交易所之间的指定联络人。
第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及
《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职条件
第四条 董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事
务等工作三年以上的自然人担任。
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识
和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会
秘书资格证书或培训证明。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法
律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有
五年以上工作经验。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三
次以上行政监督管理措施；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施或者期限尚未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等或者期限尚未届满；
（五）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务
负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务
的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三章 职责
第八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成
定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并
及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
提醒出席会议的董事在会议记录上签名，确保会议记录如实反映会议情况，确保
会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《规范运作》、证券交易所其他规定
及公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、
《规范运作》及证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现
财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交
易所问询；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《规
范运作》及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责；
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《规范运
作》、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向证券交易所报告；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况；
（十四）董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深圳证券交易所网站及符
合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布、答记者问、社交媒体发言
等任何形式代替法定报告、公告义务。
（十五）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、
传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确
保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，
知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通
知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干
预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线
索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书；
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告，并提供相关证
据。
第十条 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本
所有关规定和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力
情形的，应当向董事会报告。
第十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应
当及时向审计委员会报告
董事会秘书按照中国证监会、证券交易所有关规定向董事会及其专门委员会
提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第四章 任免程序
第十二条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会提名委员
会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第十三条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将
该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五
个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会的监督下移
交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，设立
由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。
第十六条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与
其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；
情节严重的，应当及时更换董事会秘书。
第十七条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并
辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后
应当立即召开会议将其解聘：
（一）出现本规则第六条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失或
者对公司产生重大影响；
（四）违反国家法律法规、《规范运作》、证券交易所其他规定和《公司章
程》，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响。
第十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。
第十九条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第二十条 公司应当保障董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织
的董事会秘书后续培训。董事会秘书应当持续加强证券法律法规、证券交易所业
务规则及相关专业知识的学习，不断提升履职能力和专业水平。
第二十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务
代表或者第十九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理
信息披露与股权管理事务。
第五章 附则
第二十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及
《公司章程》的规定执行；本规则如与日后颁布实施的法律、法规、其他规范性
文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并应该立即对本规则进行修订。
第二十四条 本规则中与公司相关的规定，自公司发行的股票在证券交易所
上市交易之日起适用。
第二十五条 本规则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。
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二〇二六年五月二十九日
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