上海市锦天城（西安）律师事务所
关于陕西兴化化学股份有限公司
法律意见书
致：陕西兴化化学股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范
性文件的规定，上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称本所）
接受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派陈欣
荣律师、杨碗滢律师（以下简称本所律师）出席了公司 2025 年年度
股东会（以下简称本次股东会），出具了本法律意见书。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定和本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本法律意见书仅用于为公司 2025 年年度股东会见证之目的，不
得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025
年年度股东会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相
关法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包
括但不限于：
流动资金的议案；
酬方案的议案；
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西兴化化学股份
有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》；
记录及凭证资料；
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司本次股东会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件
进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集人
根据本次股东会的会议通知，本次股东会由公司董事会召集。
（二）本次股东会的召集
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《陕西兴化化学
股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
上述公告就本次股东会召开时间、会议方式、现场会议召开的地
点、参加会议的方式、主要议程、出席会议的人员、出席现场会议的
登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项作出了通知。
经本所律师验证与核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通
知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》
等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东会的召开程序
并完成了公告所列明的议程。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股
东提供网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2026 年 5 月 29 日上午 9:15～9:25、
下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规以
及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投
票的股东共计 225 人，所持股份共计 754,512,310 股，占公司股份总
数的 59.1186%。其中：
共计 741,228,444 股，占公司股份总数的 58.0777%。本所律师根据
对出席本次股东会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托证
明的审查，证实上述股东均为股权登记日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代理人均持有有效证明
文件。
在有效时间内通过网络投票平台直接投票的股东共 223 名，所持股份
共计 13,283,866 股，占公司股份总数的 1.0408%。参加网络投票的
股东的资格均经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认。
上股份以外的其他股东）共 223 人，所持股份共计 13,283,866 股，
占出席本次股东会股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份
总数的 1.7606%，占公司股份总数的 1.0408%。
除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书和本
所律师出席了现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。
本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规以及
《公司章程》的规定。
本次股东会由公司董事会召集。本所律师确认上述股东会的召集
人资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
三、本次股东会审议事项
经本所律师审核，公司本次股东会审议事项属于公司股东会的职
权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；
本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会的股东及委托代理人就会议通知中列明的议案进行
了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案进行
了表决。在现场投票和网络投票全部结束后，本次股东会按有关法律
法规以及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场分别公布
了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表
决合并统计后的表决结果。
本次股东会对提案的表决具体情况如下：
同意 751,676,210 股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股
份总数的 99.6241%；反对 1,996,300 股，占出席本次股东会股东所
持有效表决权股份总数的 0.2646%；弃权 839,800 股，占出席本次股
东会股东所持有效表决权股份总数的 0.1113%。
其中，中小股东表决情况为：同意 10,447,766 股，占出席本次
股 东 会 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 78.6500% ； 反 对
的 15.0280%；弃权 839,800 股，占出席本次股东会中小股东所持有
效表决权股份总数的 6.3220%。
表决结果：该议案获得通过。
同意 751,686,210 股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股
份总数的 99.6254%；反对 1,996,300 股，占出席本次股东会股东所
持有效表决权股份总数的 0.2646%；弃权 829,800 股，占出席本次股
东会股东所持有效表决权股份总数的 0.1100%。
其中，中小股东表决情况为：同意 10,457,766 股，占出席本次
股 东 会 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 78.7253% ； 反 对
的 15.0280%；弃权 829,800 股，占出席本次股东会中小股东所持有
效表决权股份总数的 6.2467%。
表决结果：该议案获得通过。
同意 751,688,010 股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股
份总数的 99.6257%；反对 1,996,200 股，占出席本次股东会股东所
持有效表决权股份总数的 0.2646%；弃权 828,100 股，占出席本次股
东会股东所持有效表决权股份总数的 0.1098%。
其中，中小股东表决情况为：同意 10,459,566 股，占出席本次
股 东 会 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 78.7389% ； 反 对
的 15.0273%；弃权 828,100 股，占出席本次股东会中小股东所持有
效表决权股份总数的 6.2339%。
表决结果：该议案获得通过。
同意 751,677,910 股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股
份总数的 99.6243%；反对 1,989,800 股，占出席本次股东会股东所
持有效表决权股份总数的 0.2637%；弃权 844,600 股，占出席本次股
东会股东所持有效表决权股份总数的 0.1119%。
其中，中小股东表决情况为：同意 10,449,466 股，占出席本次
股 东 会 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 78.6628% ； 反 对
的 14.9791%；弃权 844,600 股，占出席本次股东会中小股东所持有
效表决权股份总数的 6.3581%。
表决结果：该议案获得通过。
充流动资金的议案》
同意 751,679,710 股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股
份总数的 99.6246%；反对 1,984,600 股，占出席本次股东会股东所
持有效表决权股份总数的 0.2630%；弃权 848,000 股，占出席本次股
东会股东所持有效表决权股份总数的 0.1124%。
其中，中小股东表决情况为：同意 10,451,266 股，占出席本次
股 东 会 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 78.6764% ； 反 对
的 14.9399%；弃权 848,000 股，占出席本次股东会中小股东所持有
效表决权股份总数的 6.3837%。
表决结果：该议案获得通过。
薪酬方案的议案》
同意 751,645,310 股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股
份总数的 99.6200%；反对 1,993,500 股，占出席本次股东会股东所
持有效表决权股份总数的 0.2642%；弃权 873,500 股，占出席本次股
东会股东所持有效表决权股份总数的 0.1158%。
其中，中小股东表决情况为：同意 10,416,866 股，占出席本次
股 东 会 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 78.4174% ； 反 对
的 15.0069%；弃权 873,500 股，占出席本次股东会中小股东所持有
效表决权股份总数的 6.5756%。
表决结果：该议案获得通过。
同意 751,687,010 股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股
份总数的 99.6255%；反对 1,986,200 股，占出席本次股东会股东所
持有效表决权股份总数的 0.2632%；弃权 839,100 股，占出席本次股
东会股东所持有效表决权股份总数的 0.1112%。
其中，中小股东表决情况为：同意 10,458,566 股，占出席本次
股 东 会 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 78.7313% ； 反 对
的 14.9520%；弃权 839,100 股，占出席本次股东会中小股东所持有
效表决权股份总数的 6.3167%。
表决结果：该议案获得通过。
经本所律师验证与核查，本次股东会的表决方式、表决程序和表
决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司 2025 年年度股东会的召集、
召开程序，出席本次股东会人员的资格、召集人资格及表决程序、表
决结果等相关事宜符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次股
东会通过的决议合法有效。
本《法律意见书》正本一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于陕西
兴化化学股份有限公司 2025 年年度股东会的法律意见书》签字页）
上海市锦天城（西安）律师事务所
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