证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2026-060
债券代码：123215 债券简称：铭利转债
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
公司于2026年5月29日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次
授予部分的第二个归属期和预留授予部分的第一个归属期符合归属条件，同意按
规定为符合条件的127名首次授予部分的激励对象办理481,600股限制性股票和
事项说明如下：
本公告中的总股本以 2026 年 5 月 28 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的总股本
（400,396,984 股）为计算基准。
一、2024 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简述及已履行的相关审批程序
《深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及其摘要已经公司第二届董事会第十
五次会议、第二届监事会第十一次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，
主要内容如下：
（1）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（2）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（3）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予320.00万股限制性股票，涉
及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
司股本总额40,001.01万股的0.66%，占本激励计划拟授予权益总额的82.25%；预
留56.81万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.01万股的0.14%，
占本激励计划拟授予权益总额的17.75%。
（4）授予价格（调整前）：12.16元/股。
（5）激励对象（调整前）：本激励计划首次授予的激励对象共计217人，包
括公司（含分子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要
进行激励的其他相关员工；预留授予的激励对象共计46人，包括中层管理人员、
核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
（6）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期 1/3
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制
第二个归属期 1/3
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制
第三个归属期 1/3
性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之前
授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排
一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之后
授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期 1/2
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制
第二个归属期 1/2
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（7）任职期限、公司层面的业绩考核要求和激励对象个人层面的绩效考核
要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一，其中达到触发值(An)为前提条件。
本激励计划对授予激励对象首次授予的分三期归属的限制性股票在公司层
面归属业绩考核目标如下表所示：
归母净利润同比增长率（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
归母净利润同比增长率不 归母净利润同比增长率不
第一个归属期 2024 年
低于 30% 低于 10%
归母净利润同比增长率不 归母净利润同比增长率不
第二个归属期 2025 年
低于 40% 低于 20%
归母净利润同比增长率不 归母净利润同比增长率不
第三个归属期 2026 年
低于 50% 低于 25%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度归母净利润同比增长率
An≤A
（A）
A
注：
①以上归母净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之前
授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排
一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之后
授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归母净利润同比增长率（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
归母净利润同比增长率不 归母净利润同比增长率不
第一个归属期 2025 年
低于 40% 低于 20%
归母净利润同比增长率不 归母净利润同比增长率不
第二个归属期 2026 年
低于 50% 低于 25%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度归母净利润同比增长率
An≤A
（A）
A
注：
①以上归母净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（1）2024年3月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东
大会的议案》等议案。
（2）2024年3月27日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激
励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
（3）2024年3月28日，公司披露了《关于召开2024年第一次临时股东大会的
通知》
《关于独立董事公开征集表决权的公告》
《2024年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要等相关内容，律师事务所出具了法律意见书。
（4）2024年3月29日至2024年4月10日，公司对本激励计划首次授予激励对
象名单与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，除收到3名员工提交的关
于自愿放弃参与2024年限制性股票激励计划的书面文件外，公司监事会未收到任
何关于本次激励计划拟激励对象的异议，并于2024年4月12日披露了《监事会关
于股权激励公示情况说明及核查意见》。
（5）2024年4月18日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日公司对外披露了《关于公司2024年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（6）2024年5月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司调整2024年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律
师事务所出具了相关的法律意见书。
（7）2024年6月18日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司调整2024年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，律师事务所出具了相关的法律意见书。
（8）2025年3月3日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议、第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划向激励
对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对授予预留限制性股票的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具了相关的法律意见书。
（9）2025年5月29日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议、第二届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》，律师事务所出具了相关的法律意见书。
（10）2026年5月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》，同意按规定为符合条件的127名首次授予
部分的激励对象办理481,600股限制性股票和21名预留授予部分的激励对象办理
票激励计划的相关事项进行了核查，律师事务所出具了相关的法律意见书。
（二）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023
年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 》 ， 并 于 2024 年 6 月 3 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司
股东每10股派2.50元人民币现金（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股
本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。该权益分派方案已于2024
年6月11日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）以及《激励计划》的相关规定，公司于2024年6月18日召开第二届董
事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司调整
了相应调整，首次授予价格由12.16元/股调整为11.91元/股。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述因2023年度权益分派、部分员工离职及个人绩效考核结果带来的限制
性股票授予价格、授予数量的变动外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的
激励计划不存在差异。
二、2024 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分激励对象符
合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
归属期符合归属条件的议案》。根据《管理办法》《激励计划》《2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2024年第一次临时股东大会
的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个归属
期和预留授予部分的第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的127
名首次授予部分的激励对象办理481,600股限制性股票和21名预留授予部分的激
励对象办理60,750股限制性股票归属相关事宜。
（二）首次授予部分和预留授予部分激励对象符合激励计划规定的各项归
属条件的说明
个归属期。根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第二个归属期
为“自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36
个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2024年5月16日，
因此首次授予限制性股票于2026年5月18日进入第二个归属期。
根据归属时间安排，本激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归
属期。根据《激励计划》的相关规定，预留授予限制性股票的第一个归属期为“自
限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内
的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为2025年3月3日，因此预
留授予限制性股票于2026年3月3日进入第一个归属期。
合归属条件的说明
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权及《激励计划》和《2024年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二
个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说
明如下：
归属条件 达成情况
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股
票方可归属：
（一）公司未发生以下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据
本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的； 合归属条件
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司
将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
本次拟归属的激励对象符合
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月
归属任职期限要求。
以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
第二类限制性股票首次授予第二个归属期及预留授予第
一个归属期考核年度为2025年，业绩考核目标如下表所
示：
归属期 对应考 归母净利润同比增长率（A）
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
根据政旦志远（深圳）会计师
首次授予第 2025年 归母净利润 归母净利润
事务所（特殊普通合伙）出具
二个归属期 同比增长率 同比增长率
的政旦志远审字第260000544
预留授予第 不低于40% 不低于20%
号《审计报告》，2025年度实
一个归属期
现归属于上市公司股东的净
利润为-23,537.56元，较2024
公司层面归属比例
业绩考核指标 业绩完成度 年度增长49.85%，公司层面归
（X）
属比例（X）为100.00%。
考核年度归母净 A≥Am X=100%
利润同比增长率 An≤A
（A） A
注：上述“归母净利润”指标以公司经审计的合并报表口
径的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求 1、 首次授予部分：
在公司满足上述业绩考核目标的情况下，激励对象个人层 2024年限制性股票激励计划
面绩效考核按照公司的相关规定组织实施，并依照激励对 首次授予部分的160名激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩 象中：有30名激励对象因离
效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次， 职；1名激励对象身故；1名激
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确 励对象自愿放弃；17名激励对
定激励对象实际归属的股份数量。 象个人考核结果为优秀，个人
考核评级 优秀 良好 合格 不合格 层面归属比例为100%；75名激
对应考核结果 A B C D 励对象个人考核结果为良好，
归属比例 100% 90% 75% 0 个人层面归属比例为90%；35
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可归属 名激励对象个人考核结果为
额度＝个人当期计划归属额度×个人层面可归属比例。 合格，个人层面归属比例为
果为不合格，个人层面归属比
例为0%。
预留授予部分的38名激励对
象中：有16名激励对象因离
职；1名激励对象自愿放弃；5
名激励对象个人考核结果为
优秀，个人层面归属比例为
结果为良好，个人层面归属比
例为90%；3名激励对象个人考
核结果为合格，个人层面归属
比例为75%。
综上所述，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的第
二个归属期和预留授予部分的第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条
件的127名首次授予部分的激励对象办理481,600股限制性股票和21名预留授予
部分的激励对象办理60,750股限制性股票归属相关事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的公告》。
三、2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属安排
（1）首次授予部分授予日：2024年5月16日
（2）首次授予部分归属数量：481,600股
（3）首次授予部分归属人数：127人
（4）授予价格（调整后）：11.91元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（6）激励对象名单及首次授予归属情况（调整后）：
获授的限制 占拟授予限 占 公 司 目
姓名 职务 性股票数量 制性股票总 前 总 股 本
（股） 数的比例（%） 的比例（%）
韩芳 董事、财务总监 27,000 0.9212 0.0067
董事、全资子公司重庆铭利达
程东 10,800 0.3685 0.0027
科技有限公司运营副总经理
公司（含分子公司）中层管理人员、核心技术
（业务）人员及董事会认为需要进行激励的其 443,800 15.1421 0.1108
他相关员工（共125人）
小计 481,600 16.4318 0.1203
注：
①上述表格中不包含离职、因考核不能归属的激励对象限制性股票的情况。
②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20.00%。
③本公告中部分合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
④韩芳女士在首次授予时为公司运营总监，非公司董事、高级管理人员，于 2024 年 7
月开始担任公司财务总监职务，于 2025 年 11 月开始兼任公司董事职务；程东先生在首次授
予时为公司全资子公司重庆铭利达科技有限公司运营副总经理，非公司董事、高级管理人员，
于 2025 年 11 月开始兼任公司董事职务。
⑤韩芳女士及程东先生已出具承诺函，其未来归属的股票买卖将严格遵守中国证监会及
深圳证券交易所有关法律法规要求。
四、2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属安排
（1）预留授予日：2025年3月3日。
（2）预留授予人数：21人。
（3）预留授予数量：60,750股。
（4）预留授予价格：8.50元/股。
（5）来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（6）预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的限制 占拟授予限 占 公 司 目
姓名 职务 性股票数量 制性股票总 前 总 股 本
（股） 数的比例（%） 的比例（%）
董事、全资子公司重庆铭利达
程东 7,200 0.2457 0.0018
科技有限公司运营副总经理
公司（含分子公司）中层管理人员、核心技术
（业务）人员及董事会认为需要进行激励的其 53,550 1.8271 0.0134
他相关员工（共20人）
小计 60,750 2.0727 0.0152
注：
①上述表格中不包含离职、因考核不能归属的激励对象限制性股票的情况。
②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20.00%。
③本公告中部分合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
④程东先生在预留部分授予时为公司全资子公司重庆铭利达科技有限公司运营副总经
理，非公司董事、高级管理人员，于 2025 年 11 月开始兼任公司董事职务。同时，程东先生
已出具承诺函，其未来归属的股票买卖将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所有关法律法
规要求。
五、薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次可归属的激励对象包含首
次授予激励对象127名及预留授予激励对象21名，合计542,350股限制性股票。该
等激励对象均符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》规定的任职资格，符
合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票
激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在本次董事会决议
日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划首次授予部分和预留授予部分的董事、高级管
理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。首次授予部
分和预留授予部分的激励对象均不属于公司持股5%以上股东。
七、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技
术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留
授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票的法律意见书》认为：本次归属及本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准
与授权；本次归属及本次作废符合《管理办法》和《2024年激励计划》的相关规
定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，继续履行相应的信息披露义务。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2024年限制性股票激励计划中满足首次授予归属条件的激励对
象办理第二个归属期和预留授予归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相
关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办
理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销。
本次首次授予部分和预留授予部分合计归属限制性股票542,350股，总股本
将由400,396,984股增加至400,939,334股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净
资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归
属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
九、备查文件
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归
属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会
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