北京德和衡律师事务所
关于金雷科技股份公司
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2026）第 00261 号
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北京德和衡律师事务所
关于金雷科技股份公司
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2026）第00261号
致：金雷科技股份公司
根据本所与金雷科技股份公司签订的《项目法律顾问协议》，本所指派律师为金雷科技股
份公司本次向特定对象发行股票提供专项法律服务。本所依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，已出具德和衡证律意见（2026）第00137号《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公
司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、德和衡证
律意见（2026）第00138号《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司2026年度向特定对
象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
对象发行股票的审核问询函》（审核函[2026]020038号），本所律师对发行人的有关事实及发
行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充，上述文件的内容
与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内容继续有效。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适
用于本补充法律意见书。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》
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所使用简称的含义相同。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确
性、完整性进行了充分的核查和验证后，现出具本补充法律意见。
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深圳证券交易所审核问询函回复
问题 1：
元、17,272.93 万元和 31,490.11 万元，公司境外销售金额分别为 58,245.03 万元、62,810.80
万元和 64,104.12 万元，占比分别为 29.93%、31.93%和 25.75%。2023 年至 2025 年，公司经
营活动产生的现金流量净额分别为 39,252.59 万元、32,805.62 万元和-18,959.85 万元。
万元，应收款项融资分别为 21,240.67 万元、22,997.86 万元和 48,445.56 万元。公司存在以
银行承兑汇票、商业承兑汇票和“云信”“融信”等数字化应收账款债权凭证的方式收取货
款的情形。
根据申报材料，2023 年末至 2025 年末，公司存货账面价值整体随经营规模的扩大而增加，
各期末存货账面价值分别为 69,219.69 万元、87,036.53 万元和 85,529.07 万元，占流动资产
比例分别为 17.68%、25.02%和 22.73%，存货周转率分别为 2.06、1.98 和 2.08，低于同行业
可比上市公司的平均水平。2023 年至 2025 年，公司铸造主轴类产品毛利率分别为 17.07%、
-25.02%和 23.56%。
根据申报材料，公司于 2025 年度开展一项装配业务并采用净额法核算，当期产生收入
额法确认收入。2025 年末，公司其他流动资产余额为 44,653.16 万元，其中装配业务代采材
料金额为 35,290.26 万元。
公司存在部分建筑物未取得房屋产权证的情形。公司涉及租赁的房产中，存在未办理租
赁备案登记手续的情形。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 1,645.42 万元、其他流动资产账
面价值为 44,653.16 万元、长期股权投资账面价值为 493.89 万元、其他非流动金融资产账面
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价值为 10,212.97 万元、其他非流动资产账面价值为 10,456.09 万元。
请发行人：（1）结合行业发展趋势、公司主要产品需求及销量变动、分产品毛利率波动
变化情况、同行业可比公司情况，说明报告期内公司净利润波动的原因及合理性。（2）说明
外销收入与出口报关金额、出口退税金额等数据的匹配性，结合境外收入主要产品需求情况、
相关地区贸易政策、国际形势变化、汇率波动等，说明相关因素对公司外销的影响，是否存
在相关风险。（3）量化说明 2025 年度经营活动产生的现金流净额为负、报告期内波动较大
的原因及合理性，与业绩变动情况是否匹配，与同行业可比公司情况是否一致。（4）说明公
司数字化应收账款债权凭证的规模占比情况，结合出具数字化应收账款债权凭证的具体客户、
结算周期、持有目的、终止确认时点等情况，说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相
关规定，相关损失准备的评估依据，减值计提是否充分。（5）结合行业下游的需求变化及公
司非标准化产品的特点、存货库龄及跌价准备计提政策和 2024 年铸造类主轴产品毛利率为负
等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性。
（6）结合公司开展装配业务的具体时间背景及定价机制，结合合同约定、配件采购、定价收
费、仓储保管及公司实际承担的责任等，说明公司收入确认、代采材料等相关会计处理是否
符合《企业会计准则》的相关规定。（7）说明尚未取得产权证书或未办理租赁备案登记手续
的房产的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政
处罚的风险，是否可能对公司生产经营和本次募投项目产生影响。（8）列示可能涉及财务性
投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末
归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股
比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合
作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括
类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
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回复：
一、说明尚未取得产权证书或未办理租赁备案登记手续的房产的用途、面积占比、办理
进展及是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否可能对公司生
产经营和本次募投项目产生影响。
（一）尚未取得产权证书的房产
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在使用的未取得产权证书的建筑物合计面积为
序号 所有权人 建筑物用途 坐落地址 面积（m?） 面积占比
针对序号 1 房产，金雷股份已办理建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工
许可等房屋建设手续。截至本补充法律意见书出具之日，该房产正在推进不动产权证书的办理。
前期所有手续，待完成竣工验收后，可办理不动产登记，后续办理不动产权证书不存在实质性
法律障碍。
序号 2 房产系发行人于 2019 年 8 月 26 日在山东产权交易中心竞价获得的位于钢城区沙河
小区的房产，该房产取得时用地性质为划拨、用途为住宅。2019 年 9 月 10 日，公司与房产转
让方莱芜钢铁集团有限公司签署《资产交易合同》，公司已支付全部房产交易价款。截至本补
充法律意见书出具之日，该房产正在推进不动产权证书的办理。2026 年 5 月 15 日，济南市钢
城区自然资源局出具证明，确认该房产已缴纳土地出让金，待莱芜钢铁集团有限公司完成相关
税费缴纳后可办理不动产登记。
综上，发行人未取得产权证书的房产后续办理产权证书不存在实质性法律障碍。
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处罚的风险较小
占有和使用的土地符合土地规划，土地用途合法合规，公司在占有、使用土地过程中均不存在
违反有关土地法律法规和规范性文件规定的行为，亦没有因违反土地管理法律法规和规范性文
件的规定而受到或可能受到该局行政处罚的情形，与该局也无任何相关争议。
同时，根据《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，2023
年 1 月 1 日至 2026 年 5 月 25 日，发行人在自然资源和规划、住房城乡建设等 52 个领域中无
行政处罚、严重失信等违法违规记录。
综上，根据公司主管部门出具的证明及公共信用报告，公司不存在因未取得产权证书而被
主管机关行政处罚的情形，同时鉴于公司未取得产权证书的房产后续办理产权证书不存在实质
性法律障碍，公司因此被主管机关行政处罚的风险较小。
上述房产正在推进不动产权证书办理，分别待完成竣工验收、莱芜钢铁集团有限公司完成
相关税费缴纳后可办理不动产权登记。相关房产的主要用途为仓储车间、员工宿舍，非公司的
主要生产经营场所，建筑面积占公司自有房产总面积的比例较小，可替代性较强，公司可通过
及时办理相关场所的变更或通过市场化租赁等方式替代，不会对正常生产经营产生重大不利影
响。
上述房产非本次募投项目主要生产经营场所，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
综上，上述尚未取得产权证书的房产不会对公司生产经营和本次募投项目产生重大不利影
响。
（二）租赁房产
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司租赁的与生产经营相关的房产情况如下：
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是否办
序
承租方 出租方 房屋位置 合同面积（㎡） 租赁期限 用途 理租赁
号
备案
中新苏州工业 苏州工业园区 2025.4.16-
金雷传 工业/办
动 2028.4.15 公
股份有限公司 技三期）3-1-1
天津市红桥区
天津陆津房地 北马路 170 号天 2026.1.15-
金雷传 商业办
动 2029.1.14 公
司 广场 A 座
注：金雷传动原向苏州金之宸华置业有限公司租赁的苏州工业园区娄阳路 30 号 1 幢 402、403 室，租赁面
积为 605 ㎡，用途为办公。因公司无需继续使用该办公场所，双方已签署租赁合同解除协议，于 2026 年 5
月 31 日结束租赁。
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司租赁的与生产经营相关的房产均已办理
租赁备案。
根据《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，2023 年 1 月 1 日
至 2026 年 5 月 21 日，金雷传动在自然资源、住房城乡建设等 44 个领域中无行政处罚、严重
失信等违法违规记录。报告期内，承租方金雷传动不存在因未办理租赁备案而受到行政处罚的
情形，公司不存在因此被主管机关行政处罚的风险。上述房产均已办理租赁备案，不会对公司
生产经营和本次募投项目产生重大不利影响。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司租赁的与生产经营相关的房产均
已办理租赁备案，公司不存在因此被主管机关行政处罚的风险。报告期内，承租方金雷传动亦
不存在因未办理租赁备案而受到行政处罚的情形。上述事项不会对公司生产经营和本次募投项
目产生重大不利影响。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
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查阅发行人提供的不动产权证书及房产统计表；获取发行人及子公司与生产经营相关的房
屋租赁合同、租赁备案证明、租赁解除协议等资料；获取产权证书办理进展相关资料；取得发
行人关于未取得产权证书房产的面积、用途及办理进展等情况的说明；查阅主管部门出具的证
明函，以及发行人、金雷传动的市场信用报告。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
面积为 13,901.94 平方米，占公司自有房产总面积的 2.69%，主要用途为仓储车间及员工宿舍；
上述房产正在推进不动产权证书办理，后续办理不存在实质性法律障碍；公司不存在因未取得
产权证书而被主管机关行政处罚的情形，同时鉴于公司未取得产权证书的房产后续办理产权证
书不存在实质性法律障碍，公司因此被主管机关行政处罚的风险较小；该等房产不会对公司生
产经营及本次募投项目产生重大不利影响。
存在被主管机关行政处罚的风险，该事项亦不会对公司生产经营及本次募投项目产生重大不利
影响。
问题 2：
本次发行募集资金总额不超过人民币 155,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额拟用于高端传动装备科创产业园项目（前三期）、风电核心部件数字化制造改扩
建项目和补充流动资金。
高端传动装备科创产业园项目将新建生产场地，同步购置先进热处理及机加工设备，建
成后，公司将形成年产 6 万吨大型高端自由锻件的生产能力。募集资金拟投入建筑工程投资
和设备购置及安装。本次募投项目达产后毛利率水平为 26.28%。
风电核心部件数字化制造改扩建项目是在前次募投项目“海上风电核心部件数字化制造
项目”基础上进行改扩建，将引进先进机加工设备，建成后，公司将新增 8 万吨 5MW 及以上
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高端风电铸件制造能力。募集资金拟投入设备购置及安装、基本预备费、铺底流动资金。本
次募投项目达产后毛利率水平为 19.94%。
发行人 2023 年 1 月向特定对象发行股票募集资金总额 21.52 亿元，用于海上风电核心部
件数字化制造项目和补充流动资金。其中海上风电核心部件数字化制造项目已于 2023 年 9 月
公司前次募集资金投资项目已结项并将节余募集资金 4,261.74 万元用于永久补充流动资金。
请发行人：（1）分项目说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品，与公司主营业务
及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区
别和联系，是否存在重复建设，是否符合募集资金投向主业的要求。（2）结合本次募投项目
的新增产能情况、扩产倍数、当前风电行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况、
在手订单或意向性协议、公司现有产品产能利用率情况、前次募投项目的产能情况等，说明
本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施；结合同行业可比公司扩产情况，说明
是否存在同质化产能扩产过快情形，是否存在产能消化风险。（3）结合报告期内业绩波动、
主要参数及假设、本次募投项目与公司现有业务、公司前次募投项目及可比公司前期其他类
似项目的相关参数等，说明本次募投项目效益情况的测算过程和测算依据，风电核心部件数
字化制造改扩建项目高于铸造主轴类产品毛利率的原因及合理性，本募效益测算是否谨慎，
与同行业可比公司是否存在重大差异；说明前次募投项目亏损情况下，本次募集资金投入对
前募进行改扩建的原因和必要性，相关负面因素是否持续，是否对本次风电核心部件数字化
制造改扩建项目实施造成重大不利影响。（4）说明本次募投项目中设备购置、工程建设相关
支出测算过程，与本次募投项目新增产能的匹配关系，单位面积产值、投资规模、设备投入
产出比等与发行人已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异；量化分析本次募投
项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。（5）结合
公司货币资金、资产负债率、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明收入
增长率等关键参数假设是否合理，在此基础上说明本次融资规模和补充流动资金的合理性；
结合本次募投项目的投资明细和募集资金投入情况，说明是否存在本次发行相关董事会前投
入，非资本性支出占比测算情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。（6）
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说明本次募投项目实施所需的审批、备案、资质是否已全部取得，相关手续最新进展情况，
是否存在未批先建情形，是否存在实质性障碍或重大不确定性。（7）说明前次募投项目节余
资金用于补充流动资金是否履行相应审议程序，前次募集资金实际补充流动资金金额，占前
次募集资金总额比例，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》要求，本次募集资金是否
存在调减情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（5）（7）并发表明确意见，请发
行人律师核查（5）-（7）并发表明确意见。
回复：
一、结合公司货币资金、资产负债率、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信
等，说明收入增长率等关键参数假设是否合理，在此基础上说明本次融资规模和补充流动资
金的合理性；结合本次募投项目的投资明细和募集资金投入情况，说明是否存在本次发行相
关董事会前投入，非资本性支出占比测算情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
相关规定。
（一）结合公司货币资金、资产负债率、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授
信等，说明收入增长率等关键参数假设是否合理，在此基础上说明本次融资规模和补充流动
资金的合理性
在不考虑本次募集资金的前提下，结合可自由支配货币资金规模、资产负债率、未来三年
营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信、最低货币资金保有量和现金分红预测等资金
流出情况，以及未来三年现金流量净额等资金流入情况，公司测算未来三年（2026 年-2028
年）的资金缺口为 265,630.89 万元，具体情况如下：
单位：万元
类别 项目 计算 金额
可自由 可自由支配货币资金 ① 50,300.69
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类别 项目 计算 金额
支配资金
银行授信剩余额度 ② 155,411.99
可自由支配资金合计 ③=①+② 205,712.68
未来三年
未来三年经营活动现金流量净额合计 ④ 75,170.38
新增资金
最低货币资金保有量 ⑤ 105,870.94
未来三年新增营运资金缺口 ⑥ 68,260.34
未来三年偿还带息债务本息 ⑦ 1,145.23
未来三年
未来三年现金分红 ⑧ 41,527.79
资金需求
本次募投项目中建设类项目待投入金额 ⑨ 131,532.04
未来项目投资支出 ⑩ 198,177.61
未来资金支出需求合计 ?=⑤+⑥+⑦+⑧+⑨+⑩ 546,513.95
未来三年总体资金缺口 ?=③+④-? -265,630.89
注 1：未来三年现金分红系公司参考 2023 年至 2025 年平均分红比例等数据预计，不构成未来现金分红的承
诺，亦不构成盈利预测或业绩承诺，提请广大投资者注意；
注 2：未来项目投资支出不包括本次募投项目待投入金额，仅考虑高端传动装备科创产业园项目（四期和五
期）的支出，且为公司初步估算金额，不构成投资承诺，提请广大投资者注意。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司可自由支配货币资金情况如下：
单位：万元
项目 计算 金额
货币资金余额 A 68,444.61
其中：受限金额 B 3,243.32
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项目 计算 金额
待投入前次募投项目的金额 C 14,900.60
可自由支配金额 D=A-B-C 50,300.69
注 1：受限货币资金的受限类型为保证金；
注 2：待投入前次募投项目的货币资金主要为尾款、质保金等，相关款项于期后陆续支付。截至 2026 年 3
月 20 日，待投入前次募投项目的货币资金金额为 4,939.40 万元。
报告期各期末，公司的合并资产负债率分别为 12.60%、9.36%和 11.03%，较为稳定且处于
合理水平，主要系公司一直坚持较为稳健的财务政策，致力于保持较为安全的财务结构，将带
息债务、应付账款等维持在较低的水平，以降低公司的财务风险、实现公司的稳健经营。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司银行授信情况如下：
单位：万元
类别 授信额度 期限 已使用额度 剩余额度
流动资金贷款 159,700.00 一年期 6,288.01 153,411.99
项目贷款 3,000.00 六年期 1,000.00 2,000.00
合计 162,700.00 - 7,288.01 155,411.99
尽管公司银行授信剩余额度较高，但实际可使用部分较少，主要原因如下：①公司的银行
授信额度主要为流动资金贷款等短期经营性贷款，而本次补充流动资金主要用于满足长期营运
资金需求，短借长用存在流动性风险；②公司使用银行授信额度进行贷款通常需要经过银行审
批，审批时间及贷款额度存在不确定性，实际取得的贷款金额可能小于尚未使用的授信额度，
且随着实际用信规模增加，公司资产负债率将相应上升，未来授信续期存在较大不确定性；③
使用银行授信亦将增加发行人财务费用，进而对公司利润产生一定影响。
假定公司未来三年的收入增长率为 10%，且未来三年的经营活动产生的现金流量净额占营
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业收入的比例也保持在 2023 年至 2025 年的平均水平，则未来三年公司的经营活动现金流净额
预测如下：
单位：万元
类别 2028 年度 2027 年度 2026 年度
营业收入 331,348.85 301,226.22 273,842.02
经营活动产生的现金流量净额 27,479.20 24,981.09 22,710.08
未来三年经营活动产生的现金流量净额 75,170.38
最低货币资金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不
及时，支付采购款项、发放工资、缴纳税费等短期付现成本，如果低于货币资金安全持有水平，
将会使公司的日常经营产生一定的流动性风险。
在公司主营业务、经营模式不发生较大变化的前提下，根据公司 2025 年度经审计的财务
数据测算的最低货币资金保有量为 105,870.94 万元，具体测算情况如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量 ①=②/③ 105,870.94
货币资金周转率（次） ③=360/⑦ 1.73
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 208.00
存货周转期（天） ⑧ 172.70
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财务指标 计算公式 计算结果
应收账款周转期（天） ⑨ 124.48
应付款项周转期（天） ⑩ 89.18
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用。
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、投资性房地产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期
待摊费用摊销。
公司未来的经营资金需求主要受经营性流动资产和经营性流动负债影响。公司参考《流动
资金贷款管理暂行办法》的相关规定，假设公司主营业务持续发展，市场环境、宏观经济未发
生较大变化，以历史上营业收入的增长情况作为参照确定未来三年的营业收入增长率为 10%，
结合行业周期情况对未来三年的营业收入进行合理预测，按照销售百分比法测算公司未来主营
业务收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来三年的营运资金缺
口，各项关键参数假设合理。
①假设未来三年营业收入增长率为 10%具有合理性
一方面，未来三年营业收入增长率为 10%之假设低于公司最近三年营业收入复合增长率，
具体情况如下：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入（万元） 248,947.29 196,736.91 194,584.78
复合增长率 13.11%
另一方面，公司所处的风电及自由锻件行业受到产业政策的大力支持，下游市场需求持续
增长，公司未来收入增长可期，具体情况如下：
A、产业政策大力支持
a、风电行业
在风电行业，风电是最有可能在未来支撑世界经济发展的能源技术之一，各主要国家与地
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区出台了多项鼓励风电发展的行业政策。2025 年 9 月习近平主席在联合国气候变化峰会上郑
重宣示了中国 2035 年国家自主贡献，到 2035 年非化石能源消费占能源消费总量的比重达到
新增装机容量不低于 1.2 亿千瓦（其中海上风电不低于 1,500 万千瓦），并设定了 2030 年累
计装机 13 亿千瓦、2035 年不少于 20 亿千瓦、2060 年达 50 亿千瓦的发展目标。作为应对气候
变化顶层设计与战略布局的重要一环，风电行业发展受到国家的高度重视，政策的持续加码，
为行业长期发展提供坚实保障，未来风电设备行业发展空间广阔。与此同时，针对近年来的行
业阶段性“内卷式”竞争，在政府、行业协会以及企业的多方共同努力下，风电行业通过制定
自律公约、优化招标规则等多项举措，逐步改善竞争生态，推动行业向更高质量、更可持续方
向发展。
b、自由锻行业
在自由锻行业，国家相继出台了一系列与高端装备制造、绿色转型及产业升级密切相关的
政策文件，引导和支持锻造行业向高质量方向发展。2023 年 3 月，工业和信息化部等三部门
发布《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，提出到 2025 年，铸造和锻压行业
总体水平进一步提高，保障装备制造业产业链供应链安全稳定的能力明显增强，到 2035 年，
行业总体水平进入国际先进行列，形成完备的产业技术体系和持续创新能力，产业链供应链韧
性显著增强，绿色发展水平大幅提高，培育发展一批世界级优质企业集团，培育形成有国际竞
争力的先进制造业集群；2024 年 2 月，工信部等七部门发布《关于加快推动制造业绿色化发
展的指导意见》，依托产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，有序推进与绿色低碳转型
密切相关的关键基础材料、基础零部件、颠覆性技术攻关，加快突破绿色电力装备、轨道交通、
工程机械等一批标志性重大装备。相关政策的出台与部署，对推动锻压行业高质量发展，持续
增强对装备制造业的支撑保障作用具有重要意义。
B、下游市场需求持续增长
a、风电行业
国家政策的大力扶持保障了风电行业的迅速发展，而风电技术的不断进步也推动了效率提
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升和成本下降，未来风电市场将不断扩大。根据 GWEC 预计，2025-2030 年全球新增风电装机
容量约 982GW，平均每年全球将新增装机容量约 163.67GW。全球风电建设的加快，为社会经济
高速发展带来的清洁能源需求提供重要支撑，未来风电设备的市场需求将会进一步增加。
b、自由锻件行业
自由锻件下游重点行业呈现良好发展态势。在船舶制造领域，受环保政策与技术升级驱动，
船舶行业订单向高端化、大型化集中，2025 年我国造船完工量、手持量分别为 5,369 万载重
吨、27,442 万载重吨，同比分别增长 11.4%、31.5%，船舶业市场前景持续向好。在能源电力
领域，国家能源局数据显示，2025 年全国累计发电装机容量达 38.9 亿千瓦，同比增长 16.1%，
电力装机规模持续扩大。在矿山机械领域，2024 年矿山机械行业规模以上企业实现营业收入
由锻件行业的长远发展奠定坚实基础。
综上，假设未来三年营业收入增长率为 10%具有合理性。
②营运资金需求测算情况
未来营业收入增长按上述方式合理估算，经营性流动资产销售百分比与经营性流动负债销
售百分比按近三年平均值计算，则公司 2026-2028 年度流动资金需求测算情况如下：
单位：万元
项目
基准 预测 预测 预测 2025 年差额
营业收入 248,947.29 273,842.02 301,226.22 331,348.85 82,401.55
应收票据及应收款项融资 84,195.88 92,615.47 101,877.01 112,064.72 27,868.84
应收账款及合同资产 90,100.87 99,110.96 109,022.05 119,924.26 29,823.39
预付账款 1,775.60 1,953.16 2,148.48 2,363.33 587.72
存货 85,529.07 94,081.98 103,490.17 113,839.19 28,310.12
经营性流动资产合计 261,601.42 287,761.56 316,537.72 348,191.49 86,590.07
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项目
基准 预测 预测 预测 2025 年差额
应付票据及应付账款 50,291.46 55,320.60 60,852.66 66,937.93 16,646.47
预收账款及合同负债 1,338.00 1,471.80 1,618.98 1,780.87 442.88
应付职工薪酬 2,700.69 2,970.76 3,267.84 3,594.62 893.93
应交税费 1,046.69 1,151.36 1,266.50 1,393.15 346.45
经营性流动负债合计 55,376.84 60,914.52 67,005.97 73,706.57 18,329.73
营运资金占用额 206,224.58 226,847.04 249,531.75 274,484.92 68,260.34
营运资金需求额 - 20,622.46 43,307.16 68,260.34 68,260.34
注：预测期内，发行人的经营性流动资产由应收票据、应收款项融资、应收账款、合同资产、预付款
项、存货构成，经营性流动负债由应付账款、应付票据、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费
构成。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司的带息债务包括短期借款、长期借款及租赁负债，其构成
及未来三年还款安排的具体情况如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2026 年度（E） 2027 年度（E） 2028 年度（E） 合计
短期借款 330.17 9.90 9.90 9.90 29.70
长期借款 1,000.80 911.94 2.62 2.62 917.18
租赁负债 193.46 124.80 66.69 6.86 198.35
合计 1,524.43 1,046.64 79.21 19.38 1,145.23
注 1：鉴于公司资信良好，预计可以持续获得银行短期借款，故假定未来三年公司短期借款本金不变，
仅考虑偿还利息部分，利率按照公司现有情况测算；
注 2：长期借款未来三年还款计划基于公司还本付息计划进行测算；
注 3：租赁负债未来三年还款金额按照租赁合同约定的各年度还款本息测算，未来三年还款金额合计高
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于 2025 年末租赁负债余额主要系未确认融资费用的影响。
公司参考 2023 年至 2025 年平均分红比例，假设未来三年归属于上市公司股东的净利润增
长率与未来三年营业收入增长率预测基本保持一致，均为 10%，测算得出未来三年现金分红预
计为 41,527.79 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，本次募投项目中建设类项目待投入金额为 131,532.04 万元，具
体情况如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 已投入金额 待投入金额
高端传动装备科创产业园项目（前三期） 106,503.39 26,488.00 80,015.39
风电核心部件数字化制造改扩建项目 54,500.00 2,983.34 51,516.65
合计 161,003.39 29,471.35 131,532.04
在未来项目投资支出方面，公司已公告的高端传动装备科创产业园项目整体规划如下：
单位：万元
项目 投资规模 说明
公司已公告的未来项目投资计划
高端传动装备科创产业园项目（四、五期） 198,177.61
（不含本次募投项目）
注：在发行人 2024 年公告的高端传动装备科创产业园项目中，其分三期建设，后经项目变更调整为五期。
此外，公司尚需考虑日常设备更新维护、技术改造等其他资本性支出，未来公司具体业务
开展方面存在较大资金需求。
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综上，公司现有可自由支配资金和未来现金流入难以满足本次募投项目的后续支出，以及
未来公司日常运营、还本付息、现金分红和发展计划等资金需求，整体资金缺口达 265,630.89
万元。本次募集资金规模为 155,000.00 万元，其中 31,000.00 万元用于补充流动资金，可以
为公司募投项目的建设和未来业务发展提供资金保障，同时提升公司抗风险能力，保障公司的
持续、稳定、健康发展。
本次募集资金规模及补充流动资金具有合理性。
（二）结合本次募投项目的投资明细和募集资金投入情况，说明是否存在本次发行相关
董事会前投入，非资本性支出占比测算情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相
关规定。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 155,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 192,003.39 155,000.00
上述募投项目中，除补充流动资金项目外，其余两个募投项目均为建设类项目，且拟使用
募集资金的部分主要为建设工程投资、设备购置及安装等资本性支出。
（1）高端传动装备科创产业园项目（前三期）
“高端传动装备科创产业园项目（前三期）”总投资 106,503.39 万元，其中非资本性支
出占比为 4.86%，拟使用募集资金投资 72,500.00 万元，全部用于资本性支出，具体投资安排
如下：
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单位：万元
拟使用募集资 是否属于
序号 投资构成 投资金额 占比
金 资本性支出
项目总投资 106,503.39 100.00% 72,500.00 /
公司本次向特定对象发行股票董事会决议日为 2026 年 1 月 23 日，本次发行相关董事会前
投入资金 26,488.00 万元，包括土地投资款 4,820.82 万元、建筑工程投资款 7,890.26 万元和
设备购置及安装费 13,776.92 万元。
项目预计投资金额为 106,503.39 万元，扣除非资本性支出、董事会以前期间已投入的金
额后大于拟使用本次募集资金金额，本次募集资金中 72,500.00 万元将用于投入或置换该项目
在本次发行相关董事会以后的资本性支出。
（2）风电核心部件数字化制造改扩建项目
“风电核心部件数字化制造改扩建项目”总投资 54,500.00 万元，其中非资本性支出占比
为 19.06%，拟使用募集资金投资 51,500.00 万元，主要用于资本性支出，具体投资安排如下：
单位：万元
拟使用募集资 是否属于
序号 投资构成 投资金额 占比
金 资本性支出
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拟使用募集资 是否属于
序号 投资构成 投资金额 占比
金 资本性支出
项目总投资 54,500.00 100.00% 51,500.00 /
公司本次向特定对象发行股票董事会决议日为 2026 年 1 月 23 日，本次发行相关董事会前
已投入资金 2,983.34 万元用于设备购置及安装。
项目预计投资金额为 54,500.00 万元，扣除董事会以前期间已投入的设备购置及安装资金
后大于拟使用本次募集资金金额，本次募集资金中 51,500.00 万元将用于投入或置换该项目在
本次发行相关董事会以后的资本性支出、基本预备费及铺底流动资金。
期货法律适用意见第 18 号》相关规定
本次募集资金投资项目中，各项目中基本预备费、铺底流动资金等使用募集资金的非资本
性支出和补充流动资金项目总额及占募集资金总额的比例情况如下：
单位：万元
拟使用募集 拟使用募集资金的 占募集资金
序号 项目名称 投资总额
资金金额 非资本性支出金额 总额的比例
高端传动装备科创产业
园项目（前三期）
风电核心部件数字化制
造改扩建项目
合计 192,003.39 155,000.00 41,375.16 26.69%
综上，公司本次募集资金补充流动资金（含建设类项目非资本性支出视同补充流动资金）
占本次募集资金总额的比例未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
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二、说明本次募投项目实施所需的审批、备案、资质是否已全部取得，相关手续最新进
展情况，是否存在未批先建情形，是否存在实质性障碍或重大不确定性。
（一）高端传动装备科创产业园项目（前三期）
“高端传动装备科创产业园项目（前三期）”为母项目“高端传动装备科创产业园项目”
建设内容的一部分，母项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：
审〔2024〕23 号）、山东省发展和改革委员会出具的能评批复（鲁发改项审〔2025〕315 号）。
上述募投项目“高端传动装备科创产业园项目（前三期）”无需再单独办理项目备案、环评批
复、能评批复等审批、备案、资质文件。
市生态环境局钢城分局分别出具证明函，确认“高端传动装备科创产业园项目（前三期）”是
母项目“高端传动装备科创产业园项目”建设内容的一部分。鉴于母项目已完成投资备案、节
能审查、环评批复等手续，该项目无需再单独办理项目备案证明、项目实施前的节能审查、环
评审批等相关手续。
（二）风电核心部件数字化制造改扩建项目
“风电核心部件数字化制造改扩建项目”包含“海上风电核心部件数字化制造项目（一期
改扩建）”（以下简称“子项目一”）和“海上风电核心部件一期改扩建产业化提升项目”（以
下简称“子项目二”），其取得的审批、备案、资质情况如下：
项目名称 具体项目 备案文件 环评审批 能评审批
东营经济技术开 山东省发展和改
风电核心部件数 海上风电核心部 《山东省建设项目备案证明》 发区管理委员会 革委员会出具的
字化制造改扩建 件数字化制造项 （项目代码： 出具的环评批复 能评批复（鲁发
项目 目（一期改扩建） 2412-370571-89-01-707351） （东开管环审 改项审〔2025〕
〔2025〕33 号） 445 号）
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项目名称 具体项目 备案文件 环评审批 能评审批
海上风电核心部 《山东省建设项目备案证明》 适用节能审查承
无需办理环评手
件一期改扩建产 （项目代码： 诺制，已出具承
续
业化提升项目 2501-370571-89-02-560688） 诺书
子项目一已完成立项备案和节能审查；子项目二已完成立项备案，适用于节能审查承诺制，承
诺书已出具。上述项目立项、节能审查手续符合规定。
明函，确认“风电核心部件数字化制造改扩建项目”包含上述两个子项目。鉴于子项目一已取
得环评批复，子项目二依据《建设项目环境影响评价分类管理名录》《污染影响类建设项目重
大变动清单》，无需办理环评手续，故母项目“风电核心部件数字化制造改扩建项目”整体无
需再报批环境影响评价文件和取得环评批复。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，除“补充流动资金项目”不涉及项目备案、环评、
能评等审批、备案、资质文件外，公司本次募投项目均已取得现阶段实施所需的项目备案、环
评、能评等审批、备案、资质文件，相关手续已履行完毕。本次募投项目不存在未批先建情形，
不存在实质性障碍或重大不确定性。
三、说明前次募投项目节余资金用于补充流动资金是否履行相应审议程序，前次募集资
金实际补充流动资金金额，占前次募集资金总额比例，是否符合《证券期货法律适用意见第
公司 2023 年 6 月向特定对象发行股票募集资金总额为 215,180.00 万元，扣除发行费用后，
拟用于“海上风电核心部件数字化制造项目”和“补充流动资金项目”。
公司于 2026 年 3 月 13 日召开审计委员会 2026 年第三次会议，并于 2026 年 3 月 19 日召
开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
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动资金的议案》，同意对“海上风电核心部件数字化制造项目”予以结项，并将节余募集资金
永久补充流动资金。保荐机构中泰证券股份有限公司发表了同意的核查意见。按照相关法规规
定，该事项无需提交股东会审议。
综上，公司前次募投项目节余资金用于补充流动资金已按照规定履行相应审议程序。
公司前次募集资金实际补充流动资金的情况如下：
项目 金额（万元、%）
前次募集资金总额① 215,180.00
海上风电核心部件数字化制造项目实际非资本性支出金额② 14,680.53
补充流动资金项目实际非资本性支出金额③ 40,000.00
前次募集资金节余补充流动资金金额④ 4,272.57
前次募集资金实际补充流动资金金额⑤=②+③+④ 58,953.09
前次募集资金实际补充流动资金比例⑥=⑤/① 27.40
注：前次募集资金节余补充流动资金金额实际为 4,272.57 万元，与相关公告中披露的节余募集资金永久补
充流动资金金额 4,261.74 万元之间的差异系公告日与转款日期间收到的利息净额。
如上表所示，公司前次募集资金实际补充流动资金金额（含利息、理财收益等）为
本次募集资金不存在调减情形
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发
行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还
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债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非
资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类
项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
公司前次募集资金用于非资本性支出的金额未超过前次募集资金总额的 30%，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。公司本次募集资金不存在调减情形。
综上，前次募投项目节余资金用于补充流动资金已依规履行相应审议程序。前次募集资金
实际补充流动资金金额为 58,953.09 万元，占前次募集资金总额的比例为 27.40%，未超过 30%，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，本次募集资金不存在调减情形。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
经营性负债等构成情况；获取发行人银行授信合同，确定银行授信额度，了解各类项目支出安
排以及其他资金收入或支出情况；复核发行人营运资金需求及资金缺口计算过程及依据，分析
本次融资规模及补充流动资金规模合理性；
是否属于资本性支出，复核发行人本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额；
部门出具的证明函；
保荐机构意见等文件，了解决策程序履行情况；取得发行人出具的说明，查阅会计师出具的前
次募集资金使用情况鉴证报告等文件，核查公司前次募集资金实际补充流动资金金额及占比情
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况，确认前次募投项目节余补充流动资金是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
规定，本次募投项目是否涉及调减情形。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
动资金具有合理性；存在公司于本次发行相关董事会前使用自有或自筹资金投入募投项目的情
形，不存在拟使用募集资金置换本次发行相关董事会前投入的情形；本次发行补充流动资金规
模（含建设类项目非资本性支出视同补充流动资金）符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
能评等审批、备案、资质文件外，公司本次募投项目均已取得现阶段实施所需的项目备案、环
评、能评等审批、备案、资质文件，相关手续已履行完毕。本次募投项目不存在未批先建情形，
不存在实质性障碍或重大不确定性。
际补充流动资金金额为 58,953.09 万元，占前次募集资金总额的比例为 27.40%，未超过 30%，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，本次募集资金不存在调减情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司2026年度向特定对象发行股
票的补充法律意见书（一）》之签署页）
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负责人：孙 晶_______________ 经办律师：郭芳晋_______________
张明波_______________
刘 伟_______________
年 月 日
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