广东信达律师事务所 法律意见书
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分
已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书
中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax） ：（0755）88265537
网站（Website）：www.sundiallawfirm.com
广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分
已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书
信达励字（2026）第 061 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
根据深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）
与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
信达受铭利达委托，担任铭利达 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）项目之专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期
归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票（以下简称“本次作废”）事项，信达出具本《法律意见书》。
广东信达律师事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，根
据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，不对任何中国司
法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
资产评估报告中的某些数据或结论时，均按照相关专业机构出具的报告或者意见
引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人
一般的注意义务，信达对上述相关数据或结论的引述不意味着信达对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供
的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签
字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次归属及本次作废事项的必备
法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的
内容承担相应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司本次归属及本次作废事项之目的
而使用，不得用作任何其他目的。
广东信达律师事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、 本次归属及本次作废相关事项的批准和授权
（一）经核查，公司于 2026 年 5 月 21 日召开了第三届董事会薪酬与考核委
员会第二次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于
作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
并同意将该议案提交董事会审议。
（二）根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会关于办理本次激励计
划相关事宜的授权，2026 年 5 月 29 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，
审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废 2024 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次归属
及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》及《深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《2024 年激励计划》”）的相关规定。
二、 本次归属的情况
（一）归属期
（1）本次激励计划首次授予部分的归属期
根据《2024 年激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分的第二个归
属期为自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起
经核查，公司本次激励计划首次授予部分的授予日为 2024 年 5 月 16 日，因
此公司本次激励计划首次授予部分于 2026 年 5 月 18 日进入第二个归属期。
广东信达律师事务所 法律意见书
（2）本次激励计划预留授予部分的归属期
根据《2024 年激励计划》的规定，本次激励计划预留授予部分的第一个归
属期为自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起
经核查，公司本次激励计划预留授予部分的授予日为 2025 年 3 月 3 日，因
此公司本次激励计划预留授予部分于 2026 年 3 月 3 日进入第一个归属期。
（二）本次归属满足归属条件
（1）公司不存在本次激励计划首次授予和预留授予部分不得归属的情形
经核查政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市铭
利达精密技术股份有限公司审计报告》（政旦志远审字第 260000544 号）、《深
圳市铭利达精密技术股份有限公司内部控制审计报告》（政旦志远内字第
半年度权益分派实施公告》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2023 年年度
权益分派实施公告》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程》以及公司出具
的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（2）激励对象不存在本次激励计划首次授予部分和预留授予部分不得归属
广东信达律师事务所 法律意见书
的情形
根据公司提供的本次归属的激励对象名单及激励对象的劳动合同、身份证复
印件、社保缴纳清单及公司出具的书面确认，并经查询证券期货市场失信记录查
询平台，本次归属的激励对象与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳动关系，
且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（3）激励对象满足《2024 年激励计划》规定的任职期限要求
根据公司提供的本次归属的激励对象名单及激励对象的劳动合同、社保缴纳
清单，本次归属的激励对象均在公司任职满足 12 个月，符合《2024 年激励计划》
归属要求。
（4）公司满足《2024 年激励计划》规定的公司层面的业绩考核要求
根据《2024 年激励计划》的规定，公司本次激励计划首次授予的第二个归
属期及预留授予部分的第一个归属期对应考核年度（2025 年度）的公司层面业
绩考核目标如下：
归母净利润同比增长率（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第二个归属期 归母净利润同比增长率不 归母净利润同比增长率不
预留授予第一个归属期 低于 40% 低于 20%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
考核年度归母净利润 A≥Am X=100%
广东信达律师事务所 法律意见书
同比增长率（A） An≤A X=A/Am
A X=0%
根据《深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2025 年年度报告》，公司 2025
年度归属于上市公司股东的净利润为-235,375,558.53 元，相较于 2024 年度归属
于上市公司股东的净利润-469,337,283.61 元，增长率为 49.85%。
（5）本次归属所对应的考核年度内，激励对象满足《2024 年激励计划》规
定的个人层面的绩效考核要求
根据《2024 年激励计划》的规定，在公司满足业绩考核目标的情况下，激
励对象个人层面绩效考核按照公司的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核
结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、
合格、不合格四个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象实际归属的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
对应考核结果 A B C D
归属比例 100% 90% 75% 0
注：激励对象个人当期实际可归属额度＝个人当期计划归属额度×个人层面可归属比例。
根据公司提供的本次归属的激励对象名单及考核表，首次授予人员中合计
层面归属比例为 90%；35 人考核结果为合格，个人层面归属比例为 75%；1 人
考核结果为不合格，个人层面归属比例为 0%。具体如下：
占拟授予限制 占公司目前总
获授的限制性
姓名 职务 性股票总数的 股本的比例
股票数量（股）
比例（%） （%）
韩芳 董事、财务总监 27,000 0.9212 0.0067
董事、全资子公司重庆
程东 铭利达科技有限公司运 10,800 0.3685 0.0027
营副总经理
公司（含分子公司）中层管理人员、核
心技术（业务）人员及董事会认为需要 443,800 15.1421 0.1108
进行激励的其他相关员工（共125人）
小计 481,600 16.4318 0.1203
注：1、上述表格中不包含因离职或考核不合格而不能归属的激励对象；2、韩芳在首次授予
广东信达律师事务所 法律意见书
时为公司运营总监，非公司董事、高级管理人员，于 2024 年 7 月开始担任公司财务总监职
务，于 2025 年 11 月开始兼任公司董事职务；程东先生在首次授予时为公司全资子公司重庆
铭利达科技有限公司运营副总经理，非公司董事、高级管理人员，于 2025 年 11 月开始兼任
公司董事职务。
根据公司提供的本次归属的激励对象名单及考核表，预留授予人员中合计 5
人考核结果为优秀，个人层面归属比例为 100%；13 人考核结果为良好，个人层
面归属比例为 90%；3 人考核结果为合格，个人层面归属比例为 75%；0 人考核
结果为不合格。具体如下：
占拟授予限
获授的限制 占公司目前
制性股票总
姓名 职务 性股票数量 总股本的比
数 的 比 例
（股） 例（%）
（%）
董事、全资子公司重庆铭
程东 利达科技有限公司运营副 7,200 0.2457 0.0018
总经理
公司（含分子公司）中层管理人员、核心
技术（业务）人员及董事会认为需要进行 53,550 1.8271 0.0134
激励的其他相关员工（共20人）
小计 60,750 2.0727 0.0152
注：1、上述表格中不包含因离职或考核不合格而不能归属的激励对象。2、程东先生在首次
授予时为公司全资子公司重庆铭利达科技有限公司运营副总经理，非公司董事、高级管理人
员，于 2025 年 11 月开始兼任公司董事职务。
综上所述，信达律师认为，公司本次归属的归属条件已经成就，本次归属的
归属数量、归属人数等事项符合《管理办法》《上市规则》及《2024 年激励计
划》的相关规定。
三、 本次作废的情况
（一）因激励对象离职导致的作废
根据《2024 年激励计划》及《考核管理办法》相关规定，激励对象被解雇
或辞职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，首次授予人员中已有 30 名激励对象离职，因不具备激励对象资格，
从而导致该等激励对象已获授但尚未归属的 136,100 股第二类限制性股票不得归
属，由公司作废；预留授予部分授予人员中已有 16 名激励对象离职，因不具备
广东信达律师事务所 法律意见书
激励对象资格，从而导致该等激励人员已获授但尚未归属的 247,600 股第二类限
制性股票不得归属，由公司作废。
（二）因激励对象自愿放弃导致的作废
经核查，2 名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的限制性股票，从而
导致该部分已获授但尚未归属的 2,950 股第二类限制性股票不得归属，由公司作
废。
（三）因激励对象不满足 100%归属的条件而导致的部分作废
根据《2024 年激励计划》及《考核管理办法》相关规定，在公司满足业绩
考核目标的情况下，激励对象个人层面绩效考核按照公司的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
对应考核结果 A B C D
归属比例 100% 90% 75% 0
注：激励对象个人当期实际可归属额度＝个人当期计划归属额度×个人层面可归属比例。
根据公司提供的本次归属的激励对象名单及考核表，因首次授予人员中有75
名激励对象个人年度考核为B，35名激励对象个人年度考核为C，1名激励对象个
人年度考核为D；预留授予人员中有13名激励对象个人年度考核为B，3名激励对
象个人年度考核为C，2025年个人绩效考核未达到100%归属比例，该部分未达到
归属条件的股票（合计51,950股）对应作废。
（四）因激励对象身故导致的作废
根据《2024 年激励计划》及《考核管理办法》相关规定，激励对象若因执
行职务而身故的，经董事会薪酬与考核委员会认定后，其获授的限制性股票将由
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其所获授权益可按照本计划规定的
程序继续进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。除前述规定外，若因其
他原因而身故，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
广东信达律师事务所 法律意见书
经核查，因 1 名激励对象身故从而导致该部分已获授但尚未归属的 2,000 股
第二类限制性股票不得归属，由公司作废。
基于上述，信达律师认为，本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》及
《2024 年激励计划》的相关规定。
四、 董事、高级管理人员六个月内买卖公司股票的情况
经核查，本次归属的激励对象包含董事程东、董事兼财务总监韩芳。根据程
东及韩芳分别出具的书面确认并经核查其股票账户最近六个月的交易情况，其二
人不存在最近六个月买卖公司股票的情况。同时，程东与韩芳已分别出具相关承
诺，其未来归属的股票买卖将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所有关法律法
规要求。
五、结论性意见
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次归属及本
次作废事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次归属及本次作废符合《管
理办法》和《2024 年激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第
一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意
见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
李忠 魏 蓝
何凌一
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
