上海君澜律师事务所
关于
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
调整授予价格、数量及
第一个归属期归属条件成就
之
法律意见书
二〇二六年五月
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
第一个归属期归属条件成就之
法律意见书
致：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受荣旗工业科技（苏州）股
份有限公司（以下简称“公司”或“荣旗科技”）的委托，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《荣旗
工业科技（苏州）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就荣旗科技本次激励计划调
整授予价格、数量及第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整及归
属”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到荣旗科技如下保证：荣旗科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
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误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及归属的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为荣旗科技本次调整及归属所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及归属的批准与授权
议审议通过了《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<荣旗
工业科技（苏州）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。
工业科技（苏州）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的
议案》。
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工业科技（苏州）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<荣旗工业科技（苏州）股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
旗工业科技（苏州）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
议及第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励
计划授予数量及授予价格的议案》及《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个
归属期符合归属条件的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及归属的情况
（一）本次调整的情况
公司于 2025 年 5 月 13 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 53,340,000 股为基数，每 10
股派发现金红利 3.50 元（含税），共计派发现金红利 18,669,000.00 元（含税）。
公司于 2025 年 5 月 30 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，股权登记
日为 2025 年 6 月 5 日，除权除息日为 2025 年 6 月 6 日。
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公司于 2026 年 5 月 13 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以公司总股本 53,340,000 股
为 基 数 ， 每 10 股 派 发 现 金 红 利 3.50 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2026 年 5 月 22 日，
除权除息日为 2026 年 5 月 25 日。
鉴于上述利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《激励
计划》第十章规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股
票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事项，应对限制性股票数量、限制性股票授予价格进行相应的调
整。
根据公司《激励计划》的相关规定，授予数量的调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
《激励计划》原授予的限制性股票数量共计 85.30 万股，根据公式计算，
调整后的限制性股票数量为 85.30×1.3=110.89 万股。
根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
P＝(P0–V)/(1+n)，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量），P 为调整后的授予价格。
《激励计划》原授予价格为 41.99 元/股，根据公式计算，调整后的授予价
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格为（41.99-0.35-0.35）/（1+0.3）=31.76 元/股。
根据公司文件的说明，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。
（二）本次归属的情况
根据《激励计划》的规定，本激励计划第一个归属期为自限制性股票授予
之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日止，归属权益数量占授予权益总量的比例 40%。本次激励计划的授予日
为 2025 年 5 月 28 日，截止本法律意见书出具之日，本次激励计划已进入第一
个归属期。
根据公司股东会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会
认为《激励计划》第一个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：
本激励计划规定的归属条件 是否符合归属条件说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合
否定意见或无法表示意见的审计报告；
归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 激励对象未发生前述情形，
当人选； 符合归属条件。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的激励对象符合
的各批 次限制性 股票前， 须满足 12 个月以 上的任职 期
归属任职期限要求。
限。
《2025 年激励计划》第一个归属期公司层面的业绩考核目
标如下表所示：
业绩考核目标
对应考核
归属期
年度 营业收入增长率 目标值 触发值
（A） （Am） （An）
第一个归 A=2025 年度营业
属期 收入同比增长率 据天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2025 年度
业绩完成度 财务报表出具的审计报告
公司层面归属比例（X） 【 天 衡 审 字 （ 2026 ） 00947
（实际实现的营业收
号】：2025 年度公司实现营
入增长率 A）
业收入 42,255.61 万元，2025
年度营业收入同比增长率为
A≥Am X=100% 13.97%。
因此，第一个归属期公司营
An≤A＜Am X=
A
×100% 业收入增长率的业绩考核达
Am
到目标值，公司层面可归属
比例为 100%。
A＜An X=0%
注：上述营业收入指经审计的上市公司合并报表营业收
入，营业收入同比增长率指该年度营业收入相比于上年度
营业收入的增长率。
若归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发
值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票
全部不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”
四个等级，对应的个人层归属比例如下所示：
年度考核结 《激励计划》36 名激励对象
A B C D
果
绩效考核均为 A，个人层面
可归属比例为 100%。
个人层面归
属比例
在公司业绩目标达成触发值的前提下，激励对象当年实际
归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票
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数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票
激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本次归属人数为 36 人，归
属数量为 44.3560 万股（调整后），归属价格为 31.76 元/股（调整后）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整方法、调整后的授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。公司《激励计划》已进入第一个归属期，
第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
三、本次调整及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第三届董事会第十一次会议决议公告》《关于调整 2025 年限制
性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》及《关于 2025 年限制性股票激励
计划第一个归属期符合归属条件的公告》等文件。随着《激励计划》的推进，
公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露
义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。随着《激励计划》
的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的
信息披露义务。
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四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次调整及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调
整方法、调整后的授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。公司本次激励计划已进入第一个归属期，
第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信
息披露义务。随着《激励计划》的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文
件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于荣旗工业科技（苏州）股份有限
公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格、数量及第一个归属期归属条件
成就之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 5 月 29 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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