北京观韬律师事务所 法律意见书
北京观韬律师事务所
关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
控股股东增持公司股份
之
法律意见书
二〇二六年五月
北京观韬律师事务所 法律意见书
北京观韬律师事务所 法律意见书
北京观韬律师事务所
关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
控股股东增持公司股份
之
法律意见书
观意字 2026BJ001536 号
致：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受中国黄金集团黄金珠宝股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关法律、
行政法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司控股股东中国黄金集团有限公司（以下简称“中国黄金集团”）
增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见
书。
本所律师已经得到公司的承诺，即：公司已经向本所律师提供了律师认为作
为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为
副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次增持涉及的法律问题发表法律意见，
并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见
书中对有关财务会计报表、审计报告等的任何数据或结论的引述（如有），并不
北京观韬律师事务所 法律意见书
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且
对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
本所及经办律师依据本法律意见书出具以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师
同意将本法律意见书作为本次增持所必备的文件，随其他申报材料一起上报或披
露。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：
北京观韬律师事务所 法律意见书
一、本次增持的主体资格
根据公司相关公告文件，本次增持的增持主体为公司控股股东中国黄金集团。
根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具
日，中国黄金集团的基本情况如下：
名称 中国黄金集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100001625L
类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 周洲
注册资本 650000 万元
成立日期 1984 年 1 月 17 日
营业期限 2017 年 11 月 30 日至无固定期限
住所 北京市东城区安外大街 9 号
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务
人员；组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标；黄金生
产的副产品及其品的销售、仓储；承担本行业的各类国外承包工程
及工程所需设备、材料的出口；进出口业务；技术咨询、技术服务；
经营范围
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。
状态 存续
根据中国黄金集团提供的资料，并经本所律师核查，中国黄金集团不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，中国黄金集团
不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备
本次增持的主体资格。
北京观韬律师事务所 法律意见书
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持主体的持股情况
根据公司提供材料、披露的相关公告并经本所律师核查，本次增持计划实施
前，中国黄金集团持有公司 646,050,000 股股票，占公司总股本的 38.46%；中国
黄金集团一致行动人中金黄金股份有限公司持有公司 98,700,000 股股票，占公司
总股本的 5.88%；中国黄金集团一致行动人北京市黄金科技工程咨询有限公司持
有公司 23,100,000 股股票，占公司总股本的 1.38%。中国黄金集团及前述一致行
动人中金黄金股份有限公司及北京市黄金科技工程咨询有限公司（以下简称“一
致行动人”）共计持有公司 767,850,000 股股票，占公司总股本的 45.72%。
（二）本次增持计划的主要内容
根据公司于 2025 年 5 月 29 日发布的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
关于控股股东以自有资金及专项贷款增持公司股份计划公告》，基于对公司价值
的认可及未来持续稳定发展的信心，同时为提振投资者信心，切实维护投资者利
益，促进公司持续、稳定、健康的发展，公司控股股东中国黄金集团计划在本公
告披露之日起 12 个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易
等方式增持公司无限售条件流通 A 股股份金额不低于人民币 16,750 万元，不高
于人民币 33,500 万元，资金来源为自有资金及增持专项贷款。
（三）本次增持计划的实施情况及增持后的持股情况
根据公司提供的《中国黄金集团有限公司增持中金珠宝股份结果告知函》等
相关资料，2025 年 5 月 29 日至 2026 年 5 月 28 日期间，中国黄金集团通过上海
证券交易所集中竞价平台实施增持，累计增持 19,396,900 股，占公司总股本的
计持有公司 787,246,900 股股票，占公司总股本的 46.86%。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持符合
北京观韬律师事务所 法律意见书
《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章和规
范性文件的相关规定。
三、本次增持符合免于发出要约的情形
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：......（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超
过该公司已发行的 2%的股份；......。
根据公司提供的公司年度报告、股东名册、增持主体的交易记录及公告文件
等资料并经本所律师核查，本次增持前，中国黄金集团及其一致行动人合计持有
公司 767,850,000 股股票，占公司总股本的 45.72%，超过公司已发行股份的 30%，
且该等事实已持续超过一年。本次增持后，中国黄金集团及其一致行动人合计持
有公司 787,246,900 股股票，占公司总股本的 46.86%，中国黄金集团及其一致行
动人最近 12 个月内累计增持股份未超过公司已发行股份的 2%。
综上，本所律师经核查后认为，本次增持属于《上市公司收购管理办法》第
六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
公司于 2025 年 5 月 29 日发布《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于控
股股东以自有资金及专项贷款增持公司股份计划公告》，就增持目的、增持方式、
增持种类、增持资金、增持期间等事项进行了披露。
公司于 2025 年 10 月 9 日发布《中国黄金关于控股股东首次增持公司股份暨
增持计划进展公告》，就本次增持实施期间、增持方式及数量、增持资金等事项
进行了披露。
北京观韬律师事务所 法律意见书
公司于 2025 年 11 月 7 日发布《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于控
股股东权益变动触及 1%刻度的提示性公告》，就本次增持期间，中国黄金集团
及其一致行动人权益变动触及 1%刻度的具体情况进行了披露。
公司于 2025 年 11 月 22 日发布《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于
控股股东增持股份进展公告》，就本次增持实施期间、增持方式及数量、增持资
金等事项进行了披露。
鉴于本次增持主体中国黄金集团已经向公司确认增持计划已经实施完毕，公
司还需就本次增持计划实施结果等情况履行相应的信息披露义务，相关公告文件
将与本法律意见书一并公告。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据法
律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披
露义务。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，中国黄金集团具备实施本次增持的主体资格；本次增
持符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规
章和规范性文件的相关规定；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关
规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《上市公司收
购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
本法律意见书一式二份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
