法律意见书
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广东信达律师事务所
关于万科企业股份有限公司
法律意见书
信达会字[2026]第 182 号
致：万科企业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2025 年度股东会（以下简
称“本次股东会”），并进行了必要的验证工作。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及《万科企业股
份有限公司章程 A+H》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会
的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项
发表法律意见。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
法律意见书
召集人的资格、表决程序和表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议
的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，信达仅就本次股东会所涉及的相关中国法
律问题发表法律意见。信达保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任；
签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；贵公司提供给信达的文件，
其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；贵公
司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗漏和误
导之处；
用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随同公司本次股东会的其他信
息披露文件一并公告。
鉴此，信达律师根据上述法律、法规和规范性法律文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集与召开
贵公司董事会于 2026 年 5 月 8 日在香港联合交易所有限公司网站刊登《万
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科企业股份有限公司 2025 年股东周年会通告》，于 2026 年 5 月 9 日在《中国证
券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站刊登《万科企
业股份有限公司关于召开 2025 年度股东会的通知》，将本次股东会的会议召集
人、表决方式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、股权登记日、A 股网络
投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法、投票规则等内容予以
公告。本次股东会的召集人为贵公司第二十届董事会，并于召开日 20 日前以公
告形式通知了股东。
贵公司董事会于 2026 年 5 月 13 日收到持有公司 27.18%股权的第一大股东
深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁集团”）出具的《关于万科企业股份
有限公司 2025 年度股东会增加临时提案的函》，深铁集团提请在公司 2025 年度
股东会审议《关于就深铁集团向公司提供 25 亿元股东借款额度并由公司提供担
保订立框架协议的议案》《关于就 220 亿股东借款签署补充协议安排的议案》。
贵董事会已事先同意如有合资格股东提出该临时提案，同意将其提交股东会审议。
贵公司于 2026 年 5 月 14 日在香港联合交易所有限公司网站刊登《万科企业股份
有限公司 2025 年股东周年会之补充通告》，并于 2026 年 5 月 15 日在《中国证
券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网站发布《万科企
业股份有限公司关于 2025 年度股东会增加临时提案及召开 2025 年度股东会通知
的补充公告》。
贵公司于 2026 年 5 月 23 日在巨潮资讯网站发布《万科企业股份有限公司
注意事项的公告》。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心如期召开，会议由贵公司董事长黄力
平先生主持。
贵公司 A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026
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年 5 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的时间为 2026 年 5 月 29 日 9:15-15:00。
经信达律师审验，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规
则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东会的人员资格
信达律师对现场出席本次股东会的 A 股股东及股东委托的代理人的身份证
明、授权委托书等文件进行了验证。出席本次股东会现场会议的 A 股股东及股
东委托的代理人共 44 名，合计持有贵公司有表决权股份 3,251,904,613 股。上述
股东及委托代理人出席本次股东会并行使表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统参加网络投票的 A 股股东共 2,406 名，合计持有贵公司股
份 449,488,682 股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构验证其身份。
现场出席本次股东会的 H 股股东及股东委托的代理人共 2 名，代表贵公司
有表决权股份 210,063,952 股。以上 H 股股东及股东委托的代理人资格由香港中
央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。
综上，出席本次股东会的股东及股东委托的代理人共 2,452 名，合计持有贵
公司有表决权股份 3,911,457,247 股，占贵公司有表决权股份总数的 32.7848%。
列席本次股东会的其他人员为贵公司的部分董事、高级管理人员、信达律师
及贵公司邀请的其他人士。
经信达律师验证，本次股东会的召集人为贵公司董事会。
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信达律师认为，现场出席本次股东会的贵公司 A 股股东的资格及本次股东
会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东会会议通知中列明的议案如下：
序号 议案名称
关于就深铁集团向公司提供 25 亿元股东借款额度并由公司提供担保订立框架协议的
议案
本次股东会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按
《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行计票监票。关联股东深圳市地铁
集团有限公司已回避表决议案十一、议案十二。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东会网络投票的资料，贵
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有议案
均获有效表决通过。本次股东会各项议案表决情况具体见本法律意见书附件：
《本
次股东会表决情况汇总表》。
信达律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东会的召集及召开程序，出席会议
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人员和召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规及《公司章
程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
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附件：本次股东会表决情况汇总表
表决意见
同意 反对 弃权
议
案 占出席会 占出席会
议案名称 占出席会议
序 议股东所 议股东所
股东所持有
号 股数（股） 持有效表 股数（股） 股数（股） 持有效表
效表决权股
决权股份 决权股份
份总数比例
总数比例 总数比例
事会报告
告及摘要
润分配方案
关 于 续 聘
计师事务所
的议案
关于提请股
东会给予董
事会发行公
司 H 股股份
之一般性授
权的议案
关于提请股
东会授权公
司及控股子
公司对外提
供财务资助
的议案
关于提请股
东会授权公
司及控股子
公司对外提
供担保的议
案
关于公司未
弥补亏损达
总额三分之
一的议案
关于制定公
级管理人员
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薪酬管理制
度》的议案
关 于 制 定
司董事薪酬
方案的议案
关 于 就 220
亿股东借款
议安排的议
案
关于就深铁
集团向公司
提供 25 亿元
股东借款额
度并由公司
提供担保订
立框架协议
的议案
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司 2025 年度
股东会的法律意见书》（信达会字[2026]第 182 号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
李 忠 麻云燕
董 楚
二〇二六年五月二十九日
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