中国石化上海石油化工股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国石化上海石油化工股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全与承担
责任相匹配、与考核结果相挂钩的薪酬分配机制，强化正向激励和有
效约束，促进公司董事、高级管理人员全面履职尽责、担当作为，推
进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《中国石化上海石
油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及在公司领取薪酬的董事和高级管理
人员。高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书和公司及公司董事会认定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则：
（一）坚持价值创造与价值分配相适配。董事、高级管理人员薪
酬水平以业绩贡献为导向，与公司经营成果、个人履职成效及价值创
造能力相匹配。
（二）坚持激励与约束相统一。董事、高级管理人员薪酬同经营
责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，充分调动董事、高级
管理人员的工作积极性。
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（三）坚持短期激励与中长期激励相结合。统筹兼顾当期回报与
长期发展，实现董事、高级管理人员个人利益与公司可持续发展、股
东整体利益相统一，保障公司持续稳健运营。
第二章 薪酬管理职责
第四条 公司董事、高级管理人员年度薪酬由董事会薪酬与考核
委员会拟定相应方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬、独
立董事津贴方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案
由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委
员会负责组织，在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进
行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
若公司存在亏损的情形，在董事、高级管理人员薪酬审议各环节
中，应当特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要
求。
第六条 公司人力资源部负责董事、高级管理人员薪酬方案的具
体实施。
第七条 董事会审议公司薪酬管理制度、董事及高级管理人员薪
酬方案等事项时，应当事先经公司党委研究讨论并听取意见。
第三章 工资总额决定机制
第八条 公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。
工资总额预算以上年度工资总额为基数，综合参考地区、行业市场价
位、公司经营业绩、公司发展战略、个人考核结果、市场对标水平、
公司可持续发展、工资支付能力等因素综合予以确定。
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第九条 董事、高级管理人员薪酬水平原则上应与公司年度经营
业绩相匹配。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董
事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司将按照相关规定
披露原因。
第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合
理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分
配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促
进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬结构与绩效考核
第十一条 公司根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承
担的责任和风险等，确定相应薪酬结构。
（一）董事会成员薪酬
（1）同时兼任高级管理人员的董事，按照高级管理人员的薪酬
标准执行，其董事职务不单独领取董事津贴及其他薪酬。
（2）同时兼任公司其他非高级管理人员职务的董事，按照其在
公司的具体任职岗位所对应的公司薪酬与考核管理、任期制与契约化
管理、激励方案等相关规定执行，其董事职务不单独领取董事津贴及
其他薪酬。
价位、公司经营业绩、个人考核结果等确定，具体津贴数额由股东会
决定。
数额由公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保
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待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）高级管理人员薪酬
高级管理人员的薪酬由基薪、晋档工资、津贴补贴、年度绩效奖
金和任期激励收入等组成，其中年度绩效奖金占年度薪酬的比例不低
于50%。具体薪酬标准根据其在公司担任的具体职务、岗位，按照所对
应的公司薪酬与考核管理、任期制与契约化管理、激励方案等相关规
定等执行。
第十二条 公司建立健全董事、高级管理人员绩效评价体系，严格
按照公司薪酬与考核管理、任期制与契约化管理相关规定，规范组织
实施绩效考核工作。
第十三条 公司结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管
理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付的具体情形、相关
人员、递延比例以及实施安排。
第五章 薪酬发放
第十四条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，其薪酬按照以
下方式发放：
（一）基薪、晋档工资、津贴补贴等，按月发放；
（二）年度绩效奖金实行按月预支、次年预兑现，以及预留一定
比例在年度报告披露及绩效评价后统一清算。绩效评价应当依据经审
计的财务数据开展；
（三）任期激励收入在任期结束后，依据任期绩效考核结果，于
考核结果认定当年一次性兑现。
第十五条 公司向董事及高级管理人员发放的薪酬，均为税前金额，
公司将按照国家法律法规及公司相关规定，从其薪酬中代扣代缴下列
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款项，剩余部分发放给个人：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金、企业年金中应由个人承
担的部分；
（三）国家法律法规或者公司规定的应由个人承担的其他款项。
第十六条 非执行董事的工作津贴、独立非执行董事的固定董事津
贴于股东会通过其任职决议之日起的次月执行，按月发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员因工作岗位调整或任职变化的，
按易岗易薪原则，自相关任命决定作出的次月起执行新岗位薪酬标准。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等
原因离任的，按其实际任期和个人绩效考核结果计算薪酬并按本制度
发放。
第十九条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级
管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，
不得进行利益输送。
第六章 薪酬止付追索
第二十条 公司或者公司董事、高级管理人员在任职期间发生以下
情形，公司有权视情况对公司和高级管理人员的年度绩效奖金和任期
激励收入采取减少或者停止支付、重新考核后进行全部或者部分追回
的措施：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的；
（二）董事、高级管理人员在分管业务领域违反规定或者相关义
务，未履行或未正确履行职责，给公司造成损失的；
（三）董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等
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违法违规行为存在过错的；
（四）董事、高级管理人员在经营投资中造成国有资产损失或其
他严重不良后果的；
（五）董事、高级管理人员受到党纪政务政纪处分、因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚，或者被证券交易所公开谴责、
认定为不适当人选的；
（六）被有关监管机构、公司股东会、董事会认定为存在其他严
重损害公司利益的行为。
第二十一条 已离任或者退休的董事、高级管理人员，在任职期间
存在本制度第二十条所列情形的，公司仍可依据该条规定，对其任职
期间的年度绩效奖金和任期激励收入采取相应处理措施。
第七章 附 则
第二十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第二十三条 本制度须经公司股东会审议通过后生效并实施，修改
时亦同。
第二十四条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者
《公司章程》冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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