证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2026-030
中科星图股份有限公司
关于公开挂牌转让下属控股公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中科星图智慧科
技有限公司（以下简称“星图智慧”）通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让
其持有的中科星图瑞云科技有限公司（以下简称“星图瑞云”）30%的股权（以
下简称“本次交易”）。本次交易于 2026 年 4 月 17 日在北京产权交易所公开挂
牌，挂牌期间征集到 1 名合格意向受让方，即安徽榕树下二号股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“榕树下二号”），按照产权交易规则确定其为标的股
权受让方。近日，星图智慧与榕树下二号签署了《产权交易合同》，星图瑞云完
成了本次股权转让及董事会席位变更、董事、监事调整等的工商变更备案手续。
本次交易完成后，星图智慧持有星图瑞云 30%股权，且仅向其董事会提名董事 1
人，星图瑞云由公司控股公司变更为参股公司，星图瑞云及其下属子公司将不再
纳入公司合并报表范围。
? 鉴于榕树下二号为持有星图瑞云 40%股权的股东刘庆华担任执行事务合
伙人的合伙企业，公司基于实质重于形式原则，将榕树下二号认定为公司的其他
关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
? 本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东会
审议。
? 公司不存在为星图瑞云提供担保、委托其理财的情形，星图瑞云不存在占
用公司及其控股子公司资金的情形。
? 截至本次交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间相同交易类别下标的相关的关联交易累计成交金额不存在达到 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计总资产或市值 5%以上的情况。
一、交易概述
为进一步提升公司资产运营效率，持续优化公司战略布局，公司控股子公司
星图智慧通过北京产权交易所以公开挂牌的方式出售其控股子公司星图瑞云
会提名董事 1 人，星图瑞云由公司控股公司变更为参股公司，星图瑞云及其下属
子公司将不再纳入公司合并报表范围。
根据有关评估报告，确定本次公开挂牌转让星图瑞云 30%股权的首次挂牌价
格不低于人民币 1,110.30 万元，最终交易价格及交易对手以公开挂牌成交结果为
准。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 15 日披露的《中科星图股份有限公司关于
拟转让下属控股公司部分股权的公告》（公告编号：2026-019）。
二、交易进展情况
本次交易于 2026 年 4 月 17 日在北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到
方，产权交易价款为人民币 1,110.30 万元。
公司于 2026 年 5 月 28 日召开第三届董事会独立董事专门会议 2026 年第三
次会议、第三届董事会审计委员会 2026 年第四次会议、第三届董事会第十七次
会议，审议通过了《关于公开挂牌转让下属控股公司部分股权暨关联交易的议案》。
同日，星图智慧与榕树下二号签署了《产权交易合同》。
监事调整等的工商变更备案手续。
本次交易对方榕树下二号为持有星图瑞云 40%股权的股东刘庆华担任执行
事务合伙人的合伙企业，公司基于实质重于形式原则，将榕树下二号认定为公司
关联人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
截至本次交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
相同交易类别下标的相关的关联交易累计成交金额不存在达到 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计总资产或市值 5%以上的情况。
本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东会审
议。
三、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对方榕树下二号为持有星图瑞云 40%股权的股东刘庆华担任执行
事务合伙人的合伙企业，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
司关联人，本次交易构成关联交易。
（二）交易买方简要情况
交易标的及股权比 对应交易金额
序号 交易买方名称
例或份额 （万元）
安徽榕树下二号股权投资合伙
企业（有限合伙）
（三）交易对方的基本情况
法人/组织名称 安徽榕树下二号股权投资合伙企业（有限合伙）
? 91340100MAK35K411Q
统一社会信用代码
□ 不适用
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025/11/27
安徽省合肥市高新区兴园社区服务中心习友路 1777 号
注册地址
玉兰公馆一期商 114 室
安徽省合肥市高新区兴园社区服务中心习友路 1777 号
主要办公地址
玉兰公馆一期商 114 室
执行事务合伙人 刘庆华
出资额 500 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，
经营范围
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东/实际控制人 刘庆华出资比例为 67%、马智萍出资比例为 33%
（四）交易对方主要财务数据
交易对方成立时间不足一年，且其执行事务合伙人为自然人，无最近一年的
主要财务数据。
公司与交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面问题，不
存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方及其执行事务合伙人
未被列为失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为星图智慧持有的星图瑞云 30%的股权，属于《上
海证券交易所科创板股票上市规则》规定的出售资产类型。
法人/组织名称 中科星图瑞云科技有限公司
? 91340100MA2Q3YN347
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内 ?
是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司 ?
是 □否
合并报表范围变更
担保：?是 ?否 ?不适用
是否存在为拟出表控股子公
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：?是 ?否 ?不适用
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金
占用上市公司资金：?是 ?否 ?不适用
成立日期 2017 年 11 月 1 日
安徽省滁州市南谯区高教科创城科创产业园 1 号
注册地址
科研楼 101 室
安徽省滁州市南谯区高教科创城科创产业园 1 号
主要办公地址
科研楼 101 室
法定代表人 刘庆华
注册资本 5,000 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围
设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
经营范围
软硬件及辅助设备批发；互联网数据服务；工业互
联网数据服务；软件开发；软件销售；信息技术咨
询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）；安全系统监控服务；安全
技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；
城乡市容管理；电子产品销售；通信设备制造；计
算器设备制造；电力电子元器件销售；普通机械设
备安装服务；五金产品零售；机械电气设备制造；
教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教育
咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技
术进出口；货物进出口；进出口代理；非居住房地
产租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）许可项目：建筑智能化系统设计；建设
工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
所属行业 M732 工程和技术研究和试验发展
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
安徽榕树下二号股权投资合伙企
业（有限合伙）
（二）交易标的的权属情况
本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在债权债务转移情况，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 中科星图瑞云科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例 30%
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 ?是 □否
项目
资产总额 15,049.10 11,902.85
负债总额 15,065.29 12,066.31
净资产 -16.19 -163.46
营业收入 8,891.50 951.17
净利润 -827.79 -147.27
扣除非经常性损益后的净利润 -937.66 -217.19
注：星图瑞云 2025 年度和 2026 年 1-3 月财务数据已经立信会计师事务所
（特
殊普通合伙）审计。
五、关联交易的定价情况
（一）定价情况及依据
根据北京中评正信资产评估有限公司为本次交易出具的《中科星图智慧科技
有限公司拟进行股权转让所涉及的中科星图瑞云科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（中评正信评报字[2025]288号），星图瑞云的资产评估情况
和评估结果如下：
（1）评估机构：北京中评正信资产评估有限公司
（2）评估基准日：2025年6月30日
（3）评估对象：星图瑞云股东全部权益评估价值
（4）评估范围：星图瑞云在评估基准日的全部资产及负债
（5）评估情况
①评估方法：资产基础法和收益法
经采用收益法评估，截至评估基准日，星图瑞云股东权益评估值为 3,701.00
万元，评估增值额为 3,279.06 万元，增值率为 777.14%。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，星图瑞云总资产评估值为
增值 269.26 万元，增值率 63.81%。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，因星图瑞
云主要从事空天信息与数字孪生行业，该企业主要为轻资产企业，资产基础法运
用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利
能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。收益法的评估结论能更
好体现股东全部权益价值。
即：星图瑞云股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 3,701.00
万元（大写为人民币叁仟柒佰零壹万元整）。
②评估假设
i. 前提条件假设
A.公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
B.公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
C.持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续
状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
ii. 一般条件假设
A.假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、
行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
B.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
C.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营
形成重大不利影响。
iii. 特殊条件假设
A.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经
营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日
的发展趋势基本保持一致。
B.假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行
其职责。
C.假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料等）均真实、
准确、完整，有关重大事项披露充分。
D.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
E.假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变
化。
F.假设企业未来能够取得高新技术证书，未来所得税税率为15%。
G.假设国家未来仍延续研发费用加计扣除的税收优惠政策。
（6）评估结论：经评估，采用收益法评估结果，星图瑞云股东全部权益于
评估基准日的市场价值的评估结论为3,701.00万元（大写为人民币叁仟柒佰零壹
万元整）。
（二）定价合理性分析
本次交易涉及的星图瑞云整体股东权益价值，已经具有证券服务业务资格的
北京中评正信资产评估有限公司以2025年6月30日作为评估基准日进行评估并出
具评估报告，且已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2026036）。
基于 上述评估 结果，星图智慧持 有星图瑞云30% 股权对应的价 值为人民币
币1,110.30万元。
本次交易首次挂牌底价以前述资产评估值为依据，按转让的股权比例折算确
定，且最终转让价格以公开挂牌成交结果为准。本次交易定价遵循公平、公开、
合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、交易合同的主要内容和履约安排
（一）合同主体
转让方（以下简称“甲方”）：中科星图智慧科技有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：安徽榕树下二号股权投资合伙企业（有限合
伙）
（二）转让价格
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币 1,110.30 万元
转让给乙方。乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的交易保证金，于
乙方按照本合同约定支付除交易保证金外的剩余转让价款后，折抵为转让价款的
一部分。
（三）支付方式和支付期限
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 5 个工作日内汇入北
京产权交易所指定的结算账户。乙方同意北京产权交易所在出具产权交易凭证后
（四）产权转让的交割事项
处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产
权交易的批准。
其提供的交接材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性
负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
形资产的，乙方受让后，标的企业不得继续以甲方及其关联方的名义开展经营。
乙方应当在产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后 15 个工作日内，
协助标的企业与甲方及其关联方办理标的企业商标、字号及相关品牌的变更登记
手续，并确保变更完成后不得以任何形式继续使用该商标、字号及相关品牌等无
形资产。
交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙
方即表明已完全了解，并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵，自行承担
交易风险及责任。
本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标的企业及其资产负
有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业
在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
标的企业享有和承担。
（五）未缴纳出资的责任承担
民币，尚有 1,294.80 万元人民币未缴足，依据标的企业章程规定，应于 2029 年
缴出资的义务，甲方对本次转让的 30%股权对应的未缴出资不再承担任何补足义
务、连带责任及违约责任，全部责任由乙方独立承担。就此，甲方已如实披露。
应按照章程约定，向标的企业缴足所受让股权对应的剩余出资额 1,294.80 万元人
民币。
转让价款。
（六）职工安置方案或继续履行劳动合同安排
股权转让后，标的企业将继续履行与职工签订的劳动合同，故本次股权转让
不涉及职工安置事宜。
（七）违约责任
违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 30
日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的交易保证金，扣除的交易保证金首
先用于支付北京产权交易所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，
不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
工作日内，乙方应当促使标的企业完成市场主体变更登记手续，甲方给予必要配
合。乙方未按约定促使标的企业市场主体变更登记的，应向甲方支付逾期履行违
约金，违约金按照本合同转让价款总额的每日万分之五计算。逾期超过 30 日，
甲方有权解除合同并要求乙方承担本合同转让价款总额的 20%的违约责任。
应当在收到甲方通知后 15 个工作日内改正，且甲方有权要求乙方按照本合同转
让价款总额的 20%向甲方支付违约金，给甲方造成损失的，乙方还应赔偿甲方全
部损失。
应按照本合同转让价款总额的 20%向甲方支付违约金，因此给甲方造成损失的，
乙方还应赔偿甲方全部损失。
按照本合同转让价款总额的 20%向乙方支付违约金。
能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求
甲方按照本合同转让价款总额的 20%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于
上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标
的对应部分。
（八）合同的生效
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本
合同自甲乙双方盖章、甲方法定代表人或授权代表且乙方执行事务合伙人签字之
日起生效。
七、本次交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）本次交易有利于公司进一步提升资产运营效率，持续优化公司战略布
局，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及公司股东，尤
其是中小股东合法权益的情形。经初步核算，本次交易预计对公司 2026 年损益
产生正面影响，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际对公
司的影响金额以经公司聘请的年审会计师审计结果为准。敬请广大投资者注意投
资风险。
（二）本次交易完成后，星图智慧持有星图瑞云股权比例变更为 30%，且仅
向其董事会提名董事 1 人，星图瑞云由公司控股公司变更为参股公司，星图瑞云
及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。
（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会导致产生
同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性
资金占用。因公司副总经理陈伟过去 12 个月内曾担任星图瑞云董事长，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》关于关联人的相关认定，星图瑞云在未来
和披露标准，公司将依法依规进行审议并及时披露。
（四）公司不存在为星图瑞云提供担保、委托其理财的情形，星图瑞云不存
在占用公司及其控股子公司资金的情形。
八、本次交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让下属
控股公司部分股权暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为：本次交易有利
于公司进一步优化产业布局；本次交易通过公开挂牌的方式进行，股权定价以具
有资产评估资格的第三方评估机构出具的评估报告为定价依据，遵循了公平、公
正的市场定价原则；公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该交易
事项并提交公司董事会审议。
（二）审计委员会审议情况
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让下属控股公司
部分股权暨关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：本次公开挂牌转让下属
控股公司部分股权暨关联交易事项符合公司正常业务经营的需要，本次交易价格
公允、合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，审计委
员会同意公开挂牌转让下属控股公司部分股权暨关联交易事项。
（三）董事会审议情况
票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟转让下属控股公司部分股权的议案》。董
事会同意本次股权转让事项，并授权公司管理层及其授权人士办理本次股权转让
的相关具体事宜，包括但不限于：制定受让方资格条件、对接挂牌手续、签署委
托合同、出售股权协议条款的设定及签署、调整挂牌底价、延长挂牌期限、办理
过户手续等与本次事项相关的其他一切事宜。
票反对、0 票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让下属控股公司部分股权暨关联
交易的议案》。本次股权转让暨关联交易事项有利于公司进一步提升资产运营效
率，持续优化公司战略布局。本次交易基于公平、公正、互利原则，交易价格公
允、合理，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司
的独立性，不会对关联人形成依赖。
特此公告。
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