证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2026-040
江苏立华食品集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期符合归属条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 首次授予部分限制性股票归属数量：787.05 万股，约占目前公司总股本
的 0.94%；
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 5 月 29 日召开
了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案，本次符合归属条
件的首次授予激励对象共计 435 人，可申请归属的第二类限制性股票数量为
现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
次会议及 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2022 年限制性股票
激励计划主要内容如下：
（1）激励工具：第二类限制性股票。
（2）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（3）授予价格：20.73 元/股（调整前）。
（4）激励对象范围及分配情况：
公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称 2022 年激励计划）授予的激励
对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）董事、高级管理人员、其他管理/
技术人员及技术/业务骨干，不包括独立董事、监事。
授予限制性股票 1,035.80 万股，占 2022 年激励计划草案公告时公司股本总额
预留部分占本次授予权益总额的 13.68%。（调整前）
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告时公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数
司股本总额
（万股） 的比例
的比例
其他管理/技术人员及技术/业务骨干
（501 人）
首次授予部分合计（505 人） 1,035.80 86.32% 2.56%
预留部分 164.20 13.68% 0.41%
合计 1,200.00 100.00% 2.97%
注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东会时公司股本总额的 20%。
（5）2022 年激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期：
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 57 个月。
授予日在 2022 年激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性
股票失效。预留部分须在 2022 年激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内
授出。
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 33 个月后的
首次授予的限制性
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 50%
股票第一个归属期
自首次授予部分限制性股票授予之日起 45 个月后的
首次授予的限制性
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 50%
股票第二个归属期
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予之日起 21 个月后的
预留授予的限制性
首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起 50%
股票第一个归属期
自预留授予部分限制性股票授予之日起 33 个月后的
预留授予的限制性
首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起 50%
股票第二个归属期
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权
行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益
的除外。
③在 2022 年激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
（6）2022 年激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据 2022 年激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据 2022 年激励计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
具体考核目标如下。
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予
的限制性股票第
一个归属期
低于 25%。
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予
的限制性股票第
二个归属期
低于 35%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划或
员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同；
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当期计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个考核等级。首次授予部
分第一个归属期个人层面归属比例将根据激励对象 2022-2024 年个人层面考核结
果确定，首次授予部分第二个归属期个人层面归属比例将根据激励对象 2025 年
个人层面考核结果确定；预留授予部分第一个归属期个人层面归属比例将根据激
励对象 2023-2024 年个人层面考核结果确定，预留授予部分第二个归属期个人层
面归属比例将根据激励对象 2025 年个人层面考核结果确定。具体的考核结果及
对应归属比例如下：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人
当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2022 年 7 月 22 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第二次
临时股东大会的通知》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第
三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核实<江苏立华牧业股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（2）2022 年 7 月 23 日至 2022 年 8 月 1 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务通过公司内部 OA 系统进行了公示。截至公示期满，未收到
与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。并于 2022 年 8 月 1 日披露了
《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
（3）2022 年 8 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信
息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《关于 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2022 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表
了核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。
（5）2023 年 7 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三
届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了
核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。
（6）2025 年 5 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届
监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审
核意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
（7）2026 年 5 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通
过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于
公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见。
（二）历次限制性股票授予情况
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
注：1、上述授予价格、数量及人数均为相应授予日当天情况。
第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数
量的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量由 1,033.40 万股调
整为 1,860.12 万股，预留限制性股票数量由 164.20 万股调整为 295.56 万股（预留部分授予
后剩余 3.312 万股，不再授予，自动失效）；首次及预留授予价格由 20.73 元/股调整为 11.07
元/股。
月 29 日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》，首次及预留授予价格由 11.07 元/股调整为 10.27 元/股。
月 29 日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，首次及预留授予价格由 10.27 元/股调整为 9.92 元/股。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
<2022年度利润分配预案>的议案》，于2023年5月16日披露了《2022年年度权益
分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本459,802,501
股为基数，向全体股东每10股派8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金
向全体股东每10股转增8股。该权益分派方案已于2023年5月23日实施完毕。根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《2022年限制性股
票激励计划》（以下简称《2022年激励计划》）等相关规定，公司于2023年7月
性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司2022年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票数量由1,033.40万股调整为1,860.12万股，预留限制性股票数
量由164.20万股调整为295.56万股（预留部分授予后剩余3.312万股，不再授予，
自动失效）；首次及预留授予价格由20.73元/股调整为11.07元/股。
于2024年中期现金分红预案的议案》，于2024年8月21日披露了《2024年半年度
权益分派实施公告》，公司2024年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本
现金红利248,293,350.3元人民币（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公
司总股本发生变动，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。该权益分派
方案已于2024年8月29日实施完毕。
公司于2025年5月13日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度
利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》，于2025年5月15日披露了《2024
年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本827,644,501股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），合计派
发现金红利413,822,250.50元人民币（含税）。该权益分派方案已于2025年5月22
日实施完毕。
根据《管理办法》和《2022年激励计划》等相关规定，公司于2025年5月29
日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，对限制性股票授
予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由11.07元/股调整为10.27元/股。
次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》，根据《管理办法》和《2022年激励计划》的规定，由于首
次授予的32名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象资格，其全部已获授但
尚未归属的81.00万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；首次授予的2名
激励对象退休，其已获授但尚未归属的限制性股票的50%合计2.16万股不得归属，
并作废失效；首次授予的8名激励对象因个人绩效考核结果为“D”，其第一个
归属期已获授但尚未归属的全部第二类限制性股票合计15.12万股不得归属，并
作废失效；首次授予的17名激励对象因个人绩效考核结果为“C”，其第一个归
属期已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计15.93万股不得归属，并作
废失效；首次授予的20名激励对象因发生不同程度的降职，其第一个归属期已获
授但尚未归属的全部或部分第二类限制性股票合计27.00万股，不得归属并作废
失效。首次授予部分合计作废第二类限制性股票141.21万股。
由于预留授予的7名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象资格，其全
部已获授但尚未归属的12.096万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；预
留授予的4名激励对象因个人绩效考核结果为“C”，其第一个归属期已获授但
尚未归属的部分第二类限制性股票合计1.728万股不得归属，并作废失效；预留
授予的5名激励对象发生降职，其第一个归属期已获授但尚未归属的全部第二类
限制性股票合计5.184万股，不得归属并作废失效。预留授予部分合计作废19.008
万股第二类限制性股票。
本次作废后，公司2022年激励计划首次授予部分获授限制性股票的激励对象
由503人调整为471人，首次授予的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量
由1,860.12万股调整为1,718.91万股；预留授予部分获授限制性股票的激励对象由
年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》，于2025年8月18日召开第四
届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年中期现金分红预案的议案》，于
益分派方案为：以公司现有总股本837,269,641股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利83,726,964.10元（含税）。如在实
施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配比例不变，相
应调整分配总额。该权益分派方案已于2025年9月10日实施完毕。
公司于2026年5月15日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年
度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案》，于2026年5月19日披露了《2025
年年度权益分派实施公告》，公司2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本837,269,641股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），
合计派发现金股利人民币209,317,410.25元（含税），不送红股；不以资本公积
金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维
持分配比例不变，相应调整分配总额。该权益分派方案已于2026年5月26日实施
完毕。
根据《管理办法》和《2022年激励计划》等相关规定，公司于2026年5月29
日召开了第四届董事会第十三次会议，对限制性股票授予价格进行相应调整，首
次及预留授予价格由10.27元/股调整为9.92元/股。
作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根
据《管理办法》和《2022年激励计划》的规定，由于首次授予的14名激励对象因
个人原因离职已不符合激励对象资格，其全部已获授但尚未归属的29.16万股第
二类限制性股票不得归属，并作废失效；首次授予的3名激励对象退休，其已获
授但尚未归属的限制性股票的50%合计6.66万股不得归属，并作废失效；首次授
予的1名激励对象因个人绩效考核结果为“D”，其第二个归属期已获授但尚未
归属的全部第二类限制性股票合计1.08万股不得归属，并作废失效；首次授予的
的部分第二类限制性股票合计14.31万股不得归属，并作废失效；首次授予的41
名激励对象发生不同程度的降职，其第二个归属期已获授但尚未归属的全部或部
分第二类限制性股票合计51.30万股，不得归属并作废失效。首次授予部分合计
作废102.51万股第二类限制性股票。
由于预留授予的3名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象资格，其全
部已获授但尚未归属的2.592万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；预
留授予的1名激励对象因个人绩效考核结果为“D”，其第二个归属期已获授但
尚未归属的全部第二类限制性股票合计0.864万股不得归属，并作废失效；预留
授予的3名激励对象因个人绩效考核结果为“C”，其第二个归属期已获授但尚
未归属的部分第二类限制性股票合计3.942万股不得归属，并作废失效；预留授
予的12名激励对象发生不同程度的降职，其第二个归属期已获授但尚未归属的全
部或部分第二类限制性股票合计12.96万股，不得归属并作废失效。预留授予部
分合计作废20.358万股第二类限制性股票。
本次作废后，公司2022年激励计划首次授予部分获授限制性股票的激励对象
由471人调整为435人，首次授予的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量
由1,718.91万股调整为787.05万股；预留授予部分获授限制性股票的激励对象由
（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
除上述因2024年半年度、2024年年度、2025年半年度及2025年年度权益分派、
部分员工离职、部分员工退休、部分员工降职及部分员工个人绩效考核结果带来
的限制性股票授予价格、授予数量的变动外，本次实施的激励计划相关内容与已
披露的2022年激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议
案》。董事会认为：根据《管理办法》《2022 年激励计划》《2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2022 年实施考核管理办法》）等
的相关规定，2022 年激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件，本次
可归属的第二类限制性股票数量为 787.05 万股。根据公司 2022 年第二次临时股
东大会的授权，同意公司按照《2022 年激励计划》的相关规定为首次授予部分
符合条件的 435 名激励对象办理归属相关事宜。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》
（公告编号：2026-040）。
关联董事王海峰、张海涛、王宝为本激励计划激励对象，已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）首次授予部分激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《2022 年激励计划》等相关规定，2022 年激励计划首次授予的限制性
股票第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予之日起 45 个月后的首个
交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 57 个月内的最后一个交易日止”。
授予的限制性股票已进入第二个归属期。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照《2022 年激励计划》及
《2022 年实施考核管理办法》的相关规定，2022 年激励计划首次授予的限制性
股第二个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：
公司 2022 年限制性股票激励计划 激励对象符合归属条件的
规定的归属条件 情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符
定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予的 471
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以 励对象因个人原因离职
上的任职期限。 外，其余 457 名激励对象
在办理归属时符合归属任
职期限要求。
根据致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的
《2022 年度审计报告》 （致
同 审 字 [2023] 第
如下：
年度审计报告》（致同审
公司需满足下列两个条件之一：
字 [2024] 第 110A012849
（1）公司 2022-2025 年净利润累计值不低于 35 亿元；
号）、《2024 年度审计报
（2）以 2021 年为基数，公司 2022-2025 年营业收入累计值的平
告》（致同审字[2025]第
均值增长率不低于 35%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔
年度审计报告》（致同审
除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值
字 [2026] 第 110A014540
作为计算依据；
号）及公司《2022 年年度
报告》 《2023 年年度报告》
数据为计算依据；
《2024 年年度报告》 《2025
年年度报告》，以 2021 年
为 基 数 ， 公 司 2022-2025
年营业收入累计值的平均
值增长率为 48.80%。达到
了当期业绩指标考核要求
之一，符合首次授予部分
第二个归属期归属条件。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考
核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、
D 四个考核等级。首次授予部分第一个归属期个人层面归属比
公司 2022 年限制性股票
例将根据激励对象 2022-2024 年个人层面考核结果确定，首次授
激励计划首次授予的 471
予部分第二个归属期个人层面归属比例将根据激励对象 2025 年
名激励对象中：除 14 名激
个人层面考核结果确定；预留授予部分第一个归属期个人层面
励对象因个人原因离职
归属比例将根据激励对象 2023-2024 年个人层面考核结果确定，
外，396 名激励对象考核
预留授予部分第二个归属期个人层面归属比例将根据激励对象
结果为“B”及以上，个
人层面归属比例为 100%；
例如下：
考核结果 个人层面归属比例 “C”，个人层面归属比
A 例为 50%；1 名激励对象
B 层面归属比例为 0%。 （注：
C 50% 存在退休、降职等异动情
D 0 形的激励对象，未纳入上
述个人层面绩效考核统计
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制
人数内。）
性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比
例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为《2022 年激励计划》中设定的首次授予部分第二个
归属期符合归属条件，根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
同意公司按照 2022 年激励计划的相关规定办理本次相关归属事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司 2026
年 5 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的公告》。
在第四届董事会第十三次会议审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》日至办理股份归属登记期间，如
有激励对象发生《2022 年激励计划》或相关法律法规规定的不得归属的情形，
则其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属，由公司作废，如有激励对
象放弃本批次限制性股票的归属，则其已获授尚未办理归属登记的本批次限制性
股票不得归属，由公司作废，并将相关作废情况在对应的归属结果暨股份上市公
告中进行说明。
三、首次授予的限制性股票本次可归属的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 8 月 18 日。
（二）首次授予部分本次可归属数量：787.05 万股。
（三）首次授予部分本次可归属人数：435 人。
（四）首次授予价格（三次调整后）：9.92 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予的激励对象名单及归属情况：
本次归属前已获 第二个归属期 本次可归属数
序号 姓名 职务 授限制性数量 可归属数量 量占已获授股
（万股） （万股） 票总量的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
其他管理/技术人员及技术/业务骨干
（428 人）
首次授予部分合计（435 人） 1,666.80 787.05 47.22%
注：1、公司于 2025 年 9 月 3 日披露了《关于董事调整暨选举职工董事的公告》，同意虞坚先生辞去
公司第四届董事会非独立董事职务，聘任王宝先生为公司第四届董事会职工董事。因此，上述表格对虞坚
先生职务进行更新；对王宝先生获授及归属情况进行单独列示。
为“D”本次不得归属的激励对象及 21 名因降职本次不得归属的激励对象。
对象个人考核为“C”本次个人层面归属比例为 50%，因此本次合计归属比例小于计划归属比例（50%）。
本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《2022 年激励计划》
等的相关规定，2022 年激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件。首
次授予的激励对象的归属资格合法、有效。因此，薪酬与考核委员会同意按规定
为符合条件的 435 名首次授予激励对象办理 787.05 万股限制性股票归属相关事
宜。
五、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单的核实情况
除 14 名首次授予激励对象因离职丧失激励对象资格而不符合归属条件、1
名首次授予的激励对象个人考核为“D”及 21 名首次授予的激励对象因降职本
次不得归属外，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期 435
名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合 2022 年限制性股票激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，首次授予激励对象获授限制性股票的第二个归属期归属条件已成就。
综上，薪酬与考核委员会同意为本次符合条件的 435 名首次授予激励对象办
理归属，对应限制性股票的可归属数量为 787.05 万股。本次归属事项符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
公司持股 5%以上股东未参与本激励计划。经公司自查，参与 2022 年激励计
划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6 个月内不存在买卖公司股票的
行为。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对首次授予部分符合第二个归属期归属条件的激励对象办理归属
相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等相关法律、法规及《2022 年激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次首次授予部分归属限制性股票787.05万股，结合预留授予部分归属限制
性股票119.718万股，总股本将由837,269,641股增加至846,337,321股，将影响和
摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，本次调整、归属及作废已取得现阶段必要
的批准与授权；调整事由、方法及结果符合规定；本激励计划首次授予部分及预
留授予部分均已进入第二个归属期，归属条件已成就；作废部分限制性股票符合
规定；本次调整、归属及作废相关事项符合《管理办法》《2022 年激励计划》
的相关规定。
九、备查文件
性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期与预留授予部分第二
个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
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