证券简称：蓝思科技 证券代码：300433
蓝思科技股份有限公司
（草案）
二〇二六年五月二十九日
蓝思科技股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《蓝思科技股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本
激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号—业务办理》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和规
范性文件，以及《蓝思科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为 A 股限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性
股票），股票来源为蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的本公司 A
股普通股股票和向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
公司于 2025 年 4 月 7 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于回购公司股份方
案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式，回购公司部分已发行的
人民币普通股（A 股）股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人
民币 5 亿元（含）且不超过人民币 10 亿元（含），回购股份价格上限为 34.50 元/股（根据公
司 2024 年度和 2025 年半年度利润分配实施情况调整后），回购股份期限为自公司董事会审议
通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。本次股份回购的首次实施日期为 2025 年 7 月 9 日，
实际回购时间区间为 2025 年 7 月 9 日至 2026 年 4 月 2 日。截至 2026 年 4 月 7 日，公司通过
股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 17,113,932 股，占公司目前 A 股总
股 本 的 0.34% ， 最 高 成 交 价 为 34.10 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 22.50 元 / 股 ， 成 交 总 金 额 为
限制性股票激励计划中第一类限制性股票的来源；第二类限制性股票的来源为公司向激励对象
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定向发行本公司 A 股普通股股票。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有
限公司深圳分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相应归属条件后，
在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但
不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利。
三、本激励计划拟向激励对象授予的权益合计 85,570,000 股 A 股股份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 5,278,740,870 股的 1.6210%。其中，首次授予权益 78,633,700 股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,278,740,870 股的 1.4896%，占拟授予权益总额的
股的 0.1314%，占拟授予权益总额的 8.1060%。具体如下：
（一）公司拟向激励对象授予第一类限制性股票 17,113,932 股，约占本激励计划公布时公
司股本总额 5,278,740,870 股的 0.3242%，约占本次授予权益总额的 20%；其中，首次授予权
益 15,726,740 股第一类限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,278,740,870
股的 0.2979%，占拟授予权益总额的 18.3788%；预留授予权益 1,387,192 股第一类限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,278,740,870 股的 0.0263%，占拟授予权益总额的
（二）公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 68,456,068 股，约占本激励计划公布时公
司股本总额 5,278,740,870 股的 1.2968%，约占本次授予权益总额的 80%；其中，首次授予权
益 62,906,960 股第二类限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,278,740,870
股的 1.1917%，占拟授予权益总额的 73.5152%；预留授予权益 5,549,108 股第二类限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,278,740,870 股的 0.1051%，占拟授予权益总额的
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超
过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
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本激励计划公告日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性
股票完成归属登记前，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
四、本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格为 20.36 元/股。
本激励计划公告日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性
股票完成归属登记前，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 2,284 人，包括公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员、核心骨干员工。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月；第二类限制性
股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
效之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理
办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内（根据《管理办法》规定
上市公司不得授出第一类限制性股票的期间不计算在内），按照相关规定召开董事会会议向激
励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。若公司
未能在 60 日内完成上述工作，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止激励计划后
的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
蓝思科技、公司、本公司 指 蓝思科技股份有限公司
本计划、本激励计划、股
指 蓝思科技股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划
权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
第一类限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
第二类限制性股票 指
得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
公司及控股子公司的中高层管理人员、核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必须满足的
解除限售条件 指
条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，第二类限制性股票的激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《蓝思科技股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队
及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《持续监管办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划，本激励计划不会对中小
股东权益造成不利影响。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股
东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授予董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考
核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股
东会审议。董事会可以在股东会授予范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委
员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监
督，并且负责审核激励对象名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，
董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激
励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划拟授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员、公司及控股子公司的中高层管理人员、核心骨干员工，符合本激励计
划目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单、核实
确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 2,284 人，包括：
以上激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司控股子公司存在聘用关系或劳动关系。
以上激励对象包含部分外籍员工（指外国籍，不含港澳台，下同），公司将其纳入本计划
的原因在于：该等外籍激励对象在公司国内外业务拓展、技术研发、经营管理等方面起到重要
作用，为公司保持业内领先地位提供有力保障，对公司综合竞争力的巩固和提升发挥重要作用。
因此，对该等外籍员工实施激励是公司吸引和保留优秀人才的重要手段，体现了公司对中外籍
员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，有利于公司长远发展。
（二）参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司
管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得
成为激励对象的下列情形：
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禁入措施；
三、激励对象的核实
（一）在本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核
意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委
员会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟向激励对象授予的权益合计 85,570,000 股 A 股股份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 5,278,740,870 股的 1.6210%。其中，首次授予权益 78,633,700 股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 5,278,740,870 股的 1.4896%，占拟授予权益总额的 91.8940%；
预留授予权益 6,936,300 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,278,740,870 股的
（一）公司拟向激励对象授予第一类限制性股票 17,113,932 股，约占本激励计划公布时公
司股本总额 5,278,740,870 股的 0.3242%，约占本次授予权益总额的 20%；其中，首次授予权
益 15,726,740 股第一类限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,278,740,870
股的 0.2979%，占拟授予权益总额的 18.3788%；预留授予权益 1,387,192 股第一类限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,278,740,870 股的 0.0263%，占拟授予权益总额的
（二）公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 68,456,068 股，约占本激励计划公布时公
司股本总额 5,278,740,870 股的 1.2968%，约占本次授予权益总额的 80%；其中，首次授予权
益 62,906,960 股第二类限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,278,740,870
股的 1.1917%，占拟授予权益总额的 73.5152%；预留授予权益 5,549,108 股第二类限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,278,740,870 股的 0.1051%，占拟授予权益总额的
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超
过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股股票。
公司于 2025 年 4 月 7 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于回购公司股份方
案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式，回购公司部分已发行的
蓝思科技股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
人民币普通股（A 股）股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人
民币 5 亿元（含）且不超过人民币 10 亿元（含），回购股份价格上限为 34.50 元/股（根据公
司 2024 年度和 2025 年半年度利润分配实施情况调整后），回购股份期限为自公司董事会审议
通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。本次股份回购的首次实施日期为 2025 年 7 月 9 日，
实际回购时间区间为 2025 年 7 月 9 日至 2026 年 4 月 2 日。截至 2026 年 4 月 7 日，公司通过
股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 17,113,932 股，占公司目前 A 股总
股 本 的 0.34% ， 最 高 成 交 价 为 34.10 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 22.50 元 / 股 ， 成 交 总 金 额 为
前述已回购的 17,113,932 股将作为实施公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划中第一类限
制性股票的来源。
（二）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
公司拟向激励对象授予第一类限制性股票 17,113,932 股，约占本激励计划公布时公司股本
总额 5,278,740,870 股的 0.3242%，约占本次授予权益总额的 20%；其中，首次授予权益
占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,278,740,870 股的 0.0263%，占拟授予权益总额的
获授的第一 占拟授予第一 占本激励计划
姓名 国籍 职务 类限制性股 类限制性股票 公告日公司股
票数量（股） 总量的比例 本总额的比例
董事、高级管理人员获授情况
饶桥兵 中国 董事、副总经理 200,000 1.1686% 0.0038%
副总经理
江南 中国 160,000 0.9349% 0.0030%
董事会秘书
副总经理
刘曙光 中国 160,000 0.9349% 0.0030%
财务总监
蔡新锋 中国 副总经理 160,000 0.9349% 0.0030%
陈运华 中国 副总经理 160,000 0.9349% 0.0030%
左都凯 中国 副总经理 70,000 0.4090% 0.0013%
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外籍人员获授情况（指外国籍，不含港台）
关键管理人员 60,000 0.3506% 0.0011%
吴劲松 加拿大
JAMES
关键管理人员 60,000 0.3506% 0.0011%
HONG 美国
LEE
KWAN 关键管理人员 40,000 0.2337% 0.0008%
YEON 韩国
核心技术（业务）
李善良 日本 人员
LEE CHYE 核心技术（业务）
HENG 马来西亚 人员
SIDEQ BIN 核心技术（业务）
SALLEH 马来西亚 人员
关键管理人员、核心技术（业务）人员（2,272
人）
预留 1,387,192 8.1056% 0.0263%
合计 17,113,932 100.00% 0.3242%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
控制人及其配偶、父母、子女。
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均不得超过公司总股本的 1%。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。自公司股东会审议通过本激
励计划之日起 60 日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在内），
公司将按相关规定向激励对象首次授予第一类限制性股票并完成登记、公告事宜。公司未能在
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授予的限制性股票失效。
预留部分第一类限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授
予其第一类限制性股票。
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的第一类限制性
股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权
利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股
票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时
限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期限与限制性股票相同，若公
司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由激励对象享有。若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规
定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 30%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 40%
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 50%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 50%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购、注销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理当期限制性股票解除限售事宜。
禁售期是指激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定
按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有的本公司股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
第一类限制性股票的授予价格为每股 20.36 元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股
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第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1
个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 20.36 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 17.42 元；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/
前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 16.10 元；
（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/
前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 16.74 元。
根据以上定价原则，本激励计划拟授予第一类限制性股票的授予价格为每股 20.36 元。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票；反之，若下列任一条件
未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定的情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第一类限制性股票对应的考核年度为 2026—2028 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期（首次授予第一类限制性股票） 考核目标
第一个解除限售期 以 2025 年度营业收入为基数，2026 年度营业收入增长率不低于 15%
第二个解除限售期 以 2025 年度营业收入为基数，2027 年度营业收入增长率不低于 30%
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第三个解除限售期 以 2025 年度营业收入为基数，2028 年度营业收入增长率不低于 45%
解除限售期（预留部分第一类限制性股票） 考核目标
第一个解除限售期 以 2025 年度营业收入为基数，2027 年度营业收入增长率不低于 30%
第二个解除限售期 以 2025 年度营业收入为基数，2028 年度营业收入增长率不低于 45%
注：①上述“营业收入”指标以公司经审计的合并报表所载数据作为计算依据。②上述限制性股票解除限售条件涉及的
业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限
制性股票均由公司按授予价格加上回购时点的全国银行间同业拆借中心发布的一年期 LPR 之
和回购并注销，不得递延至下期。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据以下考核结果确
定个人层面解除限售比例：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
个人层面解除
限售比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当
期计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若激励对象前一个年度个人绩效考核结果为“D-待改进”及以上，激励对象可按照本激励
计划规定的比例分批次办理获授的第一类限制性股票的解除限售事宜，不能解除限售的部分由
公司按授予价格回购并注销；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“E-不合格”，该等激
励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的，不得递延至
下期。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公
司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获
限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措
施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《蓝思科技股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划
实施考核管理办法》执行。
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为两个层次：公
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司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的营业收
入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况。该业绩指
标的设定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理，有助于调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象是否达到归属的条件。对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性，能够达到
较好的激励效果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性
发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股
票。
（二）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 68,456,068 股，约占本激励计划公布时公司股本
总额 5,278,740,870 股的 1.2968%，约占本次授予权益总额的 80%；其中，首次授予权益
占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,278,740,870 股的 0.1051%，占拟授予权益总额的
获授的第二类 占拟授予第二 占本激励计划
姓名 国籍 职务 限制性股票数 类限制性股票 公告日公司股
量（股） 总量的比例 本总额的比例
董事、高级管理人员获授情况
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董事、副总经
饶桥兵 中国 800,000 1.1686% 0.0152%
理
副总经理
江南 中国 640,000 0.9349% 0.0121%
董事会秘书
副总经理
刘曙光 中国 640,000 0.9349% 0.0121%
财务总监
蔡新锋 中国 副总经理 640,000 0.9349% 0.0121%
陈运华 中国 副总经理 640,000 0.9349% 0.0121%
左都凯 中国 副总经理 280,000 0.4090% 0.0053%
外籍人员获授情况（指外国籍，不含港台）
关键管理人
吴劲松 加拿大 员
JAMES 关键管理人
HONG 美国 员
LEE KWAN 关键管理人
YEON 韩国 员
核心技术（业
李善良 日本 务）人员
LEE CHYE 核心技术（业
HENG 马来西亚 务）人员
SIDEQ BIN 核心技术（业
SALLEH 马来西亚 务）人员
关键管理人员、核心技术（业务）人员
（2,272 人）
预留 5,549,108 8.1061% 0.1051%
合计 68,456,068 100.00% 1.2968%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
控制人及其配偶、父母、子女。
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均不得超过公司总股本的 1%。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
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第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授
的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会会议向
授予第二类限制性股票的激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票
失效。
预留部分第二类限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起 12 个月后，在激励对象满足相应归属条
件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在激
励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖
公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归
属的期间将根据修改后的相关规定执行。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排（首次授予的第二 占授予权益总
归属时间
类限制性股票） 量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24
第一个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 40%
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个月内的最后一个交易日当日止
归属安排（预留授予的第二 占授予权益总
归属时间
类限制性股票） 量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24
第一个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36
第二个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
公司将为满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内未归属
的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司
按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情况增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限
制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的
获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司
法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有的本公司股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划拟授予第二类限制性股票的授予价格为每股 20.36 元，即满足授予条件和归属
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条件后，激励对象可以以每股 20.36 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
本激励计划拟授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1
个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 20.36 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 17.42 元；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/
前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 16.10 元；
（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/
前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 16.74 元。
根据以上定价原则，本激励计划拟授予第二类限制性股票的授予价格为每股 20.36 元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条
件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
蓝思科技股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予
限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
蓝思科技股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
本激励计划授予的第二类限制性股票的考核年度为 2026—2028 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期（首次授予第二类限制性股票） 业绩考核目标
第一个归属期 以 2025 年度营业收入为基数，2026 年度营业收入增长率不低于 15%
第二个归属期 以 2025 年度营业收入为基数，2027 年度营业收入增长率不低于 30%
第三个归属期 以 2025 年度营业收入为基数，2028 年度营业收入增长率不低于 45%
归属期（预留授予第二类限制性股票） 业绩考核目标
第一个归属期 以 2025 年度营业收入为基数，2027 年度营业收入增长率不低于 30%
第二个归属期 以 2025 年度营业收入为基数，2028 年度营业收入增长率不低于 45%
注：①上述“营业收入”指标以公司经审计的合并报表所载数据作为计算依据。②上述限制性股票解除限售条件涉及的
业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性
股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据以下考核结果确
定个人层面解除限售比例：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
个人层面归属比
例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计
划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
若激励对象前一个年度个人绩效考核结果为“D-待改进”及以上，激励对象可按照本激励
计划规定的比例分批次办理获授的第二类限制性股票的归属事宜，不能归属的部分作废失效；
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“E-不合格”，该等激励对象对应考核当期计划归属
的限制性股票不得归属并作废失效。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不得递延
至下期。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公
司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获
限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切
实履行的条件。
蓝思科技股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
本激励计划具体考核内容依据《蓝思科技股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划
实施考核管理办法》执行。
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为两个层次：公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的营业收
入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况。该业绩指
标的设定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理，有助于调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象是否达到归属的条件。对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性，能够达到
较好的激励效果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性
发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
蓝思科技股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划履行
公示、公告程序后，将本激励计划提交公司股东会审议；同时提请股东会授权董事会负责实施
限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发布意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律
意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事
会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审
议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及对公示情况的
说明。
（五）公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的无关联关系股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司将单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在
规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、
解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激
励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益
的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应
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当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并
发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委
员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内（根据《管理办法》规定
上市公司不得授出第一类限制性股票的期间不计算在内），按照相关规定召开董事会会议向激
励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。若公司
未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止激励计划
后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应当确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本
激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见书。对于满足解除限售条件
的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销
其持有的该次解除限售对应的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司统一办理第一类限制性股票解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份登记结算事宜。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条
件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对
象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公
司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的
限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，由公司作
废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委
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员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，
且不得包括下列情形：
派息等原因导致降低授予价格的情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符
合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议
决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票并按照《公司
法》的规定进行处理；尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。
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第七章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限
制性股票完成归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股或增发新股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+ P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日公司股票收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发新股
在公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类
限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股、派息或增发新股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P= P0×（P1+ P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日公司股票收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P=P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；P 为调
整后的授予价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
（五）增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案
（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和价格的，除需公司董事会审议相关议案外，
必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整限制性股票授予/归属数量或授予价格
的议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销第一类限制性股票时，除本计划另有规定外，回购价格为授予
价格。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发新股等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销。调整方法如下：
（一）回购价格的调整方法
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P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的回购价格。
P= P0×（P1+ P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日当日公司股票收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
P=P0/n
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；P 为调
整后的回购价格。
P=P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+ P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日公司股票收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
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Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
在公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购数量、回购价格的调整程序
和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份方案提交
股东会审议批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证
券交易所申请办理限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办
理完毕注销手续，并进行公告。
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第八章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的
可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制
性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》的规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股
限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格—授予价格，为每股 20.14 元（假
设以 2026 年 5 月 29 日收盘价每股 40.50 元作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价
格以实际授予日收盘价为准）。
（二）第二类限制性股票的公允价值及确认方法
根据财政部发布的《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票为一
项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
公司将按照授予日第二类限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型作为第二类限制性股票授予日公允
价值的计量模型，该模型以 2026 年 5 月 29 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的
公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
归属日的期限）；
三年的历史波动率）；
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的
公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按
照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设公司 2026 年 5 月下旬首次授予限制性股票，且授予的
全部激励对象均符合本计划规定的解除限售/归属条件，并在各解除限售/归属期内全部解除限
售/归属，则本激励计划股份支付费用摊销情况如下：
首次授予权 预计需摊销
权益类型 益数量（万 的总费用（万
（万元） （万元） （万元） （万元）
股） 元）
第一类限制
性股票
第二类限制
性股票
合计 8,557.00 157,339.98 54,452.15 63,664.26 30,704.61 8,518.96
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和授予
/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际解除限
售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含本激励计划预留部分的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股
票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对
公司业绩提升发挥积极作用。
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第九章 公司与激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司董事会具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，审核和监督激励对象是否具有解除限售/归属的资格。若激励对象未达到本激励
计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票
取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，
为满足解除限售/归属条件的激励对象按规定办理限制性股票的解除限售/归属登记事宜。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售
/归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘
工作岗位或考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反公司规章制度、泄露
公司机密/商业秘密、失职或者渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考
核委员会审议并报董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售/归属的限制性股
票取消解除限售/归属，由公司回购注销/作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的
损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（七）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做
出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。
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（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、用于担保或用于偿还债
务。
（四）激励对象获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归
属前不享有投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配或公积金转增股份。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律法规的规定缴纳个人所
得税及其它税费。激励对象依法履行因激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将
尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对
象的报酬收入或未支付的款项中扣除激励对象应缴而未缴纳的个人所得税。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
情形时，其已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票取消解除限售/归属，由公司回购注销/
作废失效。
（八）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与
每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（二）公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺，仍按公司与激
励对象签订的劳动合同/聘用合同/劳务合同确定其对员工的雇佣/聘用/劳务关系。
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第十章 公司或激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制
性股票取消归属，由公司作废失效：
报告；
审计报告；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股
票授予条件或解除限售/归属条件的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效；激励对象已解除限售/归属的限制
性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。公司董事会应当按照前述规定和本激励计划相
关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自
情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注
销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解
除限售/归属的限制性股票相应个人所得税：
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禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任
岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动/劳务关系的，自情况发生之
日起，其已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票由公司回购注销/作废失效，离职前需缴纳
完毕已解除限售/归属的限制性股票相应的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日起，其已
获授但尚未解除限售/归属的限制性股票由公司回购注销/作废失效，离职前需缴纳完毕已解除
限售/归属的限制性股票相应的个人所得税。
（四）激励对象成为公司独立董事或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，自情况发
生之日起，其已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票由公司回购注销/作废失效，离职前需
缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票相应的个人所得税。
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票仍然按照退休前本计划规定的程序进行归
属。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属考核条件，其他解除限售/归属条件仍然
有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得
税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票所涉及
的个人所得税。
性股票由公司回购注销/作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票相应的个
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人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
象身故前本计划规定的程序进行归属，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属考核条件，
其他解除限售/归属条件仍然有效。继承人在继承前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限
制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限
售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
注销/作废失效。已解除限售/归属的限制性股票由其继承人继承，并依法代为缴纳完毕已解除
限售/归属限制性股票相应的个人所得税。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在
公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，由公司回购注销/作废失效。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发
生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日
内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公
司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十一章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
蓝思科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十九日
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