北京市中伦律师事务所
关于江苏立华食品集团股份有限公司
部分第二个归属期与预留授予部分第二个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二六年五月
法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于江苏立华食品集团股份有限公司
二个归属期与预留授予部分第二个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：江苏立华食品集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受江苏立华食品集团股份有限公
司（曾用名江苏立华牧业股份有限公司，以下简称公司）的委托，担任公司 2022
年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）相关事宜的法律顾问，已于 2022
年 7 月 22 日就本激励计划出具《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》，于 2022 年 8 月 18 日就首
次授予出具《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》，于 2023 年 7 月 13 日就
授予数量及授予价格调整、预留部分授予出具《北京市中伦律师事务所关于江苏
立华牧业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、
预留部分授予相关事项的法律意见书》，于 2025 年 5 月 29 日就授予价格调整、
第一期归属出具《北京市中伦律师事务所关于江苏立华食品集团股份有限公司
授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
法律意见书
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司
法》）、
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》（以
下简称《管理办法》）以及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》
（以下简称《上市规则》）、
《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》
（以下简称《自律监管指南第 1 号》）等相关法律、法规、规章、规范性文件之
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励
计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期与预留授予部分第二个归属期归
属条件成就及部分限制性股票作废事项（以下分别简称本次调整、本次归属、本
次作废，合称本次调整、归属及作废）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏立华牧业股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）、公司相关股东大会会
议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本
所律师认为需要审阅的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件
资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规
章、规范性文件的理解而出具。
法律意见书
本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本
法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他
材料提交/公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就本次调整、归属及作废出具法律意见如下：
一、本次调整、归属及作废的批准与授权
过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
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〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈江苏立华牧业股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
资讯网、公司内部 OA 系统等方式进行公示。2022 年 8 月 1 日，公司监事会出
具了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表
了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）
的核查意见》。
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性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董
事发表了同意的独立意见。
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会
出具了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划
年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，董事会薪酬与考核
委员会出具了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归
属期归属名单的核查意见》。
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划
年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会出具了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属名单
的核查意见》。
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于
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同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》。
《关于 2022 年限制性股票激励
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票
计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、归属及作
废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
格进行调整，本次调整后，首次及预留授予价格由 10.27 元/股调整为 9.92 元/股。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议已于 2026 年 5 月 29 日审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，认为公司本次
调整符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（一）本次调整的事由
次会议审议通过了《关于 2025 年中期现金分红预案的议案》，以公司总股本
发现金红利 83,726,964.10 元（含税）。该权益分派方案已于 2025 年 9 月 10 日
实施完毕。
润分配预案及 2026 年中期分红规划的议案》，以公司总股本 837,269,641 股为基
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数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），合计派发现金股利
（二）本次调整的方法及结果
根据《激励计划》，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
其中派息的调整方法如下：
P=P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本激励计划调整后的首次及预留授予价格
P=10.27-0.10-0.25=9.92 元/股。
经核查，本所律师认为，本次调整的事由、方法及结果符合《管理办法》
《激
励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期为自授
予之日起 45 个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 57 个月
内的最后一个交易日止，预留授予的限制性股票第二个归属期为自授予之日起
一个交易日止。本激励计划的首次授予日为 2022 年 8 月 18 日、预留授予日为
股票均已进入第二个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》及相关公告文件，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
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归属条件 归属条件成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生任一情形，符
定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生任一情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的
名激励对象因个人原因离
职外，其余 457 名激励对
象符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
求；预留授予的 121 名激
上的任职期限。
励对象中：除 3 名激励对
象因个人原因离职外，其
余 118 名激励对象符合归
属任职期限要求。
如下： 《2022 年度审计报告》
（致
同 审 字 [2023] 第
公司需满足下列两个条件之一：
（1）公司 2022-2025 年净利润累计值不低于 35 亿元；
年度审计报告》（致同审
（2）以 2021 年为基数，公司 2022-2025 年营业收入累计值的平 字 [2024] 第 110A012849
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均值增长率不低于 35%。 号）、《2024 年度审计报
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除 告》（致同审字[2025]第
本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作 110A014768 号）、《2025
为计算依据； 年度审计报告》（致同审
字 [2026] 第 110A014540
②上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
号）及公司《2022 年年度
数据为计算依据；
报告》
《2023 年年度报告》
③上述累计值的平均值增长率=（累计值的平均值/基数-1）×100%。
《2025
《2024 年年度报告》
年年度报告》，以 2021 年
为 基 数， 公 司 2022-2025
年营业收入累计值的平均
值增长率为 48.80%。达到
了当期业绩指标考核要求
之一，符合归属条件。
首次授予的 471 名激励对
象中：除 14 名激励对象因
个人原因离职外，396 名
激励对象考核结果为
“B”及以上，个人层面
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相 激励对象考核结果为
关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、D “C”，个人层面归属比
四个考核等级。首次授予部分第二个归属期个人层面归属比例 例为 50%；1 名激励对象
将根据激励对象 2025 年个人层面考核结果确定；预留授予部分 考核结果为“D”，个人
第二个归属期个人层面归属比例将根据激励对象 2025 年个人层 层面归属比例为 0%；预留
面考核结果确定。具体的考核结果及对应归属比例如下： 授 予 的 121 名 激 励 对 象
中：除 3 名激励对象因个
考核结果 A B C D 人原因离职外，102 名激
个人层面归属比例 100% 50% 0% 励对象考核结果为“B”
及以上，个人层面归属比
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制性股 例为 100%；3 名激励对象
票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 考核结果为“C”，个人
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不 层面归属比例为 50%；1
能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 名激励对象考核结果为
“D”，个人层面归属比
例为 0%。
（注：存在退休、
降职等异动情形的激励对
象，未纳入上述个人层面
绩效考核统计人数内。）
（三）归属情况
法律意见书
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
根据《激励计划》
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
属期符合归属条件的议案》
个归属期符合归属条件的议案》，本次归属的具体情况如下：
予）；
本次归属前已 第二个归属期 本次可归属数
序号 姓名 职务 获授限制性数 可归属数量 量占已获授股
量（万股） （万股） 票总量的比例
一、首次授予部分
（一）董事、高级管理人员（以现时任职情况列示）
副总裁、董事会
秘书
（二）其他激励对象
其他管理/技术人员及技术/业务骨干
（428 人）
首次授予部分合计（435 人） 1,666.80 787.05 47.22%
二、预留授予部分
其他管理/技术人员及技术/业务骨干
（106 人）
法律意见书
经核查，本所律师认为，本激励计划首次授予部分及预留授予部分均已进入
第二个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及
《激励计划》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
根据《激励计划》
属的限制性股票的议案》，本次作废的具体情况如下：
部已获授但尚未归属的 29.16 万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；首
次授予的 3 名激励对象退休，其已获授但尚未归属的限制性股票的 50%合计 6.66
万股不得归属，并作废失效；首次授予的 1 名激励对象因个人绩效考核结果为“D”，
其第二个归属期已获授但尚未归属的全部第二类限制性股票合计 1.08 万股不得
归属，并作废失效；首次授予的 16 名激励对象因个人绩效考核结果为“C”，其
第二个归属期已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计 14.31 万股不得归
属，并作废失效；首次授予的 41 名激励对象因发生不同程度的降职，其第二个
归属期已获授但尚未归属的全部或部分第二类限制性股票合计 51.30 万股不得归
属，并作废失效。首次授予部分合计作废 102.51 万股第二类限制性股票。
部已获授但尚未归属的 2.592 万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；预
留授予的 1 名激励对象因个人绩效考核结果为“D”，其第二个归属期已获授但
尚未归属的全部第二类限制性股票合计 0.864 万股不得归属，并作废失效；预留
授予的 3 名激励对象因个人绩效考核结果为“C”，其第二个归属期已获授但尚
未归属的部分第二类限制性股票合计 3.942 万股不得归属，并作废失效；预留授
予的 12 名激励对象因发生不同程度的降职，其第二个归属期已获授但尚未归属
的全部或部分第二类限制性股票合计 12.96 万股不得归属，并作废失效。预留授
予部分合计作废 20.358 万股第二类限制性股票。
经核查，本所律师认为，公司作废上述已授予但尚未归属的合计 122.868 万
法律意见书
股限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整、归属及作废已取得现阶段必要的批准
与授权；调整事由、方法及结果符合规定；本激励计划首次授予部分及预留授予
部分均已进入第二个归属期，归属条件已成就；作废部分限制性股票符合规定；
本次调整、归属及作废相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
[以下无正文]
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏立华食品集团股份有限公司
授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》
之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 顾平宽
经办律师：
刘允豪
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