关于蓝思科技股份有限公司
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司
法律意见书
信达励字（2026）第 62 号
致：蓝思科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受蓝思科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“2026
年激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司持
续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）等有关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件和《蓝思科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，信达就公司 2026 年激励计划的有关事项，出具本法
律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
实、准确、完整的，提供的扫描文件或者资料与原件相符且内容一致，所有文件
或资料中的签字盖章均为真实有效的，其内容不存在虚假、严重误导性陈述或者
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重大遗漏。
律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。
途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公
司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）根据公司目前持有的由湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》
（统
一社会信用代码为：91430000796852865Y）《公司章程》并经信达律师查询国
家企业信用信息公示平台网站，截至本法律意见书出具日，公司住所为湖南浏阳
生物医药园，法定代表人为周群飞，营业期限为2006年12月21日至无固定期限。
（二）经中国证监会《关于核准蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]328号）核准，公司于中国境内首次公开发行人民币普
通股（A股）6,736万股，并于2015年3月18日在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）创业板挂牌上市，证券简称为“蓝思科技”，证券代码为300433。
（三）根据根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审
〔2026〕2-98《审计报告》、编号为〔2026〕2-99号的《内部控制审计报告》、
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公司书面确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
综上，信达律师认为：公司是一家依法设立、合法有效存续且其股票已经依
法在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，符
合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
蓝思科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案。
信达律师根据《管理办法》的相关规定对《蓝思科技股份有限公司2026年A
股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内
容进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
公司实行本次激励计划的目的系为为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展。
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信达律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目
的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划拟授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的公司
董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司的中高层管理人员、
核心骨干员工，符合本激励计划目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司薪酬与考核委员会拟定名单、核实确定。
（1）本激励计划首次授予的激励对象共计 2,284 人，包括：
以上激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司控股子公司
存在聘用关系或劳动关系。
以上激励对象包含部分外籍员工（指外国籍，不含港澳台，下同），公司将
其纳入本计划的原因在于：该等外籍激励对象在公司国内外业务拓展、技术研发、
经营管理等方面起到重要作用，为公司保持业内领先地位提供有力保障，对公司
综合竞争力的巩固和提升发挥重要作用。因此，对该等外籍员工实施激励是公司
吸引和保留优秀人才的重要手段，体现了公司对中外籍员工的平等政策；也是公
司实现可持续发展的有效措施，有利于公司长远发展。
（2）参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对
象符合《管理办法》第八条，不存在不得成为激励对象的下列情形：
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或者采取市场禁入措施；
（1）在本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，并充分听
取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
信达律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的具体内容
本次激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计
划两部分。
本次激励计划拟向激励对象授予的权益合计85,570,000股A股股份，约占本
次激励计划草案公告时公司股本总额的1.6210%。其中，首次授予权益78,633,700
股（第一类限制性股票15,726,740股，第二类限制性股票62,906,960），占拟授予
权益总额的91.8940%；预留授予权益6,936,300股（第一类限制性股票1,387,192
股，第二类限制性股票5,549,108股），占拟授予权益总额的8.1060%。
第一类限制性股票和第二类限制性股票激励计划的股票来源均为公司从二
级市场回购的本公司A股股票。
信达律师认为，《激励计划（草案）》中已载明拟授予限制性股票种类及来
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源，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
公司拟向激励对象授予第一类限制性股票 17,113,932 股，约占本次激励计划
公布时公司股本总额 5,278,740,870 股的 0.3242%，约占本次授予权益总额的 20%；
其中，首次授予权益 15,726,740 股第一类限制性股票，约占本次激励计划草案公
告时公司股本总额 5,278,740,870 股的 0.2979%，占拟授予权益总额的 18.3788%；
预留授予权益 1,387,192 股第一类限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公
司股本总额 5,278,740,870 股的 0.0263%，占拟授予权益总额的 1.6211%。
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 68,456,068 股，约占本次激励计划
公布时公司股本总额 5,278,740,870 股的 1.2968%，约占本次授予权益总额的 80%；
其中，首次授予权益 62,906,960 股第二类限制性股票，约占本次激励计划草案公
告时公司股本总额 5,278,740,870 股的 1.1917%，占拟授予权益总额的 73.5152%；
预留授予权益 5,549,108 股第二类限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公
司股本总额 5,278,740,870 股的 0.1051%，占拟授予权益总额的 6.4849%。
首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第一类 占拟授予第一类 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 限制性股票数 限制性股票总量 告日公司股本总
量（股） 的比例 额的比例
董事、高级管理人员获授情况
饶桥兵 中国 董事、副总经理 200,000 1.1686% 0.0038%
副总经理
江南 中国 160,000 0.9349% 0.0030%
董事会秘书
副总经理
刘曙光 中国 160,000 0.9349% 0.0030%
财务总监
蔡新锋 中国 副总经理 160,000 0.9349% 0.0030%
陈运华 中国 副总经理 160,000 0.9349% 0.0030%
左都凯 中国 副总经理 70,000 0.4090% 0.0013%
外籍人员人员获授情况（指外国籍，不含港台）
关键管理人员 60,000 0.3506% 0.0011%
吴劲松 加拿大
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JAMES
关键管理人员 60,000 0.3506% 0.0011%
HONG 美国
LEE KWAN
关键管理人员 40,000 0.2337% 0.0008%
YEON 韩国
核心技术（业务）
李善良 日本 人员
LEE CHYE 核心技术（业务）
HENG 马来西亚 人员
SIDEQ BIN 核心技术（业务）
SALLEH 马来西亚 人员
关键管理人员、核心技术（业务）人员（2,272 人） 14,623,460 85.4477% 0.2770%
预留 1,387,192 8.1056% 0.0263%
合计 17,113,932 100.00% 0.3242%
首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第二类限 占拟授予第二类 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 制性股票数量 限制性股票总量 告日公司股本总
（股） 的比例 额的比例
董事、高级管理人员获授情况
饶桥兵 中国 董事、副总经理 800,000 1.1686% 0.0152%
副总经理
江南 中国 640,000 0.9349% 0.0121%
董事会秘书
副总经理
刘曙光 中国 640,000 0.9349% 0.0121%
财务总监
蔡新锋 中国 副总经理 640,000 0.9349% 0.0121%
陈运华 中国 副总经理 640,000 0.9349% 0.0121%
左都凯 中国 副总经理 280,000 0.4090% 0.0053%
外籍人员获授情况（指外国籍，不含港台）
关键管理人员 240,000 0.3506% 0.0045%
吴劲松 加拿大
JAMES
关键管理人员 240,000 0.3506% 0.0045%
HONG 美国
LEE KWAN
关键管理人员 160,000 0.2337% 0.0030%
YEON 韩国
核心技术（业
李善良 日本 务）人员
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LEE CHYE 核心技术（业
HENG 务）人员
马来西亚
SIDEQ BIN 核心技术（业
SALLEH 马来西亚 务）人员
关键管理人员、核心技术（业务）人员（2,272
人）
预留 5,549,108 8.1061% 0.1051%
合计 68,456,068 100.00% 1.2968%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均不得超过公司总股本的 1%。
信达律师认为，《激励计划（草案）》中已载明激励对象可获授第一类限制
性股票、第二类限制性股票数量及占公司股本总额的百分比，并已载明公司董事、
高级管理人员可获授第一类限制性股票数量、第二类限制性股票及占本次激励计
划拟授出第一类限制性股票、第二类限制性股票总额的百分比，按适当分类的其
他激励对象可获授第一类限制性股票、第二类限制性股票数量及占本次激励计划
拟授出第一类限制性股票、第二类限制性股票总额的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）项和第（四）项、第十四条、《持续监管办法》第二十九条的规
定。
（1）有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过48个月。第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
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（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。自公司股东
会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定向激励对象首次授予
第一类限制性股票/第二类限制性股票并完成登记、公告事宜。公司未能在60日
内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，
未完成授予的限制性股票失效。
预留部分的第一类限制性股票/第二类限制性股票授予日由公司董事会在股
东会审议通过后12个月内确认。
（3）限售期
本次激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本次激励计划授
予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、
用于担保或偿还债务。
（4）解除限售安排/归属安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 50%
至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
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日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则
回购、注销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理当期限制性股票
解除限售事宜。
本次激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排（首次授予的 占授予权益
归属时间
第二类限制性股票） 总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
归属安排（预留授予的 占授予权益
归属时间
第二类限制性股票） 总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将为满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定
期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期
限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公
积金转增股本、送股等情况增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
（5）禁售期
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禁售期是指激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人
员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有的本公司股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
信达律师认为，《激励计划（草案）》已载明第一类限制性股票、第二类限
制性股票激励计划的有效期、授权日、限售期、解除限售安排/归属安排与禁售
期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、
第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
第一类限制性股票/第二类限制性股票的授予价格为每股20.36元，即满足授
予条件后，激励对象可以以每股20.36元的价格购买公司从二级市场回购的本公
司A股普通股股票。
第一类限制性股票/第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 20.36 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 17.42 元；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 16.10 元；
（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 16.74 元。
根据以上定价原则，本激励计划拟授予第一类限制性股票/第二类限制性股
票的授予价格为每股20.36元。
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信达律师认为，《激励计划（草案）》中已载明第一类限制性股票/第二类
限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第
二十三条的规定。
（1）授予条件
同时满足公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形和
激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的条件时，
公司应向激励对象授予第一类限制性股票/第二类限制性股票；反之，若前述条
件不满足，则不能向激励对象授予第一类限制性股票/第二类限制性股票。
（2）解除限售/归属条件
解除限售期/归属期内，同时满足a）公司未发生《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形;b）激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售，获授的
第二类限制性股票方可归属。
公司发生《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形之一的，所有
激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由
公司按授予价格回购并注销，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司
作废失效；某一激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形
之一的，公司将取消其参与本次激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销，已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的第一类限制性股票/第二类限制性股票对应的考核年度
为 2026—2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标
如下表所示：
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解除限售期（首次授予第一类限制性股票） 考核目标
以 2025 年度营业收入为基数，2026 年度营业收
第一个解除限售期
入增长率不低于 15%
以 2025 年度营业收入为基数，2027 年度营业收
第二个解除限售期
入增长率不低于 30%
以 2025 年度营业收入为基数，2028 年度营业收
第三个解除限售期
入增长率不低于 45%
解除限售期（预留部分第一类限制性股票） 考核目标
以 2025 年度营业收入为基数，2027 年度营业收
第一个解除限售期
入增长率不低于 30%
以 2025 年度营业收入为基数，2028 年度营业收
第二个解除限售期
入增长率不低于 45%
归属期（首次授予第二类限制性股票） 业绩考核目标
以 2025 年度营业收入为基数，2026 年度营业收
第一个归属期
入增长率不低于 15%
以 2025 年度营业收入为基数，2027 年度营业收
第二个归属期
入增长率不低于 30%
以 2025 年度营业收入为基数，2028 年度营业收
第三个归属期
入增长率不低于 45%
归属期（预留授予第二类限制性股票） 业绩考核目标
以 2025 年度营业收入为基数，2027 年度营业收
第一个归属期
入增长率不低于 30%
以 2025 年度营业收入为基数，2028 年度营业收
第二个归属期
入增长率不低于 45%
注：①上述“营业收入”指标以公司经审计的合并报表所载数据作为计算依据。②上述限制性股票解
除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划解除限
售的第一类限制性股票均由公司按授予价格加上回购时点的全国银行间同业拆
借中心发布的一年期 LPR 之和回购并注销，不得递延至下期。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据以
下考核结果确定个人层面解除限售比例：
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考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
个人层面解
除限售比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票
数量=个人当期计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解
除限售比例。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量
=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
若激励对象前一个年度个人绩效考核结果为“D-待改进”及以上，激励对象
可按照本激励计划规定的比例分批次办理解除限售/归属事宜，不能解除限售/归
属的部分由公司按授予价格回购并注销/作废失效；若激励对象前一年度个人绩
效考核结果为“E-不合格”，该等激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性
股票不得解除限售/归属，由公司按授予价格回购并注销/作废失效。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售
的，不得递延至下期。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不
能归属的，作废失效，不得递延至下期。
（6）业绩考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定，
分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
信达律师认为，《激励计划（草案）》中已载明激励对象关于第一类限制性
股票的授予、解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、
第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（四）本次激励计划的其他内容
经核查，信达律师认为：
法律意见书
序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
予价格或者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四
十八条的规定。
票公允价值及确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、预计限制性股票实
施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
理办法》第九条第（十一）项的规定。
激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理
办法》第九条第（十二）项的规定。
决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
理办法》第九条第（十四）款的规定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了
下列法定程序：
考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于公司<2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
法律意见书
于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有
关的议案，关联董事饶桥兵回避表决。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施尚需履行以
下程序：
不少于10天）。
意见。公司应在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励名单的审核意见及公示情况的说明。
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）和作废失效、回购注销等事宜。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励
计划已履行现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》 及《激励计划（草案）》
法律意见书
的有关规定；本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
经核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已明
确规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核
实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》的规定，详
见本法律意见书之“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定
依据和范围”部分所述。
信达律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相
关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司已在规定时间内在指定信息披露媒体公告了第五届董事会第十四次会
议决议、《激励计划（草案）》及其摘要等内容，公司已履行现阶段必要的信息
披露义务。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划
履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》相关规定。公司后续仍需
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划的实施
继续履行信息披露义务。
六、本次激励计划的资金来源
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，信达律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的是为为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨
法律意见书
干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展。
《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实行仍需经公司
股东会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东会充分行使表决权，对本次
股权激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表核查意见，认为公司
实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的稳健发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
综上，信达律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
公司于2026年5月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<
蓝思科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<蓝思科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年A股限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。经核查，公司董事饶桥兵属于本次激励计划的激励对象
或激励对象的关联人，已回避表决。
九、结论意见
综上所述，信达律师认为：
《持续监管办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
法律意见书
办法》的相关规定；
任何形式的财务资助；
反有关法律、行政法规的情形；
理办法》的相关规定；
后续仍需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计
划的实施继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2026年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李忠 蔡亦文
李龙辉
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