上海市锦天城律师事务所
关于新大正物业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于新大正物业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：新大正物业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新大正物业集团股份有
限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“新大正”）的委托，并根据上市公
司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项
法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定就本次交易所涉
事项于 2026 年 1 月 23 日及 2026 年 2 月 10 日分别出具了《上海市锦天城律师事
务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《上海市锦天
城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）以下简称“《补充法律意见
书（一）》”》。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2026 年 3 月 5 日向上市公
司及其聘请的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司出具了“审核函〔2026〕
并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根
据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，于 2026
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年 4 月 1 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）”）。
根据审核要求，本所律师根据发行人自 2025 年 9 月 1 日起至 2025 年 12 月
已经存在或者发生的经营情况及事实情况，对本次交易相关法律事项进行了补充
核查和验证。根据相关核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》的补充，
《法律意见书》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见
书为准。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交
易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核
查并评价该等数据、结论的适当资格。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书
之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所
作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效
的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文
件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公
司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见
书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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正文 第一部分 本次交易相关事项的更新
一、本次交易的方案
本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易的总体方案及方案具体
内容，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的方案未发生变化。
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，交易对方
信宸设施管理及其一致行动人北京信润恒将成为合计持有上市公司 5%以上股份
的股东。根据深交所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次
交易预计构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》、上市公司、标的公司经审计的 2025 年度财务数据
以及本次重组交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
嘉信立恒 2025 年度经审计数据 188,748.39 124,989.76 311,233.03
交易作价 91,714.4440 91,714.4440 /
选取孰高指标 188,748.39 124,989.76 311,233.03
上市公司 2025 年度经审计数据 203,175.25 121,196.85 301,343.66
比例 92.90% 103.13% 103.28%
是否构成重大资产重组 是 是 是
注：根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产
净额和最终交易金额孰高为准
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易采取发行股份购买
资产的方式，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
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本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司最近 36 个月控股股东均为王宣，实际控制人均为王宣及其一致行动人
李茂顺，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在《重组管理办
法》第十三条规定所涉及的情形。因此，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易决议有效期
与本次交易有关的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次
交易方案已于该有效期内经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，
则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
经核查，本所律师认为，发行人本次交易的方案符合《重组管理办法》等法
律、法规、规范性文件的相关规定；本次交易构成关联交易及重大资产重组，但
不构成重组上市；截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍在决议有效期内。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的相关各方包括标的资产的购买方新大正，以及本次交易的交易对
方信宸设置管理、北京信润恒、上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上
海信钼和上海生盈。截至本补充法律意见书出具之日，除上海信阗、上海信铼、
上海信钺、上海信磬和上海生盈的上层权益持有人基于谨慎性原则对其所持有的
标的资产间接权益进行了穿透锁定（具体详见本补充法律意见书第二部分之“二
/（四）/2/（2）穿透后权益锁定安排是否合规”）及交易对方上海信钺新增 1 位
合伙人上海嘉钺恒企业服务有限公司（以下简称“嘉钺恒”）外，本所律师在《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露的本次交易相关各方的基本情况无
其他变化，本次交易相关各方的主体资格未发生实质性变化。新增合伙人嘉钺恒
后上海信钺的基本信息如下：
（1）基本信息
企业名称 上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MACCLHQ496
注册地址 上海市崇明区城桥镇西门路 799 号（集中登记地）
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执行事务合伙人 嘉钺恒
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息
经营范围 技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期 2023 年 4 月 3 日
（2）历史沿革
除《法律意见书》已披露的历史沿革外，截至本补充法律意见书出具之日，
上海信钺的历史沿革变动如下：
同意嘉钺恒以普通合伙人身份入伙并担任执行事务合伙人，郑靖的身份则由普通
合伙人变更为有限合伙人。同日，郑靖、陈聪等 13 人与嘉钺恒签署新的《合伙
协议》。2026 年 5 月 22 日，本次变更完成工商变更登记并取得新的营业执照。
本次合伙人变更后，上海信钺的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人信息 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
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序号 合伙人信息 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
合 计 10.0001 100.00%
本次变更所新增的合伙人嘉钺恒继续向上穿透后的主体依旧为郑靖、陈聪等
持有上海信钺的财产份额比例相同。因此，上海信钺在上述变更完成后未新增上
层权益主体，不属于《证券期货法律适用意见第 15 号》关于重组方案重大调整
的情形。嘉钺恒向上穿透情况参加本补充法律意见书正文“第三节/一/（四）/10/
（1）最终持有人及出资人情况”相关内容。
（3）产权结构关系
截至本法律意见书出具之日，上海信钺的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
合 计 10.00 100.00%
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根据上海信钺的确认，上海信钺合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（4）执行事务合伙人情况
根据合伙协议的约定，截至本法律意见书出具之日，上海信钺的执行事务合
伙人嘉钺恒的基本情况如下：
企业名称 上海嘉钺恒企业服务有限公司
企业性质 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 3 层 J
法定代表人 郑靖
注册资本 3 万元
统一社会信用代码 91310000MAKA1PMQ98
一般项目：企业管理咨询；企业形象策划；企业管理；品牌管理；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信
息系统集成服务；市场营销策划；会议及展览服务（出国办展须经相
关部门审批）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网销售
经营范围
（除销售需要许可的商品）；办公设备租赁服务；办公服务；图文设
计制作；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；软件开发；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2026 年 4 月 14 日
（5）穿透至最终持有人情况
上海信钺的最终持有人相关情况详见本补充法律意见书第二部分之“二/（一）
/1/（3）上海信钺”部分。
综上，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为
依法设立且合法存续、股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，具备参与本
次交易的主体资格；本次交易的交易对方均为依法设立且合法存续的股份有限公
司或合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程或合伙协议规
定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一） 已取得的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》 及《补充法律意见书（一）》 中详细披露了
截至《补充法律意见书（一）》出具之日发行人、 标的公司以及交易对方就本
次交易已取得的批准和授权。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易进一步取得以下授权和批准：
查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]177 号），决定对本次交
易不实施进一步审查，可以实施集中。
（二） 尚需取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下
批准和授权：
综上所述，经核查，本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，本次
交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在尚需履行的程序履行完
毕后，本次交易可依法实施。
四、本次交易的相关合同和协议
本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易涉及的《发行股份及支
付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的签署
情况。截至本补充法律意见书出具之日，上述相关协议的内容未发生变化。
经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的内容符合法
律法规的规定，待约定的生效条件成就时生效。
五、本次交易的标的资产情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师查验，根据本次交易方案，本次交易涉及的标的资产为交易对方
持有的嘉信立恒 75.1521%股权，截至报告期末，嘉信立恒的相关情况在补充核
查期间更新如下：
（一）嘉信立恒的业务与经营资质
根据标的公司及其子公司提供的其主要经营资质、备案、认证文件，截至报
告期末，嘉信立恒及其子公司拥有的主要经营资质、备案、认证文件具体如下：
序号 权利人 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
上海道威保安服 保安服务许 公 服 沪
务有限公司 可证 20130144 号
上海道威保安服 劳务派遣经 沪人社派 许 字 上海市人力资源 2024-12-04/
务有限公司 营许可证 第 00297 号 和社会保障局 2028-01-12
自行招用保
杜斯曼楼宇服务 沪 松 上海市公安局松
（上海）有限公司 B202200159 江分局
案证明
自行招用保
上海安锐盟企业 沪 浦 上海市公安局浦
服务有限公司 B201100183 东分局
案证明
无尘车间清
上海安锐盟企业 洁保洁服务 ZYX20250801 全国企业服务能 2025-08-07/
服务有限公司 企业资质证 55 力等级认证中心 2028-08-06
书
江苏道威保安服 保安服务许 苏 公 保 服
务有限公司 可证 20150035 号
上海市住房和城
上海安锐盟建筑 建筑业企业 2025-10-30/
工程有限公司 资质证书 2030-10-29
会
（沪）JZ 安许 上海市住房和城
上海安锐盟建筑 安全生产许 2024-01-02/
工程有限公司 可证 2027-01-01
[2024]167006 会
无锡新斯卡伊餐 食品经营许 JY2320299017 无锡市新吴区市 2025-12-04/
饮管理有限公司 可证 0076 场监督管理局 2030-12-03
北京道威保安服 保安服务许 京公保服
务有限公司 可证 20200062 号
江苏杜斯曼保安 保安服务公
穗 公 保 备
[2019]1 号
州分公司 司备案证明
杭州斯卡伊保安 保安服务许 浙 公 保 服
服务有限公司 可证 20160432 号
嘉兴市至远保安 保安服务许 浙 公 保 服
服务有限公司 可证 20120189 号
江苏道威保安服 保安服务许 苏 公 保 服
务有限公司 可证 20150035 号
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 权利人 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
江苏杜斯曼保安 保安服务公
长 公 保 备 2025-11-18/
沙分公司 司备案证明
南京斯卡伊保安 保安服务许 苏 公 保 服
服务有限公司 可证 20150026 号
山东斯卡伊保安 保安服务许 鲁 公 保 服
服务有限公司 可证 20200063 号
苏州斯卡伊保安 保安服务许 苏 公 保 服
服务有限公司 可证 20130021 号
保安服务公
无锡斯卡伊保安
司设立分公 成公保（ 备 ）
司备案（回 5101170003 号
都分公司
执）
无锡斯卡伊保安 保安服务公
渝 公 保 备
庆分公司 司备案证
无锡斯卡伊保安
保安服务备
案登记证
州分公司
无锡斯卡伊保安 保安服务公
合公保备字 合肥市公安局治
[2022]01 号 安大队
肥分公司 备
无锡斯卡伊保安 保安服务许 苏 公 保 服
服务有限公司 可证 20120018 号
嘉捷香港有限公 2022-02-01/
司 2027-2-18
嘉捷香港有限公 牌 照 号 码 2024-09-28/
司 0517(A) 2029-09-27
保安牌照（组
嘉信立恒设施管 2024-01-17/
理香港有限公司 2029-01-16
I&III）
保安牌照（组
嘉捷医疗服务（香 2023-10-16/
港）有限公司 2028-10-15
I&III）
无锡斯卡伊保安 公安部门许 苏 公 保 服 2020-09-03/
服务有限公司 可证 20120018 号 2099-12-31
嘉兴市安远物业 劳务派遣延 嘉劳务派 遣 许 嘉兴市人力资源 2024-10-30/
管理有限公司 续许可 〔2024〕89 号 和社会保障局 2027-10-29
嘉兴市至远保安 劳务派遣延 嘉劳务派 遣 许 嘉兴市人力资源 2024-08-13/
服务有限公司 续许可 〔2024〕54 号 和社会保障局 2027-08-12
嘉兴市朗杰物业 劳务派遣延 平劳务派 遣 许 平湖市人力资源 2024-06-21/
服务有限公司 续许可 〔2024〕68 号 和社会保障局 2027-06-20
上海安锐盟企业 劳务派遣经 沪人社派 许 字 上海市人力资源 2025-04-30/
服务有限公司 营许可证 第 00206 号 和社会保障局 2028-06-05
（二）嘉信立恒的重大债权债务
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根据嘉信立恒提供的贷款合同资料，并经本所律师查验，截至报告期末，嘉
信立恒及其子公司正在履行的银行贷款合同如下：
序号 贷款人 借款人 借款金额（万元） 借款期限
上海安锐盟企业服
务有限公司
上海安锐盟企业服
务有限公司
上海道威保安服务
有限公司
上海道威保安服务
有限公司
上海安锐盟企业服
务有限公司
上海安锐盟企业服
务有限公司
根据《审计报告》《重组报告书（草案）》1，并经本所律师查验，报告期
内，按同一控制下合并口径披露的标的公司前五大客户情况如下：
时间 序号 客户名称
根据上表列示的部分客户的访谈笔录及标的公司主要股东、董事、监事、高
级管理人员填写的调查表，并经过本所律师通过公开渠道进行检索，截至本补充
案）》及更新出具的修订稿。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
法律意见书出具之日，上表列示的客户与标的公司及其主要股东、董事、监事、
高级管理人员、其他主要关联方不存在关联关系。
根据《审计报告》《重组报告书（草案）》，报告期内，按同一控制下合并
口径披露的标的公司前五大供应商情况如下：
时间 序号 供应商名称
根据上表列示的部分供应商的访谈笔录及标的公司主要股东、董事、监事、
高级管理人员填写的调查表，并经过本所律师通过公开渠道进行检索，截至本补
充法律意见书出具之日，上表列示的供应商与标的公司及其主要股东、董事、监
事、高级管理人员、其他主要关联方不存在关联关系。
（三）嘉信立恒的税务情况
根据天健出具的《审计报告》、嘉信立恒及其子公司报告期内的主要纳税申
报表，并经本所律师查验，嘉信立恒及其子公司报告期内执行的主要税种、税率
情况如下：
税种 计税依据 法定税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务 13%、9%、6%、3%、
增值税
收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵 1%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
税种 计税依据 法定税率
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值
房产税 的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12% 1.2%、12%
计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%、1%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%、16.5%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2025 年度 2024 年度
北京道威保安服务有限公司 20% 20%
上海杜斯曼餐饮管理有限公司 20% 20%
上海安锐盟建筑工程有限公司 20% 20%
上海迅智科技有限公司 20% 20%
重庆市斯卡伊物业服务有限公司 20% 20%
杭州斯卡伊物业服务有限公司 20% 20%
南通斯卡伊物业服务有限公司 20% 20%
常熟斯卡伊物业服务有限公司 20% 20%
杭州斯卡伊保安服务有限公司 20% 20%
无锡新斯卡伊餐饮管理有限公司 20% 20%
江苏天晟节能科技有限公司 20% 20%
无锡永信能源科技有限公司 20% 20%
南京斯卡伊保安服务有限公司 20% 20%
江苏杜斯曼保安服务有限公司 20% 20%
江苏天纳节能科技有限公司 15% 15%
TL Facility Management Holding Limited 16.5% 16.5%
嘉捷香港有限公司 16.5% 16.5%
嘉信立恒設施管理香港有限公司 16.5% 16.5%
嘉捷医疗服务（香港）有限公司 16.5% 16.5%
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纳税主体名称 2025 年度 2024 年度
除上述以外的其他纳税主体 25% 25%
根据《审计报告》与嘉信立恒及其子公司的税收优惠文件等资料，并经本所
律师查验，嘉信立恒及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策如下：
（1）根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公
告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）以及《关于小微企业和个体工商
（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号）的相关规定，
户所得税优惠政策的公告》
对小型微利企业年应纳税所得额，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税，子公司北京道威保安服务有限公司等 14 家子公司 2024 年度、
（2）江苏天纳节能科技有限公司于 2022 年 10 月 12 日取得江苏省科学技术
厅、江苏省财政厅、江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为
GR202232003035），有效期 3 年。报告期内，江苏天纳节能科技有限公司按高
新技术企业 15%的优惠税率计缴企业所得税。
（3）上海迅智科技有限公司于 2022 年 12 月 14 日取得上海市科学技术委员
会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局颁发的《高新技术企业证书》(证
书编号为 GR202231003379），有效期 3 年。上海迅智科技有限公司于 2025 年
务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202531002062），有效期 3
年。报告期内，上海迅智科技有限公司按高新技术企业 15%的优惠税率计缴企业
所得税。
（4）根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公
告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 1 号）的相关规定，自 2023 年 1 月 1 日
至 2023 年 12 月 31 日，增值税加计抵减政策按照以下规定执行：允许生活性服
务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据嘉信立恒提供的合规报告等文件，并经本所律师通过公开信息进行查询，
报告期内，嘉信立恒及其子公司不存在因违反税收管理方面相关法律法规而受到
重大行政处罚的情形。此外，根据标的公司提供的说明以及标的公司相关财务报
表，并经本所律师核查，报告期内，标的公司部分子公司存在被税务部门罚款的
情形，主要系个税逾期申报、纸质普通发票遗失等原因引致。相关罚款金额较小
（50 元-350 元），合计金额为 1,050 元。
据此，本所律师认为，嘉信立恒及其子公司报告期内执行的主要税种、税
率符合法律法规的规定，享受的税收优惠符合法律法规的规定。
据此，本所律师认为，嘉信立恒及其子公司报告期内执行的主要税种、税
率符合法律法规的规定，享受的税收优惠符合法律法规的规定。
（四）嘉信立恒的诉讼、仲裁或行政处罚
根据嘉信立恒提供的诉讼、仲裁资料、嘉信立恒的控股股东以及嘉信立恒董
事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师通过国家企业信用信息公
示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公示系统进行查询，
截至本补充法律意见书出具之日，嘉信立恒的控股股东、嘉信立恒董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，但嘉信立恒存在 3 起标的
金额在 50 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件，详见附件一。
根据嘉信立恒提供的合规报告、香港史蒂文生黄律师事务所出具的关于控股
股东信宸设施管理的法律意见书，以及嘉信立恒董事、监事、高级管理人员提供
的调查表等资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、信用中国等公示系统进行查询，除《法律意见书》已
披露的行政处罚外，补充核查期间，嘉信立恒、嘉信立恒的控股股东、嘉信立恒
董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情况。
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，标的公司系依法设立且合
法存续的有限责任公司，本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的法人主
体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。据此，本所律师认为，本次交
易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（二）职工安置
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易所涉标的资产均
为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司仍为独立存续的法人主体，
标的公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之
间的劳动关系不发生转移。据此，本所律师认为，本次交易不涉及职工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
本所律师已在《法律意见书》 中详细披露了本次交易涉及的关联交易及同
业竞争情况。 截至报告期末，除标的公司关联交易外，本次交易涉及的关联交
易及同业竞争情况未发生变化。报告期内，标的公司的关联交易具体情况如下：
（一）嘉信立恒的关联交易
根据《审计报告》及嘉信立恒提供的资料，嘉信立恒及其控制企业在报告期
内与关联方发生的关联交易如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2025 年度 2024 年度
嘉信金地餐饮（上海）有限公司 接受劳务 2,687,587.83 16,294,812.30
杜斯曼（辽宁）保安服务有限公司 接受劳务 1,403,148.84 1,467,813.04
上海信成宸兴数字科技有限公司 采购资产 - 1,626,221.78
上海香淼贸易有限公司 采购物资 265.49 5,132.74
上海特斯科商业管理有限公司 接受劳务 866,912.34 62,351.93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
关联方名称 关联交易内容 2025 年度 2024 年度
浙江帮帮环境科技集团有限公司 接受劳务 333,129.37 688,631.18
上海帮帮虫害防治服务有限公司 接受劳务 221,670.88 455,364.84
湖北帮帮有害生物防治服务有限公司 接受劳务 23,187.28 17,794.36
尚雅香薰技术（上海）有限公司 接受劳务 156,641.04 70,877.64
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2025 年度 2024 年度
北京圣伦食品有限公司 提供劳务 414,146.67 -
广东三元麦当劳食品有限公司 提供劳务 73,114.13 71,710.82
金拱门（中国）有限公司 提供劳务 - 60,550.00
金拱门（广州）数据处理服务有限公司 提供劳务 191,876.54 193,427.58
上海帮帮虫害防治服务有限公司 提供劳务 34,025.78 -
报告期内，标的公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度
关键管理人员薪酬 5,528,512.00 3,634,855.61
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名
关联方
称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
嘉信金地餐饮（上海）
有限公司
金拱门（广州）数据处
- - 15,140.23 151.40
理服务有限公司
广东三元麦当劳食品有
限公司
上海帮帮虫害防治服务
有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
项目名
关联方
称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
桂龙药业（安徽）有限
- - 23,800.00 2,380.00
公司
小 计 415,462.16 8,620.67 38,940.23 2,531.40
其他应
收款
刘伟 1,716,444.54 171,644.45 1,716,444.54 64,974.79
杜斯曼（辽宁）保安服
务有限公司
小计 1,721,103.54 175,371.65 1,721,103.54 67,304.29
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2025-12-31 2024-12-31
应付账款
杜斯曼（辽宁）保安服务有限公司 619,724.05 741,309.75
上海信成宸兴数字科技有限公司 - 153,778.21
上海香淼贸易有限公司 265.49 265.49
上海特斯科商业管理有限公司 830,643.21 69,026.74
浙江帮帮环境科技集团有限公司 85,531.62 204,354.58
温州青松有害生物防治实业有限公司 566.04 566.04
上海帮帮虫害防治服务有限公司 360,600.47 318,665.65
湖北帮帮有害生物防治服务有限公司 25,666.54 16,175.02
尚雅香薰技术（上海）有限公司 87,127.94 49,462.55
小 计 2,010,125.36 1,553,604.03
其他应付款
杜斯曼（辽宁）保安服务有限公司 4,659.00 4,659.00
嘉信金地餐饮（上海）有限公司 500,000.00 500,000.00
小 计 504,659.00 517,359.00
本所律师认为，本次交易构成关联交易，并已经上市公司董事会审议通过，
相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定；上市公司已制定相关制度对
关联交易相关事项进行了规范；上市公司控股股东、实际控制人及交易对方信宸
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设施管理已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，相关承诺合法有效。
八、本次交易的信息披露
根据上市公司的相关决议、公告并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，上市公司已按相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了现阶段
所应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》
等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、相关当事人买卖证券行为的核查
（一）内幕信息知情人登记制度的制定
根据上市公司公告，2019 年 12 月 24 日上市公司召开第一届董事会第十八
次会议，审议通过《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》，制订
了《内幕信息知情人登记管理制度》；2025 年 10 月 28 日上市公司召开第三届
董事会第十六次会议，审议通过《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，
对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。截至本补充法律意见书出具之
日，上市公司按照该制度规范其内幕信息管理。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司提供的相关资料并经本所律师查验，在本次交易过程中，上市
公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
围，确保信息处于可控范围之内。上市公司按照《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，对本次交易涉及的内幕信
息知情人进行了登记。此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本
次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地
点、参与机构和人员。
据此，本所律师认为，上市公司已按照法律法规规定制定了《内幕信息知情
人登记管理制度》，并在本次交易中遵照执行。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（三）相关当事人买卖证券行为的核查
根据《重组管理办法》《26 号准则》的有关规定，上市公司应对本次交易
相关方及其有关人员在 2025 年 9 月 15 日（本次交易上市公司股票停牌之日）前
六个月期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行核查，核查
范围具体包括上市公司及其控股股东和实际控制人、上市公司董事、高级管理人
员、交易对方及其关键管理人员、目标公司及其董事、监事和高级管理人员、本
次交易的相关专业机构、知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员
的直系亲属。
新大正已对本次交易相关内幕信息知情人在本次交易停牌日前六个月至《重
组报告书》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，并向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交了查询申请。
新大正已于 2026 年 2 月 6 日披露《关于本次交易相关人员买卖股票情况的
自查报告的公告》，本所律师已就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股
票的情况出具专项核查意见，详见《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相
关人员买卖股票情况之专项核查意见》。
十、本次交易具备的实质条件
补充核查期间， 本次交易的实质条件未发生变化。
十一、本次交易的证券服务机构及其资质
补充核查期间， 本次交易的证券服务机构未发生变化。
十二、需要说明的其他事项
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重
大资产重组审核关注要点（2025 年修订）》的要求，本所律师对《审核关注要
点》中涉及需律师核查的相关事项进行了核验，核查情况已于《法律意见书》中
披露。经本所律师核查，补充核查期间，核查情况涉及更新的事项如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销
售占比较高的情形
根据标的公司报告期内的收入明细、审计报告等资料，并经本所律师查验，
报告期各期，标的公司不存在线上销售的情形；报告期各期，嘉信立恒境外销售
收入金额分别为 43,264.46 万元和 36,467.26 万元，占主营业务收入比例分别为
报告期各期，标的公司境外前五大客户情况如下：
单位：万元
占营业收入 成立时 订单获
客户名称 销售金额 行业地位
的比例 间 取方式
客户 1 13,104.79 4.21% 不适用 招投标 政府机构
客户 7 2,607.25 0.84% 不适用 招投标 政府机构
港交所上市公司
客户 8 2,276.48 0.73% 1992 年 招投标
子公司
港交所上市公司
客户 9 2,057.15 0.66% 1974 年 招投标
子公司
港交所上市公司
客户 10 1,432.20 0.46% 1978 年 招投标
子公司
合计 21,477.87 6.90%
客户 1 16,691.02 5.61% 不适用 招投标 政府机构
客户 7 3,181.32 1.07% 不适用 招投标 政府机构
客户 10 3,077.56 1.03% 1978 年 招投标 上市公司子公司
客户 8 3,036.61 1.02% 1992 年 招投标 上市公司子公司
客户 9 1,642.63 0.55% 1974 年 招投标 上市公司子公司
合计 27,629.13 9.29%
报告期内，标的公司主要境外客户以香港地区政府机构、知名香港上市公司
为主，标的公司与上述主体均不存在关联关系，不存在经销关系的情况。
十三、结论
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相
关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批
准程序；本次交易方案符合相关法律法规的规定，本次交易在相关各方承诺得
以切实履行的情况下，符合适用法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件；
在经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见后，本次交易的实施不
存在实质性法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正文 第二部分 《问询函》回复回复相关事项的更新
一、关于《问询函》问询问题“1.关于交易协同性及整合管控”
申请文件显示：（1）上市公司主营业务为向各类城市公共建筑提供物业管
理服务，嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（以下简称嘉信立恒或标的资产）
主营业务为向工商业等客户提供综合设施管理服务，并提供大型活动安保、绿
色节能等特色增值服务，所处行业均为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”，
属于同行业或上下游。（2）通过本次交易，上市公司可快速切入 IFM 高增长赛
道，在市场拓展、业务运营、供应链管理、客户需求响应，乃至企业组织结构
优化与员工调配，资源共享等诸多方面均可产生广泛的协同效率，并借鉴标的
资产整合产业链的成功经验在未来通过行业并购在 IFM 领域进一步扩张整合。
（3）上市公司主营业务收入主要来自西南地区等，标的资产主营业务收入主要
来自华东地区及香港地区等。（4）根据公告，上市公司董事会审议重组方案时
（5）2022
存在反对票和弃权票，原因系根据现有尽调材料难以判断协同效应等。
年—2024 年，上市公司营业收入从 25.98 亿元增至 33.87 亿元，净利润从 2.22
亿元将至 1.48 亿元。（6）本次交易完成后，标的资产的总经理及财务负责人由
董事会聘任，直接持有上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上
海信阗）、上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海信钺）、
上海信铼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信磬企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称上海信磬）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）及上
海生盈企业管理合伙企业（有限合伙）份额的自然人有限合伙人、自然人普通
合伙人或自然人执行事务合伙人（以下合称竞业主体）将在持有标的资产股权
期间及不再持有标的资产股权后 2 年内对标的资产承担竞业限制义务。（7）上
市公司上市以来收购多家公司，合计形成商誉合计 0.28 亿元。2023 年 6 月，上
市公司公告终止收购云南沧恒投资有限公司。
请上市公司补充说明：
（1）结合综合设施管理行业发展趋势、行业集中度、
主要竞争对手及市场份额，标的资产在服务内容及服务能力、客户资源、市场
覆盖、盈利水平等方面与同行业可比公司的异同，说明标的资产的核心竞争优
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
势及可持续性。（2）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、目标
客户类型、区域分布、业务模式、组织架构、品牌地位等方面的异同，并结合
上市公司董事会审议重组议案存在的弃权和反对票的原因，进一步说明协同效
应的具体体现和可实现性，相关核查过程是否可以支持结论，本次交易是否符
合《重组审核规则》第八条的有关规定。（3）说明本次交易前上市公司及标的
资产是否存在同业竞争情况，本次交易后是否导致新增同业竞争，如是，请说
明解决措施、期限及有效性，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条
的相关规定。（4）结合收入结构、毛利率、期间费用、其他影响损益的科目变
动情况等，说明上市公司增收不增利的原因及合理性。（5）结合前述情况，进
一步说明本次交易的必要性。（6）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续
整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺
履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整
合。上市公司拟采取的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、
机构等方面的具体整合管控措施及其有效性，竞业主体的任职情况、竞业限制
协议等所约定的具体期限，对于本次交易后保持核心团队稳定是否充分有效，
以及对标的资产未来持续经营能力的影响，并充分提示整合管控有关风险。
请独立财务顾问和律师核查，并详细说明核查过程、核查方式、核查标准、
核查结果及结论，核查证据、范围是否足以支持核查结论。
回复：
（一）结合综合设施管理行业发展趋势、行业集中度、主要竞争对手及市
场份额，标的资产在服务内容及服务能力、客户资源、市场覆盖、盈利水平等
方面与同行业可比公司的异同，说明标的资产的核心竞争优势及可持续性
自从设施管理理念进入中国内地以来，庞大的非住宅物业规模奠定了综合设
施管理业务拓展的基础，多重因素共同促进了近年来综合设施管理行业在国内市
场的快速发展。
需求端看，综合设施管理业务在国内市场存在巨大的发展空间。同传统一般
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
物业服务相比，综合设施管理服务主要针对工商业领域客户业务的不同场景和需
求，根据中指研究院发布的《2023 中国物业服务百强企业研究报告》显示，2022
年中国物业服务企业的在管总建筑面积约为 290 亿平方米，其中以商业、办公和
产业园区为主的非住宅业态的面积占比约为 34.15%，预计到 2026 年全国物业服
务企业的在管总建筑面积将达到 355 亿平方米，非住宅面积占比将上升至 38.21%，
达 136 亿平方米，庞大的非住宅物业规模将是综合设施管理业务实现快速发展的
沃土。
随着我国产业升级政策的不断推进，新兴产业的发展驱动了对于定制化物业
服务的巨大需求，叠加企业对于运营成本的重新审视，设施能耗成为焦点，企业
亟需通过系统化管理降低能源开支，提升资源利用效率。对提升服务及降低成本
的双重需求，促使专业物业服务公司的设施管理业务得以快速发展，企业在生产
经营中更加倾向于将非核心业务外包给专业公司。根据中指研究院的统计，2024
年国内综合设施管理市场规模达 7072.20 亿元，并仍呈现快速增长的趋势。企业
对办公空间、员工管理和园区运营等场景的需求不再局限于基础物业管理，而是
需要涵盖设施管理、环境与能源管理、空间规划等多元化综合服务。来自于客户
的庞大服务需求也促使越来越多的传统物业企业将综合设施管理业务的发展视
为拓展业务增长曲线的重要渠道，综合设施管理业务已经成为众多企业的重点布
局方向。相较于欧美地区，国内的 IFM 业态起步时间较晚，专业的 IFM 服务公
司以及专业的服务人员数量相对较少，这也为物业服务企业进军 IFM 领域提供
了良好的市场机遇。
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数据来源：中指研究院
当前阶段，国内尚未有较为权威的综合设施管理行业的市场占有率与行业集
中度统计。嘉信立恒在国内综合设施管理领域的主要竞争对手包括深圳市特发服
务股份有限公司（以下简称“特发服务”）、卓越商企服务集团有限公司（以下
简称“卓越商企服务”）、招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“招
商积余”）、深圳市万物梁行物业服务有限公司（以下简称“万物梁行”）等。
按照中指研究院统计的 2024 年国内综合设施管理服务的市场规模 7,072.20 亿元，
结合上述企业的公开数据，对各个企业的市场占有率测算如下：
单位：万元
综合设施管理业务 估算市场
公司名称 数据来源
及其关联业务收入 占有率
嘉信立恒 297,484.23 嘉信立恒 2024 年经审计的主营业务收入 0.42%
特发服务 2024 年年报中综合物业管理服务
特发服务 236,386.89 0.33%
收入
卓越商企服务 2024 年年报中商业物业收入，
卓越商企
服务
施管理服务组成
招商积余 2024 年年报中来源于基础物业管
招商积余 966,867.82 1.37%
理中非住宅业务的收入
万物云 2024 年年报中物业和设施管理服务
万物云 997,075.30 1.41%
收入金额
合计 3.86%
注 1：因上表中企业的公开信息披露数据中，未直接披露其综合设施管理服务的收入，因此
在估算过程中选取了其包含综合设施管理服务在内的相关业务收入，由此导致估算的各个企
业综合设施管理服务的市场占有率可能高于其实际市场占有率；
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注 2：万物梁行为万物云的综合设施管理业务品牌，因此上表中选取万物云的公开披露数据
进行估算。
根据上表中的估算，在相关业务收入可能存在高估的情形下，嘉信立恒与国
内综合设施管理业务的主要竞争对手的市场占有率仍然较低，在中国物业管理行
业呈现出极度分散的市场特征这一背景下，设施管理行业的行业集中度也呈现出
较为分散的特征。
面与同行业可比公司的异同
结合标的公司提供的资料及同行业可比公司的公开资料，标的资产在服务内
容及服务能力、客户资源、市场覆盖、盈利水平等方面与同行业可比公司的异同
主要如下：
单位：万元
盈利水平：
公司
服务内容及服务能力 客户资源 市场覆盖 2025 年度
名称
净利润
嘉信立恒的综合设施管理
（IFM）服务主要针对工商业
业务的不同场景和需求，提供 客户群体以工商业客
的服务除一般意义上的基础物 户为主，为包括半导体 以华东区域为
业服务外，还包括围绕客户日 行业、生物制药行业、 主，在香港、西
嘉信 常经营的切身需求所定制的个 医疗行业、汽车与新能 南、华北、华南、
立恒 性化服务，由一般化延伸至个 源行业、互联网行业等 华中、东北、西
性化。此外，还可延伸至能源 诸多行业的客户，针对 北等地均开展有
管理、设施管理、项目咨询等 其不同需求提出定制 业务
具有更高壁垒的服务内容，为 化解决方案
客户提供全面的工作场景解决
方案
政务物业为核心优势，
深耕企业园区综合设施管理服 在高端制造业、互联网
务（IFM）业务，为处于行业 行业发力。依托国企背 以华南地区为
特发 前沿的高精尖半导体客户提供 景，华南区域市场领 主，华东、华中、
服务 了定制化、精细化的专业服务。 先。代表客户包括华 西南等区域占比
以“创新驱动+科技增值”推进 为、阿里巴巴、腾讯、 也较高
服务能级跃升 字节跳动、小红书、中
国移动、国家电网等
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盈利水平：
公司
服务内容及服务能力 客户资源 市场覆盖 2025 年度
名称
净利润
为企业提供定制化综合设施管
理模式，确立策略性的长期规 深耕商务写字楼、商业 在管面积中，北
划，运用物联网、大数据、人 综合体领域，尤其在大 京、上海、深圳、
工智能等尖端技术，打造数字 湾区高端商写市场占 广州、成都、杭
卓越 化客户端。借助数字化经营管 有率高，服务众多头部 州、重庆等一线
商企 理技术，构筑全生命周期解决 企业总部、甲级写字 和新一线城市占 12,055.40
服务 方案，涵盖运维管理、项目管 楼。设施管理代表项目 比达 76.5%，粤港
理、空间管理、能耗管理、环 有大疆天空之城、 澳大湾区和长三
境管理、安保管理以及综合服 OPPO 滨海湾总部、华 角两大核心经济
务等领域。提升项目管理效率， 为苏州研究所等 圈占比达 68.4%
为企业客户创造最大价值
索迪斯的市场覆盖以
业务遍布全球，
欧洲及北美地区为主，
欧洲及北美地区
以团餐服务为核心优势，配套 以索迪斯为代表的世
业务收入占集团
索迪 综合设施管理、咨询服务、科 界一流设施管理服务 695 百万欧
收入的比例达到
斯 技化运营、绿色低碳服务，提 企业在国内市场的市 元
供一体化后勤解决方案 场占有率相对较低，客
括亚太、中东、
户包括诸多进入中国
非洲、南美等
的世界五百强企业等
注 1：嘉信立恒净利润金额为剔除股份支付影响后的净利润金额；
注 2：索迪斯净利润金额为其披露的 2025 财年持续经营业务的集团净利润金额。
与同行业可比公司相比，标的公司的服务内容与服务能力同特发服务、卓越
商企服务相比不存在重大差异，索迪斯的服务内容以其团餐服务为核心开展，团
餐业务的占比显著高于标的公司及其他同行业可比公司。
在客户资源领域，标的公司及同行业可比公司的代表客户均包含了高端制造
业、互联网行业等产业领军企业，在相关客户领域的市场竞争尤为激烈。在市场
覆盖领域，以索迪斯为代表的世界一流设施管理服务企业在国内市场的市场占有
率相对较低，而标的公司、特发服务以及卓越商企服务均建立有遍布全国的业务
网络，但是标的公司在华东地区的业务占比更大，且业务网络已经铺设至中国香
港地区，而特发服务及卓越商企服务均为以华南地区市场为主的物业企业。
在盈利水平方面，嘉信立恒同特发服务在净利润规模上较为接近，卓越商企
服务的营业规模相较于嘉信立恒、特发服务更大，盈利水平相对更高。索迪斯作
为全球领先的设施管理服务企业，其业务遍布全球，业务规模显著高于国内设施
管理服务企业，盈利水平也更高。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，国内综合设施管理行业正处于快速发展的阶段：在需求端，庞大
的非住宅物业规模将是综合设施管理业务实现快速发展的沃土，综合设施管理行
业市场规模呈现快速增长的趋势；从物业行业自身发展角度看，随着传统物业管
理业务增速的放缓，物业管理行业由规模增长阶段过渡到质量提升阶段，传统物
业企业纷纷将综合设施管理业务视为未来的重要增长驱动。
在市场规模快速增长、众多企业纷纷选择发展设施管理业务的同时，综合设
施管理业务的市场集中度也呈现较为分散的特征，因此各企业需要找到独特的竞
争位置，提升市场占有率，依托自身生态资源，在细分行业里做深做透，同时保
持对行业前沿技术的关注，从技术研发与创新等方面构建技术壁垒，让竞争对手
难以切入。
标的资产的国内可比公司及部分国内上市物业企业在设施管理行业的具体
布局情况如下：
公司名称 发展方向 主要措施
公司综合设施管理服务（IFM）主要面向企业自建或租赁总
部型园区、生产制造园区、水电站能源生产园区等服务场景，
凭借多年来深耕园区物业积累的丰富经验，在细分市场上有
园区服务场
较高的知名度，能够快速响应园区客户需求并给出针对性服
特发服务 景、智能化管
务方案，在园区物业服务竞争中具备先发优势。
控
公司紧密围绕实际业务需求，持续推动、构建、健全并丰富
自有平台系统的功能实效。通过运用信息化、智能化手段来
加强日常业务监督管理，进而提升服务管理的水平。
为企业提供定制化综合设施管理模式，确立策略性的长期规
划，运用物联网、大数据、人工智能等尖端技术，打造数字
化客户端。借助数字化经营管理技术，构筑全生命周期解决
方案，提升项目管理效率，为企业客户创造最大价值。
方案构建、数
卓越商企服务 正加速构建标准化、可复制的解决方案体系，重点聚焦智慧
字化转型
园区与能源管理领域，形成模块化产品库并实现标准化案例
库可供快速规模部署。
在核心业务场景中，融合 AI 技术打造企业智库，深度赋能
管理与服务。
发展细分能力垂类客户，服务更多优质赛道的龙头客户。并
围绕建筑物核心需求，打造智慧+低碳的服务能力，打造建
筑物全生命周期服务。
万物云 智慧+低碳 积极拥抱人工智能，提升大模型等人工智能技术的应用，带
来流程质变，实现专业能力与营运效率提升。围绕「灵石」
产品，构建全空间数字化服务能力，以科技创新推动行业革
新。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公司名称 发展方向 主要措施
聚焦机构类 公司战略聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管
招商积余 物业资产的 理，重点发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体
管理 化服务外包三项核心业务。
资料来源：各上市公司 2024 年度、2025 年度报告
同竞争对手相比，标的公司的竞争优势主要体现在如下方面：
（1）多行业、多场景服务能力：标的公司在项目品质管控方面展现出卓越
的能力，其核心竞争力体现在高度定制化、精细化的服务流程设计与执行上，且
服务能力不局限于某特定场景或特定行业。通过上述能力，标的公司不仅确保了
服务品质的优异表现，还显著提升了应急响应速度和项目运行的稳定性。多年来，
这种出众的品控能力为标的公司积累了深厚的客户信任与良好口碑，从而形成了
持续的差异化竞争优势。此外，标的公司深耕半导体、汽车与新能源、生物医药、
互联网等对于服务标准及服务人才要求较高的细分行业，形成了成熟且具有竞争
力的行业服务标准与人才体系。此外，除园区、写字楼等竞争对手也重点发展的
服务场景外，标的公司在商业连锁门店、大型活动安保等服务场景也成功运营有
多个标杆项目，彰显了多区域、多门店、多场景标准化服务能力。通过解决传统
物业服务供应商无法在跨区域连锁门店交付标准化服务、无法满足客户临时性安
保需求的问题，标的公司在上述领域得以形成差异化竞争优势。
（2）客户资源：标的公司市场拓展能力强劲，客户群体不断扩容，数量持
续增长，累计服务客户超过 2,800 家，形成了广泛且稳固的市场覆盖，同多个行
业的头部企业达成了多年的良好合作关系，在细分赛道形成了较高的客户壁垒。
（3）技术赋能：标的公司注重场景化智能综合设施管理系统，组织数字化
协同能力，技术与业务深度融合。基于飞书搭建一站式协同平台，集成 ERP、
OA、CRM 等多系统，实现一线员工高效协同、一线工作全流程线上化，管理者
可实时掌控项目进度；同时搭建结构化知识库，沉淀全国项目经验与行业标准，
大幅降低培训成本，着重解决综合设施管理行业人员分散、跨区域协同难、标准
不统一的核心痛点。同时，标的公司结合子公司江苏天纳的技术能力及自身的专
业设施管理能力，为客户提供低碳节能解决方案，通过技术赋能业务能力。
（4）遍布全国的业务网络：全国市场覆盖布局完整且服务能力全链路穿透，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
以上海为总部，形成总部—区域—项目的三级管理模式，实现标准化服务能力从
总部到一线终端的全链路纵深穿透。标的公司已在长三角等国内核心经济圈实现
深度扎根，其中华东区域业务密度、项目成熟度与服务渗透率较高，服务网络可
全面匹配企业全国化布局及下沉县域市场需求。
（5）零碳 IFM 服务模式：标的公司立志于成为国内领先的零碳 IFM 综合设
施管理服务商。在可持续发展理念日趋重要的大环境下，部分企业面对高能耗、
高成本、双碳合规压力的三大核心痛点。而标的公司在自身具备优异综合设施管
理服务能力的基础上，叠加绿色能源管理解决方案的供应能力，能真正做到为上
述客户提供一站式解决方案，在解决企业日常全域行政管理需求的基础上，进一
步提升客户的经营效率。
通过在上述领域的持续积累，标的公司已经构建了较强的市场竞争能力与市
场壁垒，未来标的公司将持续发展自身服务能力、扩大市场覆盖范围，提升快速
反应能力和服务质量，完善人才培养体系，保持标的公司服务能力、客户资源、
技术水平、市场覆盖等领域竞争优势的可持续性。
（二）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、目标客户类型、
区域分布、业务模式、组织架构、品牌地位等方面的异同，并结合上市公司董
事会审议重组议案存在的弃权和反对票的原因，进一步说明协同效应的具体体
现和可实现性，相关核查过程是否可以支持结论，本次交易是否符合《重组审
核规则》第八条的有关规定
布、业务模式、组织架构、品牌地位等方面的异同
（1）产业链上下游
上市公司作为独立第三方物业服务企业，主要为各类城市公共建筑提供物业
服务，标的公司的主要业务为综合设施管理服务，主要为工商领域客户提供定制
化的全域行政管理解决方案。根据《国民经济行业分类标准》
（GB/T4754-2017），
上市公司与标的公司所处行业名称为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”。
上市公司与标的公司同属物业管理行业，产业链上游均以物业管理服务中所
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需的专项物业服务和各类耗材为主，下游客户则均为不同领域的物业服务的最终
接收方。
（2）目标客户类型
尽管上市公司与标的资产同属物业管理行业，但双方的具体目标客户类型及
客户构成仍存在差异。按照工商业客户（总部型园区、生产制造园区、写字楼、
商办综合体等工商业物业服务场景）、政府公建类客户（政府机构、医院、学校
等公共物业服务场景）、其他客户进行分类，上市公司与标的资产 2025 年度主
营业务收入的构成可分类如下：
单位：万元
新大正 2025 年度收入 嘉信立恒 2025 年度收入
客户类型
金额 比例 金额 比例
工商业 95,413.91 31.71% 267,470.03 85.94%
政府公建 189,787.20 63.08% 42,222.24 13.57%
其他 15,657.93 5.20% 1,525.06 0.49%
合计 300,859.04 100.00% 311,217.33 100.00%
上市公司深耕公建物业多年，秉持差异化战略定位，持续专注于智慧城市公
共建筑与设施的管理和运营，现已形成较大的规模，具有一定的先发优势，在公
建物业领域保持相对竞争优势。而标的公司自成立起就旨在打造中国领先的综合
设施管理服务商，主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）
服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力。上市公司与标的公司不
同的战略定位导致双方的客户构成结构存在差异，上市公司的主要客户为政府公
建类客户，而标的公司主要专注于工商业客户，双方的目标客户类型结构存在一
定差异。
（3）区域分布
上市公司与标的公司均建立有遍布全国的业务网络，但在不同区域的业务渗
透程度也存在一定差异，双方 2025 年度来自不同区域的收入金额对比如下：
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单位：万元
新大正 2025 年度收入 嘉信立恒 2025 年度收入
区域
金额 比例 金额 比例
华东地区 37,852.91 12.58% 176,610.62 56.75%
香港地区 - 0.00% 36,467.26 11.72%
西南地区 160,497.25 53.35% 27,935.35 8.98%
华北地区 25,612.44 8.51% 26,250.59 8.43%
华南地区 35,551.27 11.82% 18,572.71 5.97%
其他地区 41,345.16 13.74% 25,380.80 8.16%
合计 300,859.04 100.00% 311,217.33 100.00%
上市公司多年来深耕西南区域，在西南区域物业市场有较强的市场影响力。
标的公司业务主要分布在华东地区，同时业务已经覆盖中国香港等地区。双方的
主要业务区域存在差异，可以在未来通过各自不同区域的影响力形成业务网络的
互补，促进双方业务规模的共同发展。
（4）业务模式
上市公司与标的公司销售模式与采购模式的对比情况如下：
项目 新大正 嘉信立恒
标的公司主要通过总部及区域市场开发团队，
内生式增长方面，公司通过市场公 按照不同业务板块进行分工，通过各种途径获
开招投标为主、招标邀请为辅的方 得潜在商机。获得商机后，标的公司市场团队
式获取客户； 组织业务运营、专业技术和财务团队等方面的
销售模
外延式增长方面，公司上市后通过 人员对招标物业进行实地考察和评估分析，对
式
收并购等方式，建立细分赛道专业 投标活动或后续商业谈判进行策划，制定相应
服务能力，拓宽跨区域、多维度销 的投标策略和风险控制措施。对于在管项目，
售渠道 标的公司通常通过与甲方进行重新招投标或
商务谈判的方式进行续签
标的公司提供的服务主要为综合设施管理相
公司提供的服务主要为物业管理
关服务，采购对象以综合服务与服务过程中所
服务，采购商品以物业管理服务中
需物资为主。为规范采购业务，标的公司制定
所需的保洁、保安专项物业服务和
有《采购管理制度》及《招标管理制度》，供
采购模 各类耗材为主。公司采购模式以集
应链部门和人力资源中心根据实际采购需求，
式 团集中采购为主、外地分子公司自
参照对应的制度规范进行采购。采购模式主要
主采购为辅，在保证供应商相对稳
为通过标的公司采购管理平台或供应商评选
定、降低采购成本和保证质量的同
后确定合格供应商再进行集中采购的方式，有
时，灵活应对项目需求
效地降低采购成本
上市公司与标的公司在销售模式及采购模式上不存在显著差异。销售模式层
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
面，双方均通过包括招投标、商务谈判等作为主要的客户获取方式，并积极通过
多样化的方式拓宽获取客户的渠道。采购模式层面，上市公司及标的公司在采购
内容上均以市场竞争充分、供应充足的综合服务及耗材物资为主，因此均主要通
过集中采购的方式，在保证质量的同时，降低采购成本，保证项目的顺利运行。
（5）组织架构与品牌地位
项目 新大正 嘉信立恒
标的公司采用从集团到区域到
近年来，上市公司对组织架构进行了系统性调整，
项目的三级管理模式，通过将人
强化矩阵式组织架构，搭建强运营管控模式，明
力、财务等中后台支援部门集中
组织 确集团、产品事业部、城市公司矩阵式组织各自
至集团总部，由集团统一调配相
架构 的定位与职责。同时根据调整后的组织架构及定
关资源为各个区域的业务开展
位，对职能中心、业务单元等进行配套调整，打
提供支持，提升综合办公效率，
破组织壁垒，激发一线活力，推动公司整体变革
降低整体运营成本
上市公司作为第三方物业专业公司，综合实力位
嘉信立恒成立于 2020 年，旗下
于中国物业服务前列，是重庆市物业管理协会会
品牌包含安锐盟、斯卡伊、杜斯
长单位、中国物业管理协会常务理事单位、国家
曼、道威、朗杰、天纳等，标的
级服务业标准化试点单位、中国高校物业服务企
公司整合众品牌优势，旨在打造
业联盟轮值主席单位。获得“学校物业服务领先
中国领先的综合设施管理服务
企业”“公共场馆服务领先企业”“中国公众物
品牌 商。嘉信立恒主要服务于工商业
业服务领先企业”“中国交通枢纽物业服务领先
地位 客户，核心业务聚焦综合设施管
企业”“社会责任企业奖”。上市公司在业务覆
理（IFM）服务，并提供大型活
盖的主要区域，已具有较强的品牌影响力，深耕
动安保、绿色节能等特色增值服
公建物业多年，秉持差异化战略定位，持续专注
务，凭借技术整合与行业定制化
于智慧城市公共建筑与设施的管理和运营，现已
服务构建核心竞争力，在国内综
形成较大的规模，具有一定的先发优势，在公建
合设施管理行业中位居前列
物业领域保持相对竞争优势
组织架构层面，上市公司强化矩阵式组织架构，搭建强运营管控模式，明确
集团、产品事业部、城市公司矩阵式组织各自的定位与职责，而标的公司则是采
用从集团到区域到项目的三级管理模式，通过集团总部为各个业务条线提供赋能
及业务支持。
品牌地位方面，上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公
共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公
共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服
务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业
中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业
务聚焦综合设施管理（IFM）服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国综合设施管理领
域的代表性企业。
议案，董事王荣先生反对全部相关议案，独立董事梁舒楠先生放弃对全部相关议
案发表意见。其中，董事王荣先生反对的理由为需要上市公司更详尽的业务尽调
报告以及并购后的整合方案以支撑其作出决策。独立董事梁舒楠先生弃权理由为
根据目前提供的尽调材料，难以准确判断交易双方的协同效应释放潜力。
关于本次交易后更详尽的整合方案，上市公司进一步解释请详见本补充法律
意见书第二部分之“一/（六）/2/（1）上市公司拟采取的整合管控安排，包括但
不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性”。
关于本次交易协同效应的具体体现和可实现性详见本补充法律意见书第二
部分之“一/（二）/3.协同效应的具体体现和可实现性”。
（1）本次交易将为双方扩展业务机会
上市公司深耕公建物业多年，秉持差异化战略定位，持续专注于智慧城市公
共建筑与设施的管理和运营，现已形成较大的规模，具有一定的先发优势，在公
建物业领域保持相对竞争优势。而标的公司自成立起就旨在打造中国领先的综合
设施管理服务商，主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）
服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力。上市公司与标的公司不
同的战略定位导致双方的客户构成结构存在差异，上市公司的主要客户为政府公
建类客户，而标的公司主要专注于工商业客户，双方的目标客户类型存在一定差
异。上述差异也体现在了不同类型客户在招投标中对物业及设施管理服务供应商
的不同要求中，双方招投标过程中一些较为常见的差异情况如下：
差异情况 新大正 嘉信立恒
主要客户业态 政府公建 工商业
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
差异情况 新大正 嘉信立恒
工商业类项目多采用邀标或框架
政府公建类项目需满足《中华人民
协议方式开展招投标工作；常见方
招投标模式 共和国政府采购法》的相关规定，
式为先进入潜在合作供应商名单，
严格执行公开招投标模式
再在较小范围最终确定
在过去特定期间内存在公共建筑
在管总部园区或与招标方类似的
类/政府部门/企事业单位、项目规
过往业绩要求 类似服务场景相关物业服务不少
模在一定金额以上的项目经历的
于一定数量，可能要求现场考察
强制要求
对企业信用、过往业绩、人员资质 除常规服务资质外，工商业客户对
等方面有强制合规要求，或部分加 同类型项目的服务经验和服务人
资质认证要求
分项目，相关评标资质审核多以书 员的能力素质有较高要求，相关评
面材料为主 标以现场述标为主
以相关主管部门办法的人员资格 除常规人员证照外，工商业客户对
证书为主，常见为保安证、消防工 特定场景（如无尘生产、涂装车间、
服务人员要求
程师、安全工程师、电梯安全管理 产线设备维保等）服务人员的历史
证等 服务管理经验有较高要求
在政府公建类客户的招投标需求中，除一般需要遵守《中华人民共和国政府
采购法》的相关规定外，投标者在政府公建物业服务领域有大型项目的服务经验
可作为关键加分项，后来者往往难以快速切入；工商业客户的招标需求中，特别
关注在工商业客户所处行业的管理服务经验，此外，特定行业、背景的客户也可
能存在对特定资质认证等方面作的要求。综合上市公司与标的公司在经营招投标
过程中的特点，在本次交易前，双方若发现对方优势领域的相关商业机会，受限
于自身过往发展侧重，未能有效转化；本次交易后，将有助于上市公司与标的公
司作为经营整体共享商业机会。
同时，本次并购将快速补强上市公司 IFM 业务专业能力，帮助上市公司在
现有客户中挖掘 IFM 业务，为老客户创造新价值。
从双方的业务分布来看，上市公司多年来深耕西南区域，在西南区域物业市
场有较强的市场影响力。标的公司业务主要分布在华东地区，同时业务已经扩展
至中国香港地区。
基于上述上市公司与标的公司在目标客户构成与业务分布区域的差异，上市
公司与标的公司在客户群体与业务布局上高度互补，一方面，在上市公司业务根
据地可系统化开展 IFM 业务的市场拓展，另一方面，在标的公司核心区域市场
体系化推动政府公建市场的开发。上市公司与标的公司将利用其在各自业务领域
中积累的优质客户资源、品牌影响力，为对方在不同目标客户群体、不同区域的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
业务开展，导入符合各自品牌赛道的业务机会，将双方在不同区域的业务渗透度
进一步提升，着力建立健全业务协同与资源共享长效机制，在更大范围、更深层
次推动优势互补与市场联动。双方按需将共同参与客户开发与商务拓展工作包括
联合参加行业展会、共办行业研讨会议，统筹推进 IFM 业务的推广策略，实现
销售网络、客户资源及市场洞察力的深度整合，立足各自功能定位与品牌优势，
在巩固既有市场份额的基础上，共同开拓新的业务增长点，切实提升服务的广度
与深度。
（2）本次交易将增强双方服务现有客户的能力，提升客户黏性
标的公司作为国内领先的设施管理服务提供商，不仅具备较强的围绕客户需
求提供定制化设施管理服务经验与能力，服务范围也已经进一步延伸至能源管理、
项目咨询等具有更高壁垒的服务内容。本次交易后，上市公司可以吸纳标的公司
的行业定制化服务经验与绿色能源管理能力，双方将建立双向的人员交流与培训
机制，通过各自业务人员对彼此管理运营场景和模式的学习和理解，不断加深并
推进上市公司与标的公司之间的业务整合，提升双方在对方业务领域的服务提供
能力，互相学习优点，提升上市公司在 IFM 领域、标的公司在政府公建领域服
务的专业性与效率，优化客户体验，在现有客户中挖掘 IFM 业务机会，为老客
户创造新价值。
（3）本次交易将推动双方优化组织架构、提升管理效率
上市公司与标的公司分别采用了适合各自业务发展的组织架构，本次交易完
成后，上市公司将根据标的公司业务开展及上市公司自身内部控制和管理要求的
需要，动态优化、调整标的公司组织架构。双方将总结各自在物业服务领域积累
的精细化运营管理能力（包括客户关系深度管理、成本管控、流程效率提升等）
逐步、有针对性地导入双方的运营管理环节，协助进一步提升其整体运营效率和
成本控制水平。
综上所述，上市公司与标的公司在目标客户类型、业务区域分布上存在差异，
通过本次交易，双方可得以导入符合各自品牌赛道的业务机会；同时，双方通过
本次交易得以补强不同领域的业务能力，提升管理效率，更好地服务现有客户。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本次交易的协同效应具备可实现性。
根据《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司实施重大资产重组的，
拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下
游。
上市公司作为独立第三方物业服务企业，主要为各类城市公共建筑提供物业
服务，标的公司的主要业务为综合设施管理服务，主要为工商领域客户提供定制
化的全域行政管理解决方案。根据《国民经济行业分类标准》
（GB/T4754-2017），
上市公司与标的公司所处行业名称为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”，
上市公司与标的公司属于同行业，本次交易符合《重组审核规则》第八条的有关
规定。
（三）说明本次交易前上市公司及标的资产是否存在同业竞争情况，本次
交易后是否导致新增同业竞争，如是，请说明解决措施、期限及有效性，是否
符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定
本次交易前，上市公司及标的公司不存在同业竞争，但存在业务重叠构成竞
争的情况，具体分析如下：
新大正作为公建物业的领先企业，其主要服务对象是政府机关、高校、医院、
机场、地铁、高速公路等公共机构和公共设施，该类客户及服务场景均属于综合
设施管理的服务范畴。近年来新大正一直致力于由传统物业管理向设施管理转型
升级，在此过程中，新大正与标的公司不仅在公建物业基础服务领域存在业务重
叠，同时在 IFM 业务上亦存在重合的情形。新大正与嘉信立恒在相关领域的收
入占比，详见本补充法律意见书之“一/（二）/1/（2）目标客户类型”相关内容。
参照《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的相关规定与《〈首次公
开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第
四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》的相关
规定，同业竞争是指，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事
与上市公司主营业务相同或者相似的业务并构成竞争。
本次交易前，上市公司与标的公司在 IFM 业务上存在重合，标的公司的实
际控制人为张懿宸，上市公司实际控制人为王宣、李茂顺。因此，上市公司与标
的公司之间存在相同或者相似的业务，但标的公司不属于上市公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，上市公司及标的公司不存在同业竞争。
根据上市公司公开披露的信息、控股股东、实际控制人及其一致行动人出具
的承诺文件等资料，并经本所律师核查，本次交易前，上市公司控股股东为王宣，
实际控制人为王宣及其一致行动人李茂顺，上市公司与上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公
司的业务范围不会因此发生变更，上市公司的业务结构将从以传统公建物业管理
为主深入延伸至综合设施管理，新增工商业客户、绿色能源管理、大型活动安保
等高价值业务，本次交易不会新增同业竞争。
为避免本次交易实施完毕后与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股
股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本人目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与
上市公司不存在同业竞争问题。
依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜
在同业竞争的业务或活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公
司及其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件
放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务
注入上市公司。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业
将依法承担相应法律责任。”
（四）结合收入结构、毛利率、期间费用、其他影响损益的科目变动情况
等，说明上市公司增收不增利的原因及合理性
（1）营业收入总体构成分析
报告期内，上市公司的营业收入构成如下：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 300,859.04 99.84% 338,476.40 99.93%
其他业务收入 484.63 0.16% 243.76 0.07%
合 计 301,343.66 100.00% 338,720.16 100.00%
报告期内，上市公司主营业务收入占比突出，营业收入结构较为稳定。
（2）主营业务收入按业务类型分析
单位：万元
业务类型
金额 占比 金额 占比
基础业务 261,152.19 86.80% 297,507.19 87.90%
创新业务 12,982.02 4.31% 12,086.61 3.57%
城市服务 26,724.83 8.88% 28,882.60 8.53%
合 计 300,859.04 100.00% 338,476.40 100.00%
报告期内，上市公司各业务类型的服务收入占比维持稳定。2025 年各业务
类型中，基础业务及城市服务的收入较 2024 年下降，主要系公司主动调整业务
发展战略，进入 2025 年以来，上市公司主动退出低质效项目，重视项目踏勘及
投标阶段的盈利测算，因业务发展战略调整造成收入下降。
（3）主营业务收入按地区分析
单位：万元
地 区 2025 年度 2024 年度
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金额 占比 金额 占比
重庆 102,899.74 34.20% 116,282.82 34.35%
四川 23,328.23 7.75% 28,335.63 8.37%
广东 24,871.39 8.27% 24,880.05 7.35%
北京 19,950.72 6.63% 20,665.09 6.11%
云南 21,062.19 7.00% 21,609.47 6.38%
江苏 15,818.66 5.26% 17,540.13 5.18%
其他地区 92,928.10 30.89% 109,163.21 32.25%
合 计 300,859.04 100.00% 338,476.40 100.00%
报告期内，按区域分析各地区的业务收入呈现以下特点：
收入实现较快增长，2025 年上述地区的收入也基本维持稳定；
年有所下降，其中重庆地区、四川地区及其他地区降幅较为明显主要系上市公司
主动优化业务结构、调整发展策略，有序退出低质效及亏损项目，并调整拓展标
准所致。
（1）主营业务毛利按业务类型分析
单位：万元
业务类型
毛利 毛利率 毛利 毛利率
基础业务 261,152.19 10.65% 32,161.55 10.81%
创新业务 12,982.02 30.27% 3,778.27 31.26%
城市服务 26,724.83 18.08% 3,412.04 11.81%
合 计 300,859.04 12.16% 39,351.85 11.63%
升态势，原因主要系：
①上市公司 2024 年经营受宏观经济环境影响，公建物业行业客户预算支出
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受限；叠加人员工资、社会保险等刚性成本上涨，以及相关政策调整向小微企业
倾斜，整体盈利空间被挤压；
②行业竞争日趋充分，市场化低价竞争常态化；
③上市公司自 2020 年起启动全国化业务拓展战略，前期处于新进区域规模
化培育阶段。
化业务结构，调整发展策略，有序退出低质效及亏损项目，同时优化项目拓展标
准，项目整体质量显著提升，基础物业服务与城市服务业务毛利率相应改善。
（2）主营业务毛利按地区分析
单位：万元
地 区
毛利 毛利率 毛利 毛利率
重庆 13,382.80 13.01% 17,062.85 14.67%
四川 3,016.93 12.93% 3,365.56 11.88%
广东 3,019.32 12.14% 2,938.66 11.81%
北京 2,999.69 15.04% 3,014.93 14.59%
云南 4,075.57 19.35% 3,235.95 14.97%
江苏 2,031.43 12.84% 2,119.30 12.08%
其他地区 8,046.40 8.66% 7,614.60 6.98%
合 计 36,572.13 12.16% 39,351.85 11.63%
着全国化战略的持续落地推进；2025 年度，北京、云南地区的项目毛利率已逐
步提升并反超重庆地区水平，其他地区的毛利率相对偏低，主要系该地区业务发
展处于不同阶段，导致整体盈利水平有所偏差。
报告期内，除营业收入和营业成本外，对上市公司净利润有重大影响的项目
主要系销售费用、管理费用、其他收益、信用减值损失。各期净利润指标的变动
分析如下：
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（1）2025 年与 2024 年比较
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 同期变动金额
营业收入 301,343.66 338,720.16 -37,376.50
营业成本 264,339.63 299,134.03 -34,794.40
税金及附加 1,582.19 1,912.43 -330.24
销售费用 5,202.60 4,692.97 509.63
管理费用 17,981.92 19,640.71 -1,658.79
财务费用 -105.89 -32.29 -73.60
其他收益 1,966.35 3,271.48 -1,305.13
投资收益 281.59 60.29 221.30
公允价值变动收益 -479.20 -867.49 388.29
信用减值损失 -746.91 -839.78 92.87
资产处置收益 32.46 51.71 -19.25
营业利润 13,397.49 15,048.51 -1,651.02
加：营业外收入 46.73 35.31 11.42
减：营业外支出 421.75 301.43 120.32
利润总额 13,022.47 14,782.39 -1,759.92
减：所得税费用 1,777.94 2,054.80 -276.86
净利润 11,244.53 12,727.60 -1,483.07
标包括：
降 2,779.72 万元，为净利润减少的最主要因素；
收入规模变动影响，叠加后对利润影响较小；
场开拓力度的增加以及与收益相关的政府补助金额的减少。
综上，上市公司 2025 年度净利润的降低，主要归因于：上市公司优化业务
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结构与发展战略，有序退出低质效及亏损项目，项目质量整体提升，带动毛利率
上升的同时，也一定程度影响了总体毛利额；市场竞争的加剧推动了销售费用的
增长；以及与收益相关的政府补助金额的减少。
模扩张转向有质量的发展，主动退出低质效的项目，持续优化业务结构，将提升
盈利水平作为核心经营目标，从 2025 年的营业收入、毛利率及排除其他收益影
响后的及净利润表现来看，上述战略调整成效已逐步显现。
（五）结合前述情况，进一步说明本次交易的必要性
结合前述各项情况，本次交易紧扣上市公司发展战略与行业趋势，具备充分
的实施必要性与现实合理性。立足标的资产优势、双方协同价值及政策导向，本
次交易能够切实助力上市公司补齐业务短板、提升综合实力，具体分析如下：
国内综合设施管理行业正处于快速发展的阶段，市场规模呈现出增长快、市
场占有较为分散的特征，众多传统物业企业纷纷将综合设施管理业务视为未来的
重要增长驱动。在综合设施管理行业中，标的公司凭借服务能力、客户资源、技
术赋能以及遍布全国的业务网络的优势，具备了较强的、可持续的竞争能力，标
的公司的具体核心竞争优势及可持续性详见本补充法律意见书第二部分之“一/
（一）/4.标的资产的核心竞争优势及可持续性”。
通过本次交易，上市公司与标的公司将在业务、服务能力及组织架构层面实
现协同，有效提升上市公司的服务能力、客户拓展能力以及客户黏性。上市公司
与标的公司之间协同效应的具体表现详见本补充法律意见书第二部分之“一/（二）
/3.协同效应的具体体现和可实现性”。
上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设
施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提
供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户
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专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代
表性企业。本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施
管理（IFM）服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，凭借技术
整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国综合设施管理领域的代表性企业。
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长
三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，
进一步推动全国化战略的落地，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所
有者的净利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。
本次交易是上市公司积极响应党中央、国务院关于提高上市公司质量战略部
署的关键行动，是深入贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、中
国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的具体实践，也是落实
《“十五五”规划建议》中关于实施物业服务质量提升行动的重要举措。
综上所述，基于标的公司在综合设施管理的服务能力优势和市场地位，上市
公司与标的公司在技术、客户等方面具有显著协同效应，本次交易有助于提升上
市公司的服务能力、业务规模及市场地位。本次交易中，标的公司业务覆盖范围
广泛且专业性强，综合设施管理业务可提供行业定制化方案，能够快速补充新大
正在综合设施管理业务上的专业能力，是上市公司积极响应国家政策的关键行动，
具有合理性及必要性。
（六）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安
排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情
况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。上市公司拟采取的
整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整
合管控措施及其有效性，竞业主体的任职情况、竞业限制协议等所约定的具体
期限，对于本次交易后保持核心团队稳定是否充分有效，以及对标的资产未来
持续经营能力的影响，并充分提示整合管控有关风险
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相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，
说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司自上市以来所实施完成的收购第
三方标的资产情况如下：
序号 收购主体 收购标的资产 收购完成时间
四川民兴物业管理有限公司（以下简称“民兴物业”）
重庆山清停车场管理有限公司（以下简称“山清公
司”）100%股权
四川和翔环保科技有限公司（以下简称“和翔环保”）
重庆麟瑄环保科技有限公司（以下简称“麟瑄环保”）
香格里拉市和翔环保科技有限公司（以下简称“香市
和翔”）100%股权
瑞丽市缤南环境管理有限公司（以下简称“瑞丽缤
南”）100%股权
重庆蓝翔汽车维修有限公司（现已更名为“重庆通维
航空科技有 75%股权
限公司 重庆欣益硕航空地面服务有限公司（以下简称“欣益
硕航空”）75%股权（含欣益硕航空全资子公司）
（1）对民兴物业后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、
业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况
上市公司于 2020 年 10 月与民兴物业原股东签署《重庆新大正物业集团股份
有限公司与四川同力德酒店管理有限公司、陈勇关于四川民兴物业管理有限公司
之股权转让协议》以收购民兴物业 100%股权，加速拓展四川等西南区域的物业
服务业务。在收购民兴物业后，上市公司主要根据签署的协议及民兴物业公司章
程，并通过由上市公司另行选举产生的董事会、监事会等层面实现对民兴物业的
后续整合管控。
截至本补充法律意见书出具之日，民兴物业设执行董事和监事各 1 名，由上
市公司委派。鉴于民兴物业属于上市公司全资子公司，上市公司通过任命高管等
方式，深度参与了民兴物业各项规章制度的建立，并监督各项规章制度的执行，
对民兴物业的管理层制定了相应的绩效考核制度，保障了民兴物业按照相应的法
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律法规和制度有效运营。
在业务方面，民兴物业在上市公司总体经营战略的指导下，由经理负责相应
区域的业务开拓及日常经营。
①报告期内，民兴物业经营情况
下：
单位：万元
项 目
营业收入 3,045.88 13,483.39 17,042.97
净利润 60.22 257.15 216.89
总资产 13,515.99 8,063.95 13,252.99
净资产 4,162.63 4,127.92 3,904.70
经营活动产生的现金流量净额 -185.08 865.91 -1,182.55
注：上表中 2024 年度及 2025 年度数据已经审计，2026 年 1—3 月数据未经审计
上市公司在收购过程中已充分识别民兴物业部分历史项目存在因股权变更
可能无法持续服务的风险，因此在交易方案和交易对价层面进行了充分考虑，并
通过战略和运营管控的方式，有序地为民兴物业迭代和扩展市场化客户范围。
公司自 2020 年完成对民兴物业收购以来，已完成对其战略、人事、行政、
财务等全维度整合，纳入上市公司统一管理体系，作为上市公司在四川区域的核
心业务主体规范运营。报告期内，受物业管理行业市场增量空间收窄、存量竞争
加剧影响，民兴物业收入及利润水平有所承压出现阶段性波动。2025 年度在公
司主动优化业务结构战略下，民兴物业亦有序退出低质效及亏损项目，同时优化
项目拓展标准，整体盈利水平较上年有所回升。综上，民兴物业被公司收购后虽
经营业绩出现下滑，但整体变动趋势与公司预计保持一致。
②民兴物业业绩承诺实现及相关承诺履行情况
上市公司收购民兴物业未约定业绩承诺，因此亦不涉及相关承诺履行情况。
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③上市公司收购民兴物业商誉减值情况
上市公司聘请了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对民兴物
业 2020—2025 年末包含商誉的资产组进行了评估，并出具了商誉减值测试评估
报告，民兴物业商誉不存在减值的情形。
（2）对山清公司后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、
业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况
有的车位资产，不涉及整合管控、管理安排。该资产主要收入来源于车位的出售、
车位的临停收费、车库的公共收益等，不存在业绩承诺，该笔收购未形成商誉。
单位：万元
项 目
营业收入 28.20 117.47 22.48
净利润 -19.99 -33.29 -23.04
扣除非经常性损益后净利润 -12.68 -25.08 -42.93
总资产 4,729.18 4,704.55 4,748.47
净资产 4,259.88 4,279.87 4,313.16
经营活动产生的现金流量净额 6.40 55.60 6.83
注：上表中 2024 年度及 2025 年度数据已经审计，2026 年 1—3 月数据未经审计；
（3）对和翔环保后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、
业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况
为构建新大正城市服务方向的服务能力，实现业务规模扩张，上市公司于
罗啸关于四川和翔环保科技有限公司之股权收购协议》以收购和翔环保 100%股
权。在收购和翔环保后，上市公司主要根据签署的协议及和翔环保章程，并通过
由上市公司另行选举产生的董事会、监事等层面实现对和翔环保的后续整合管控。
截至本补充法律意见书出具之日，和翔环保设董事会，由 3 名董事组成，其
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中新大正委派 2 名，另 1 名由和翔环保原实际控制人担任；监事 1 名由新大正委
派。同时，根据相关协议的约定，原实控人将协助上市公司委派人员接管原项目，
确保项目的正常运营。在人员整合方面，新大正继续沿用和翔环保现有的工资福
利标准、项目年度责任书等薪酬福利制度，并根据项目的实际运营情况及新大正
薪酬制度逐步进行调整。此外，和翔环保核心人员作出相应的竞业限制以保障被
收购公司业务的有序经营。
①报告期内，和翔环保经营情况
如下：
单位：万元
项 目
营业收入 6,297.97 22,220.36 22,233.54
净利润 360.88 2,008.72 1,814.77
总资产 47,900.95 47,127.06 41,271.72
净资产 19,448.44 19,087.56 17,078.84
经营活动产生的现金流量净额 -3,286.30 820.55 -3,460.49
注：上表中 2024 年度及 2025 年度数据已经审计，2026 年 1—3 月数据未经审计
上市公司自 2022—2023 年期间完成对和翔环保及关联公司收购以来，已完
成对其战略、人事、行政、财务等全维度整合，纳入上市公司统一管理体系，作
为上市公司在城市服务赛道的核心业务主体规范运营，逐步推进“城服+物业”
融合发展的经营策略。报告期内，除同样受物业管理行业市场增量空间收窄、存
量竞争加剧影响外，因和翔环保核心客户以地方政府部门为主，近年来受外部经
营环境影响回款周期有所延长，信用减值损失计提增加，对当期净利润形成负向
冲击，同时拖累经营性净现金流表现。2025 年度，前述指标均有所改善。
②和翔环保业绩承诺实现及相关承诺履行情况
上市公司收购和翔环保未约定业绩承诺，因此亦不涉及相关承诺履行情况。
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③上市公司收购和翔环保商誉减值情况
上市公司聘请了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对和翔环
保 2022-2025 年末包含商誉的资产组进行了评估，并出具了商誉减值测试评估报
告，和翔环保商誉不存在减值的情形。
（4）对麟瑄环保后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、
业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况
（注册资本未缴纳，无实际经营），麟瑄环保子公司重庆麟和瑄环保科技有限公
司在收购时已中标綦江区生活垃圾渗滤液全量化处理特许经营项目。该项目为垃
圾处理末端处置项目，契合和翔环保向城市服务全产业链延伸的发展战略。该次
收购不涉及整合管控，收购后已纳入上市公司统一管理体系。本次收购不存在业
绩承诺，该笔收购未形成商誉。
情况如下：
单位：万元
项 目
营业收入 342.44 1,379.12 936.64
净利润 -4.02 -163.75 20.93
总资产 6,119.84 6,071.96 6,062.30
净资产 753.25 757.27 921.02
经营活动产生的现金流量净额 211.02 -123.45 -156.04
注：上表中 2024 年度及 2025 年度已经审计，2026 年 1—3 月数据未经审计
报告期内，该项目已完成建设期到运营期的过渡，营业收入逐年攀升并趋于
稳定。因项目初期处于运营投入阶段，导致 2025 年度成本投入较大，出现暂时
性亏损。
（5）对香市和翔以及瑞丽缤南后续整合管控情况、管理安排、相关标的资
产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
为了进一步增强城市服务板块的经营能力，提升市场综合竞争力，同时基于
核心人员竞业约束的原则，新大正在 2022 年完成对和翔环保 100%股权收购后，
于 2023 年继续通过和翔环保收购香市和翔 100%股权以及瑞丽缤南 100%股权。
香市和翔及瑞丽缤南系和翔环保原实际控制人通过第三方代持方式进行持股，本
次收购进一步丰富和翔环保相关资源、业务和团队，实现上市公司城市服务板块
的体系建设，并进一步拓展和深化除渝、川外以滇、黔等为中心的西南区域业务。
上述两家公司收购完成后，新大正统一执行了和翔环保的相关整合措施及安排，
具体详见本补充法律意见书第二部分之“一/（六）/1/（3）/1）和翔环保后续整
合管控情况、管理安排”相关内容。
商誉减值情况
①报告期内，香市和翔以及瑞丽缤南经营情况
香市和翔以及瑞丽缤南被和翔环保收购后，纳入和翔环保合并报表范围，业
务开展由和翔环保统一协调、安排，报告期内的经营情况可参见和翔环保相关合
并财务数据，具体详见本补充法律意见书第二部分之“一/（六）/1/（3）/2）/
①报告期内，和翔环保经营情况”相关内容。
②和翔环保业绩承诺实现及相关承诺履行情况
和翔环保收购香市和翔及瑞丽缤南未约定业绩承诺，因此亦不涉及相关承诺
履行情况。
③上市公司收购和翔环保商誉减值情况
上市公司聘请了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对香市和
翔及瑞丽缤南 2023-2025 年末包含商誉的资产组进行了评估，并出具了商誉减值
测试评估报告，香市和翔及瑞丽缤南商誉不存在减值的情形。
（6）对通维安达及欣益硕航空后续整合管控情况、管理安排、相关标的资
产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
为了在业务宽度上丰富航空服务板块的产业链，扩大航空业务规模，新大正
于 2023 年通过子公司重庆新大正航空科技有限公司（以下简称“新大正航空”）
收购通维安达及欣益硕航空（含欣益硕航空全资子公司重庆航诚航空地面服务有
限公司，以下简称“重庆航诚”）75%股权，该三家企业分别在临空范围内为重
庆江北机场集团及航司提供专业的汽修、机舱清洁与机组接送服务。
本次收购完成后，上市公司已完成对被收购公司的战略、人事、行政、财务
等全维度整合，纳入上市公司统一管理体系。
商誉减值情况
①报告期内，通维安达及欣益硕航空经营情况
单位：万元
项 目
营业收入 233.67 1,034.48 1,104.99
净利润 -41.50 25.64 83.65
总资产 945.53 908.23 946.17
净资产 81.18 122.68 97.04
经营活动产生的现金流量净额 -111.99 89.16 34.34
注：上表中 2024 年度及 2025 年度数据已经审计，2025 年 1—3 月数据未经审计
况如下：
单位：万元
项 目
营业收入 507.91 1,476.16 828.82
净利润 -28.53 1.48 -185.20
总资产 1,344.95 823.01 783.61
净资产 -130.49 -101.96 -103.43
经营活动产生的现金流量净额 -78.19 179.23 198.26
注：上表中 2024 年度及 2025 年度数据已经审计，2026 年 1—3 月数据未经审计
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
②通维安达及欣益硕航空业绩承诺实现及相关承诺履行情况
根据新大正航空与相关方签署的《业绩补偿协议》，约定通维安达、欣益硕
航空及重庆航诚于 2023 年度、2024 年度及 2025 年度经审计的单体报表口径下
的归属于标的公司的合计营业收入分别不低于 600 万元、1,000 万元及 1,100 万
元，如截至任一会计年度年末实现业绩低于截至当年年末承诺业绩的，则业绩承
诺人需要向新大正航空进行现金补偿。
根据四川诚欣会计师事务所有限公司以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）
重庆分所出具的《审计报告》，通维安达、欣益硕航空及重庆航诚于 2023 年度、
如下：
单位：万元
营业收入
项 目
通维安达 1,034.48 1,104.99 848.75
欣益硕航空（单体） 69.24 58.47 79.62
重庆航诚 1,406.92 770.36 273.25
合 计 2,510.64 1,933.81 1,201.62
承诺单体收入合计
金额
是否完成当年度业
是 是 是
绩承诺
如上表，通维安达、欣益硕航空及重庆航诚完成了 2023 年度、2024 年度和
③上市公司收购通维安达及欣益硕航空商誉减值情况
上市公司聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司对通维安达及欣益硕航
空 2024-2025 年末包含商誉的资产组进行了评估，并出具了商誉减值测试评估报
告，通维安达及欣益硕航空商誉不存在减值的情形。
如上所述，上市公司已经通过相关法律法规、公司规章制度、三会治理架构
和业务融合定位等途径，对以前年度收购的其他标的企业完成战略、人事、行政、
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财务等全维度有效整合，纳入上市公司统一管理体系。
产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性，竞业主体的任职情况、竞业
限制协议等所约定的具体期限，对于本次交易后保持核心团队稳定是否充分有
效，以及对标的资产未来持续经营能力的影响，并充分提示整合管控有关风险
（1）上市公司拟采取的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、
资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按照
自身治理的要求对标的公司及其子公司进行有效管理。在上市公司整体经营目标
和战略规划下，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司
进行整合管控，促进业务有效融合和协同发展，优化资源配置，提高经营效率和
效益，提升上市公司整体盈利能力。其中，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合管控措施如下：
本次交易完成后，标的公司将维持相对独立运营的模式，在董事会授权下实
施并推动业务经营和管理。鉴于上市公司与标的公司在业务领域存在较强的协同
效应，上市公司后续将与标的公司加强业务合作，标的公司凭借其在 IFM 规划
的技术积累和项目经验，能够有效补足上市公司的“IFM 业务专业能力”短板。
在市场与客户层面，上市公司与标的公司在客户群体与业务布局上高度互补，
协同效应显著。一方面，双方将利用其在各自业务领域中积累的优质客户资源、
品牌影响力，导入符合各自品牌赛道的业务机会；另一方面，吸纳标的公司的行
业定制化服务经验与绿色能源管理能力，提升上市公司在 IFM 领域的服务专业
性与效率，优化客户体验，在现有客户中挖掘 IFM 业务机会，为老客户创造新
价值。
在业务管理层面，在充分尊重各自运营和管理体系的前提下，上市公司计划
将双方各自在主要业务领域和服务场景积累的精细化运营管理能力（涵盖供应链
优化、成本精益管控、客户关系深度管理、流程效率提升等）逐步、有针对性地
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
进行取长补短和融合提升，进一步迭代整合后上市公司的整体运营效率和成本控
制水平。
在业务融合层面，一方面双方将建立双向的人员交流与培训机制，通过各自
业务人员对彼此管理运营场景和模式的学习和理解，不断加深并推进上市公司与
标的公司之间的业务整合，另一方面双方按需将共同参与客户开发与商务拓展工
作包括联合参加行业展会、共办行业研究会议，统筹推进 IFM 业务的推广策略，
实现销售网络、客户资源及市场洞察力的深度整合。
同时，通过联合制定市场进入方案、协调客户沟通与项目对接、优化资源配
置，上市公司与标的公司将形成合力，进一步提升在综合设施管理市场的竞争力
与服务能力，为客户提供定制化的综合设施管理服务解决方案，加速推动公司战
略落地，增强品牌影响力与市场份额。
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人
企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与
其业务经营有关的资产。
同时，标的公司需严格遵守上市公司的统一管理制度、风险控制标准和授权
审批流程。对于达到或超越设定标准的重大事项，必须事前提交上市公司履行相
应的审议决策程序。在确保程序合法合规、风险可控的前提下，上市公司将立足
公司整体战略，统筹协调内外部资源，致力于提升公司整体资产的利用效率、配
置效益及投资回报水平。
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公
司在财务方面的监督和管理，上市公司将重点加强其内控建设和合规管理，对其
实施统一的财务核算制度、会计政策、财务报告流程及信息披露标准，协助标的
公司全面梳理、评估并优化其现有内部控制流程，确保符合上市公司相关内部控
制基本规范及配套指引的要求，并将标的公司的关键业务流程（如采购、销售、
投融资、资金管理）纳入上市公司的集团化内控监督框架，加强合规培训与监督，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
确保标的公司的所有财务活动严格遵守上市公司治理规范、会计准则及证券监管
法规，显著提升财务运作的规范性与透明度，有效防范财务风险。
同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公
司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系。
上市公司将统筹把控标的公司的财务管理、预算管理、会计核算、重大资金审批
等事项，执行重大事项财务监管机制，按照上市公司制度规定进行审批或备案，
加强对标的公司内部审计，把控关键控制点，强化风控能力；梳理并完善标的公
司财务制度体系，确保其财务管理、资金管控等均符合监管要求；推动标的公司
财务流程标准化、规范化，按照上市公司的规范要求，梳理并优化标的公司财务
管控体系，修订及健全标的公司财务制度，加强和规范标的公司内部控制，完善
风险评估机制，促进标的公司内部控制的持续改进。
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有核心团队的稳定性，人员配
置原则上不会发生重大调整；另一方面，根据经营管理需要，上市公司视情况向
标的公司派出人员参与经营管理。在保证标的公司稳定经营的前提下，上市公司
将审慎调整管理结构。同时，上市公司将与标的公司核心管理团队建立更为紧密
的沟通机制，要求标的公司就日常业务运营情况形成定期总结与汇报，以便针对
性地制定未来发展计划。
此外，在充分尊重 IFM 行业人才特质的基础上，上市公司将协助标的公司
建立健全市场化、有竞争力的人才管理机制，实现核心人才与上市公司长期价值
的深度绑定，建立覆盖市场营销、运营管控、项目管理等关键岗位的系统化培养
路径，逐步融入上市公司规范治理体系。
本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，其中由上市公司提名的人员
占董事会三分之二及以上席位，董事长由上市公司委派的董事担任，标的公司总
经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任。
本次交易完成后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。一
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
方面，上市公司将根据标的公司业务开展及上市公司自身内部控制和管理要求的
需要，动态优化、调整标的公司组织架构。另一方面，上市公司将根据法律法规
的要求，进一步完善标的公司的治理结构，并继续完善相关规章制度的建设与实
施，维护自身和上市公司全体股东的利益。
与此同时，上市公司将视情况细化管控制度与流程，修订并颁布适用于标的
公司的管理办法及相关配套细则，明确母子公司间的权责边界、信息报送要求、
绩效考核指标及风险报告路径，确保重组后母子公司的管理体系实现有效衔接、
高效协同、风险可控，并同时要求标的公司的所有运营和治理行为，必须严格遵
循相关法律法规及内部治理制度，确保其成为上市公司规范治理、合规运营的有
机组成部分。
（2）竞业主体的任职情况、竞业限制协议等所约定的具体期限，对于本次
交易后保持核心团队稳定是否充分有效，以及对标的资产未来持续经营能力的
影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的竞业限
制主体包括上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼和上海生盈各
自然人合伙人，相关人员在标的公司任职情况如下：
是否与标的 上市公司是否
序 交易对
竞业主体 在标的公司任职情况 公司存在竞 拟与其签署竞
号 方
业限制约定 业限制协议
曾任职于标的公司，现因个
人发展原因离职
上海信
上海信
钺
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否与标的 上市公司是否
序 交易对
竞业主体 在标的公司任职情况 公司存在竞 拟与其签署竞
号 方
业限制约定 业限制协议
上海信
市场拓展高级经理（创新拓
展中心）
上海信
钼 曾任职于标的公司，现因到
龄退休原因离职
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的竞业主体绝大部分依旧在标的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公司担任中高层级管理人员，属于标的公司核心员工。除吴咸华、陆瑶、林丽玲
及刘明珠 4 人外，其余竞业主体均曾与嘉信立恒签署《保密及竞业限制协议》，
约定相关人员在离职后 1 年内不得自营、入股、参股或帮助任何第三方经营（无
论无偿或有偿）与标的公司及标的公司关联公司经营范围相似或者从事同类业务
的竞争公司、企业；在在职期间及离职后 1 年内不得直接或通过第三方（包括相
关人员的任职单位或其他关联企业）抢夺标的公司及标的公司关联公司在相关人
员离职前已有客户，或劝说、诱使其断绝与标的公司的关系。吴咸华因仅任标的
公司董事长未参与日常经营活动，仅在战略规划等方面通过董事会参与决策；陆
瑶、林丽玲及刘明珠 3 人均未在标的公司任职，且均系上海信阗等 6 个合伙平台
上层权益主体调整而于 2026 年 2 月入伙合伙企业（调整原因详见本补充法律意
见书第二部分之“四/（三）/1．上海信阗等合伙企业历次合伙份额变动的背景、
原因及交易对价及是否构成股份支付”相关内容），因此未与标的公司签署竞业
限制协议。
同时，依据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，原则
上竞业主体承担竞业限制义务的时限为持有标的公司股权期间及不再持有标的
公司股权后 2 年内，具体以上市公司与竞业主体根据其实际情况协商确认为准，
具体人员的协议在本次交易资产交割前签署完毕。截至本补充法律意见书出具之
日，上市公司与各竞业主体之间就竞业限制的权利义务事项仍在进一步沟通协商。
综上，除吴咸华、陆瑶、林丽玲及刘明珠 4 人外，其余竞业主体的竞业限制
时间为在职期间及离职后 1 年内，以及持有标的公司股权及不再持有标的公司股
权后 2 年内。吴咸华、陆瑶、林丽玲及刘明珠 4 人的竞业限制时间为持有标的公
司股权及不再持有标的公司股权后 2 年内。
物业管理属于重管理的轻资产行业，主要工作均是以员工为执行主体来展开，
核心业务人员对于公司管理、经营尤为重要。本次的竞业主体通过合伙平台间接
持有标的公司股权并以此分享标的公司未来发展的收益红利，因此原则性要求相
关人员在在职以及离职后一段时间和持股期间及期后一段时间限制从事相同或
者相似的业务，对于保持核心团队稳定性形成了双重保障，能够保证核心人员将
其所获取的市场资源、业务订单等导入标的公司并在此基础上享受标的公司成长
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的收益，最终形成良性的循环。因此本次交易后竞业限制的安排将有效保持核心
团队的稳定，并保持和提升标的资产未来的持续经营能力。
（3）整合管控风险提示
上市公司已经在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”之“一、与本次
交易相关的风险”之“（一）收购整合风险”以及“第十二节 风险因素”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（一）收购整合风险”中补充披露并充分提示整合
管控风险如下：
“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按
照子公司管理规定对其实施管理，并依照《购买资产协议》及补充协议的约定改
组标的公司董事会并聘任管理层，以适应新的管理、治理结构。未来标的公司的
业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司将根据实际情况，进一步
在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。
同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、
协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面
做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制
度，则可能给上市公司带来整合风险。
同时，在股份锁定期、竞业禁止期届满后，若未来上市公司不能提供具有市
场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极的企业文化保持核心人员的
忠诚度，可能会面临核心人员流失的风险，进而可能对上市公司的生产经营的稳
定发展造成不利影响。”
（七）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
（1）查阅上市公司定期报告，了解上市公司产业链上下游、目标客户类型、
区域分布、业务模式、组织架构、品牌地位；访谈标的公司业务部门及市场部门
人员，了解设施管理行业发展情况及标的公司竞争优势，了解双方在主营产品、
核心技术、应用市场及客户方面的协同效应及可实现性，分析标的公司在上述领
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
域与上市公司的联系与区别；
（2）查阅标的公司同行业公司官网、相关公告等公开资料，了解竞争对手
的优劣势；
（3）查阅综合设施管理行业相关研究报告，了解综合设施管理行业市场规
模、发展趋势、行业集中度等信息；
（4）获取并查阅上市公司自上市后历次收购的内部决策文件、相关协议，
被收购企业的工商档案、审计报告或财务报表以及评估机构出具的关于被收购企
业的商誉评估报告；
（5）获取本次交易竞业主体与标的公司签订的《保密及竞业限制协议》，
了解核心人员在聘用期内的保密义务、竞业限制补偿及违约责任等；
（6）获取上市公司出具的关于交易完成后拟实施的整合管控安排的说明并
访谈本次交易的主要负责人员；
（7）获取上市公司报告期内的收入、成本明细表，分析报告期内收入变动
情况及原因；
（8）分析报告期内上市公司不同业务类型、区域的收入构成及变动情况；
（9）按业务类型、区域对上市公司的毛利率变动进行分析；
（10）对报告期内上市公司影响净利润变动的关键财务指标进行分析，了解
变动原因；
（11）查阅上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
（12）查询上市公司公开披露的年度报告、标的公司审计报告等文件，审查
上市公司控股股东、实际控制人和标的公司控股股东出具的承诺函等文件，核查
上市公司与标的公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争情况。
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（1）综合设施管理行业在国内市场正处于高速发展阶段，市场规模高速增
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
长的同时，市场集中度也呈现较为分散的特征，同市场中的其他竞争对手相比，
标的公司已经构建了较强的市场竞争能力与市场壁垒，竞争优势具备可持续性；
（2）上市公司与标的公司在目标客户类型、区域分布上存在差异，上述差
异可以作为双方发挥协同效应的重要领域，双方可以通过协同效应为互相双方拓
展业务机会、增强双方对现有客户的服务能力并提升客户黏性、推动双方优化组
织架构并提升管理效率，上述协同效应具备可实现性，本次交易符合《重组审核
规则》第八条的有关规定，相关核查程序可以支持上述核查结论。
（3）本次交易前上市公司及标的资产不存在同业竞争情况，本次交易后标
的公司将成为上市公司控股子公司，不会导致新增同业竞争，本次交易符合《重
组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（4）上市公司报告期内的营业收入、毛利率、净利润的变动，与上市公司
实际经营状况相符。受市场竞争环境、上市公司阶段性战略选择等因素影响，形
成阶段性增收不增利的情形，符合上市公司实际经营逻辑，具备合理性。
（5）基于标的公司在综合设施管理的服务能力优势和市场地位，上市公司
与标的公司在技术、客户等方面具有显著协同效应，本次交易有助于提升上市公
司的服务能力、业务规模及市场地位，能够快速补充新大正在综合设施管理业务
上的专业能力，是上市公司积极响应国家政策的关键行动，具有合理性及必要性。
（6）上市公司对以前年度的收购已依照协议的约定基本实现有效整合。标
的公司保障核心人员稳定的具体安排是有效的，且本次交易完成后，上市公司拟
采取一系列措施进一步提高核心人员的稳定性；上市公司已制定本次交易完成后
拟实施的整合管控安排，整合措施及保障核心团队稳定性的措施预计将有效保持
和提升标的公司的未来持续经营竞争力。上市公司已在《重组报告书（草案）》
中充分提示本次交易的整合管控风险。
二、关于《问询函》问询问题“2.关于交易对方”
申报文件显示：（1）本次交易包含 8 名交易对方，包括信宸资本设施管理
控股有限公司（以下简称信宸设施管理）和北京信润恒股权投资合伙企业（有
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限合伙）（以下简称北京信润恒）等 7 家合伙企业。（2）信宸设施管理穿透至
中信资本中国基金三期（以下简称三期基金），三期基金的执行事务合伙人为
CCP III GP Ltd.，直接持有三期基金权益的有限合伙人合计 31 名，主要包括境
外养老基金、境外主权基金等境外主体。（3）上海信磬未穿透披露上层股东至
最终出资人。北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称北京信润
恒）等 7 个交易对方均未承诺穿透锁定。上海信钺、上海生盈为标的资产的股
权激励计划持股平台。（4）8 名交易对方除持有标的资产股权外均无其他直接
或者间接控制的企业。
请上市公司：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
信宸设施管理等 8 名交易对方的各层股东或权益持有人至最终出资人，信宸设
施管理穿透至基金三期是否合规；最终出资主体取得权益的时间及方式，是否
已足额实缴出资及出资方式、资金来源及合规性，合伙人、最终出资人与参与
本次交易的其他有关主体是否存在关联关系，并披露交易对方穿透计算后的总
人数。（2）结合上海信钺、上海生盈的成立背景及合规性、合伙协议安排、合
伙人在标的资产的任职情况等，说明合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否
存在代持或其他协议安排。（3）上市公司控股股东、实际控制人与交易对方及
最终出资人是否有关联关系或其他利益安排；标的资产原控股股东、实际控制
人或相关利益主体，对交易各方或相关利益主体是否有回购安排、承诺投资收
益或者其他相关利益安排等约定。（4）合伙企业交易对方存续期与锁定期的匹
配性，以及结合交易对方均无控制企业的情形，披露相关交易对方是否专为本
次交易设立，穿透后权益锁定安排是否合规。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露信宸设施管
理等 8 名交易对方的各层股东或权益持有人至最终出资人，信宸设施管理穿透
至基金三期是否合规；最终出资主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
出资及出资方式、资金来源及合规性，合伙人、最终出资人与参与本次交易的
其他有关主体是否存在关联关系，并披露交易对方穿透计算后的总人数
有人至最终出资人
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第十五条的规定，对穿透交易对方各层股东或权益持有人至最终
出资人的要求如下：
（1）交易对方为法人的，未要求穿透至最终出资人，但要求以方框图或者
其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要
股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直
至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；
（2）交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人。
结合上述要求，本次交易中交易对方信宸设施管理为公司法人，其产权及控
制关系已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》第十五条的规定在《重组报告书》“第三节/一/（一）信宸设
施管理”和《法律意见书》正文之“二/（二）/1/（4）穿透至最终持有人情况”
中予以披露。对信宸设施管理外的其他合伙企业交易对方，其最终出资人情况披
露如下：
（1）北京信润恒
上市公司已根据要求于《重组报告书》之“第三节/一/（二）/10、穿透至最
终持有人情况”对北京信润恒的上层权益主体进行了穿透披露，具体如下：
是否为最
层级序号 直接及间接合伙人姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
国有管理主体（事业
单位）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否为最
层级序号 直接及间接合伙人姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
Prudential Corporation Holdings Limited
（保诚集团股份有限公司）
华泰招商（江苏）资本市场投资母基金
（有限合伙）
宁波梅山保税港区培元投资管理有限公
司
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
Tetrad Ventures Pte Ltd.（新政泰达投资有 由境外政府投资机构
限公司） 持有的境外主体
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否为最
层级序号 直接及间接合伙人姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否为最
层级序号 直接及间接合伙人姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
北京坤石寰宇三期股权投资合伙企业 间接持有标的公司股
（有限合伙） 权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
百和贰号（深圳）投资合伙企业（有限 间接持有标的公司股
合伙） 权比例低于 0.01%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否为最
层级序号 直接及间接合伙人姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
张家港市招港股权投资合伙企业（有限 间接持有标的公司股
合伙） 权比例低于 0.01%
善德一号（深圳）投资合伙企业（有限 间接持有标的公司股
合伙） 权比例低于 0.01%
善德二号（深圳）投资合伙企业（有限 间接持有标的公司股
合伙） 权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
弘泰汇富（天津）投资合伙企业（有限 间接持有标的公司股
合伙） 权比例低于 0.01%
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公
司
信诚汇房地产投资顾问（北京）有限公 间接持有标的公司股
司 权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否为最
层级序号 直接及间接合伙人姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
宁波梅山保税港区中金浦钰投资中心
（有限合伙）
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否为最
层级序号 直接及间接合伙人姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
中信资本（天津）投资管理合伙企业（有
限合伙）
中信资本股权投资（天津）股份有限公
司
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
间接持有标的公司股
权比例低于 0.01%
参照《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，“最终持有人”
包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国
有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企
业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募
资产管理产品以及间接持有标的公司股权比例低于 0.01%主体。
此外，北京信润恒为基金业协会备案的私募股权投资基金，其本身的资金募
集符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金备案指引第 2 号》的
相关规定，来源合法合规，且其合伙人以保险资金、证券公司、基金管理公司及
其子公司、社会保障基金等可豁免穿透核查的合格投资者为主。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）上海信阗
上海信阗的最终出资人相关情况如下：
层级序号 合伙人姓名 是否为最终出资人 最终出资人性质
（3）上海信钺
上海信钺的最终出资人相关情况如下：
层级序号 合伙人姓名 是否为最终出资人 最终出资人性质
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
层级序号 合伙人姓名 是否为最终出资人 最终出资人性质
（4）上海信铼
上海信铼的最终出资人相关情况如下：
层级序号 合伙人姓名 是否为最终出资人 最终出资人性质
（5）上海信磬
上海信磬的最终出资人相关情况如下：
层级序号 合伙人姓名/名称 是否为最终出资人 最终出资人性质
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
层级序号 合伙人姓名/名称 是否为最终出资人 最终出资人性质
（6）上海信钼
上海信钼的最终出资人相关情况如下：
层级序号 股东姓名/名称 是否为最终出资人 最终出资人性质
（7）上海生盈
上海生盈的最终出资人相关情况如下：
层级序号 合伙人姓名 是否为最终出资人 最终出资人性质
信宸设施管理已根据《格式准则第 26 号》的规定全面披露相关的产权及控
制关系直至自然人，经检索相关案例，存在以“穿透至自然人、非专门以持有标
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金”作为
最终持有人是否超过 200 人核查的标准，具体案例列示如下：
公司名称/股票代码 项目类型
华升股份（600156） 发行股份购买资产
友阿股份（002277） 发行股份购买资产
芯联集成（688469） 发行股份购买资产
信宸设施管理穿透至中信资本中国三期基金亦仅为进行最终持有人是否超
过 200 人的核查。中信资本中国三期基金系根据《开曼群岛私募基金法（2020）》
设立的私募基金并获开曼群岛金融管理局批准设立。除间接持有标的公司外，经
检索 A 股上市公司公告，中信资本中国三期基金于 2017 年通过多层架构与人福
医药共同设立 SPV 收购 Ansell Ltd.下属公司并于 2022 年对外出售；此外，经过
网络信息检索，中信资本中国三期基金亦曾投资过 Linklogis、McDonald's China
等公司，因此并非以专门持有标的公司为目的。
根据北京市海问律师事务所出具的备忘录，中信资本中国三期基金的合伙人
主要包括境外养老基金、境外主权基金等主体；所有合伙人注册地/国籍均为中
国境外。因此，认定中信资本中国三期基金为最终持有人符合《关于股东信息核
查中“最终持有人”的理解与适用》的要求。
据此，本所律师认为，将中信资本中国三期基金作为最终持有人具有合理性。
资金来源及合规性
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第十五条“交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股
百分之五以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源……”的规定，本次交
易完成后，不存在合伙企业成为上市公司第一大股东或持股 5%以上股东的情况。
在本次交易对方中，上海信阗、上海信铼、上海信磬和上海信钼系嘉信立恒
主要子公司原少数股东为持有嘉信立恒股权所搭建的持股平台，上海信钺和上海
生盈为嘉信立恒的股权激励平台。为此，对上海信阗等 6 家合伙企业中最终出资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
主体取得权益的时间及方式、是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源及合规
性等进行了进一步核查，具体情况如下：
子公司相关情况
取得标的资
合伙企 最终出资 取得标的资产权 子公司股东
产权益的时 最终出资人首 对子公
业名称 人姓名 益的方式 是否已实缴
间 次取得子公司 司的出 资金来源
对子公司的
股权的时间 资方式
出资
刘伟 2023-08-07 是 货币
与设立安锐盟 筹资金
过上海娄瀛投
通过转让曾持有 自有或自
胡齐宁 2023-08-07 资管理中心 是 货币
的安锐盟股权给 筹资金
（有限合伙）
嘉信立恒，换取
持股安锐盟
嘉信立恒向上海
信阗增发注册资
王香 2023-08-07 2020 年 3 月
本，从而间接持
有嘉信立恒权益 3 人系收购安锐盟前的原管理层，
上 海 信 史丽华 2023-08-07 2020 年 3 月 所持有安锐盟股权来源于刘伟、胡
阗 齐宁赠予
陆毓敏 2023-08-07 2020 年 3 月
通过转让曾持有 自有或自
应旭栋 2023-08-07 2014 年 3 月 是 货币
的嘉兴朗杰股权 筹资金
给嘉信立恒，换
取嘉信立恒向上
海信阗增发注册 2003 年 4 月参
自有或自
顾利锋 2023-08-07 资本，从而间接 与设立嘉兴朗 是 货币
筹资金
持有嘉信立恒权 杰
益
陈聪 2026-01-27 / / / /
郑靖 2026-01-27 / / / /
朱丽娜 2026-01-27 / / / /
董成田 2026-01-27 / / / /
上 海 信
股权激励方式
钺
李旦 2026-01-27 / / / /
蒋亚林 2026-01-27 / / / /
王香 2026-01-27 / / / /
韩亚鹏 2026-01-27 / / / /
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
子公司相关情况
取得标的资
合伙企 最终出资 取得标的资产权 子公司股东
产权益的时 最终出资人首 对子公
业名称 人姓名 益的方式 是否已实缴
间 次取得子公司 司的出 资金来源
对子公司的
股权的时间 资方式
出资
徐响军 2026-01-27 / / / /
宋华杰 2026-01-27 / / / /
王洁华 2026-01-27 / / / /
简蔚仪 2026-01-27 / / / /
吴咸华 2026-01-27 / / / /
通过转让曾持有
的上海道威股权
给嘉信立恒，换
取嘉信立恒向上 自有或自
董成田 2023-08-07 与设立上海道 是 货币
海信铼增发注册 筹资金
威
上 海 信 资本，从而间接
铼 持有嘉信立恒权
益
为满足合伙企业
最低人数要求，
刘明珠 2026-02-04 / / / /
仅持有上海信铼
自有或自
李旦 2023-08-07 2017 年 9 月 是 货币
筹资金
自有或自
韩亚鹏 2023-08-07 2017 年 12 月 是 货币
筹资金
自有或自
吴问朝 2023-08-07 2017 年 12 月 是 货币
通过转让曾持有 筹资金
的江苏斯卡伊设 自有或自
徐响军 2023-08-07 施管理有限公司 2017 年 12 月 是 货币
筹资金
（以下简称“斯
上 海 信 卡伊”）股权给 自有或自
蒋亚林 2023-08-07 2017 年 12 月 是 货币
磬 嘉信立恒，换取 筹资金
嘉信立恒向上海
信磬增发注册资 2017 年 12 月 自有或自
胡磊 2023-08-07 是 货币
本，从而间接持 筹资金
有嘉信立恒权益 自有或自
宋华杰 2023-08-07 2017 年 12 月 是 货币
筹资金
自有或自
王晓锋 2023-08-07 2017 年 12 月 是 货币
筹资金
自有或自
张博 2023-08-07 2017 年 12 月 是 货币
筹资金
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子公司相关情况
取得标的资
合伙企 最终出资 取得标的资产权 子公司股东
产权益的时 最终出资人首 对子公
业名称 人姓名 益的方式 是否已实缴
间 次取得子公司 司的出 资金来源
对子公司的
股权的时间 资方式
出资
自有或自
颜娟 2023-08-07 2017 年 12 月 是 货币
筹资金
为满足合伙企业
最低人数要求，
林丽玲 2026-02-02 / / / /
仅持有上海信钼
上 海 信
钼 2006 年 10 月参
与设立嘉兴安
货币方式认缴标 自有或自
白清苏 2023-08-07 远、2012 年 12 是 货币
的公司股权 筹资金
月参与设立嘉
兴至远
吴咸华 2023-08-07 股权激励方式 / / / /
上 海 生 为满足合伙企业
盈 最低人数要求，
陆瑶 2026-02-02 / / / /
仅持有上海生盈
根据前述最终出资人出具的确认，并经查验，本所律师认为，上述交易对方
中涉及出资的最终出资人资金来源合法合规。
根据各交易对方提供的资料，并经本所律师查验，除上海信铼合伙人董成田
和刘明珠系夫妻关系、上海生盈合伙人吴咸华和陆瑶系夫妻关系外，上海信阗等
关联关系。
根据各交易对方的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，8 名交易对方
中共有 1 家公司法人和 7 家合伙企业，其穿透情况详见本补充法律意见书第二部
分之“二/（一）/1．以列表形式穿透披露信宸设施管理等 8 名交易对方的各层股
东或权益持有人至最终出资人部分”，穿透后股东的数量如下：
单位：人
序号 直接股东 穿透后数量 重复数量 实际数量
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序号 直接股东 穿透后数量 重复数量 实际数量
合计数量 40
减：重复数量 8
穿透后累计数量 32
注 1：上海信磬中因上海英特纳提商业管理有限公司因间接持有标的公司股权比例低于
伙人相同；
注 2：上海信钺中因嘉钺恒间接持有标的公司股权比例低于 0.01%，因此不再继续穿透；该
公司如继续穿透则股东为郑靖、陈聪等 13 人，与上海信钺其他合伙人相同；
注 3：吴咸华、董成田、王香、宋华杰、徐响军、李旦、韩亚鹏、蒋亚林同时为两个交易对
方的合伙人，因此剔除重复计数。
因此，标的公司最终股份持有人共计 32 人，标的公司股东人数穿透计算后
不存在超过 200 人的情形。
（二）结合上海信钺、上海生盈的成立背景及合规性、合伙协议安排、合
伙人在标的资产的任职情况等，说明合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否
存在代持或其他协议安排
（1）上海信钺的成立背景及合规性、合伙协议安排
上海信钺系为嘉信立恒员工股权激励设立的持股平台，根据嘉信立恒董事会
决议，2023 年标的公司实施股权激励计划，分三期授予。鉴于标的公司拟与新
大正开展重大重组，该事项构成标的公司股权激励计划下的加速行权条件，因此
标的公司于 2025 年 12 月 31 日作出的董事会决议，决议嘉信立恒 2023 年实施的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
激励计划所涉各激励对象截至 2025 年 12 月 31 日所持有的已授予未释放期权将
全部释放，且各激励对象截至 2025 年 12 月 31 日所持有的全部已释放期权立即
行权。
鉴于前述情况，上海信钺于 2026 年 1 月变更合伙人，原合伙人信宸资本（天
津）投资管理有限公司、宁波鄞州泽山企业管理咨询有限公司（以下简称“鄞州
泽山”）相继退出上海信钺，所涉合伙份额由各激励对象按股权激励份额比例享
有。考虑到持股平台的性质，由某一激励对象担任普通合伙人对合伙企业承担无
限连带责任有失公允，2026 年 5 月，上海信钺新增由 13 名激励对象共同出资设
立的嘉钺恒为上海信钺的普通合伙人，13 名激励对象仍为上海信钺的有限合伙
人。本次调整后各激励对象实际所享有的激励份额比例未发生变化。
根据上海信钺的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经
查验，上海信钺自设立至 2026 年 3 月 23 日，不存在违法违规的记录。
根据上海信钺经备案的《合伙协议》，其主要安排如下：
第七条 经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企
业，执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
第十二条 本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人认缴出资额的
比例予以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认
缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务
承担无限连带责任。
第十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财
产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者
部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙
企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第十四条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营
状况和财务状况。
（2）上海生盈的成立背景及合规性、合伙协议安排
上海生盈系为吴咸华所搭建的持股平台，鉴于吴咸华对嘉信立恒设施管理领
域的项目投资及战略规划做出的贡献，嘉信立恒于 2023 年 6 月 21 日召开股东会，
同意吴咸华以上海生盈（吴咸华持有 99.9%的财产份额）作为持股平台以 20.202
万元对价认购嘉信立恒 20.202 万元新增注册资本。
根据上海生盈的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经
查验，上海生盈自设立至 2026 年 3 月 18 日，不存在违法违规的记录。
根据上海生盈经备案的《合伙协议》，其主要安排如下：
第七条 经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企
业，执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
第十二条 本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人认缴出资额的
比例予以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认
缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务
承担无限连带责任。
第十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财
产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者
部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙
企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第十四条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入
伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
状况和财务状况。
与实缴出资的情况
根据上海信钺、上海生盈的工商档案、各合伙人出具的说明及标的公司花名
册，上海信钺、上海生盈合伙人在标的资产的任职情况及各合伙人认缴出资与实
缴出资的情况如下：
单位：万元
合伙人姓 合伙人认缴出 合伙人实缴出
序号 企业名称 在标的公司任职情况
名 资 资
区域总经理（上海区
域）
区域总经理（华东区
域）
区域总经理（西南区
域）
上海信钺
区域总经理（浙江区
域）
区域总经理（华北区
域）
区域总经理（香港区
域）
区域总经理（华南区
域）
上海生盈
注：上海信钺、上海生盈为标的公司股权激励平台，已完成对标的公司的实缴出资
根据上海信钺、上海生盈各合伙人出具的确认，并经本所律师查验，各合伙
人所持有的合伙企业财产份额系真实持有，不存在代持或其他协议安排。
（三）上市公司控股股东、实际控制人与交易对方及最终出资人是否有关
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
联关系或其他利益安排；标的资产原控股股东、实际控制人或相关利益主体，
对交易各方或相关利益主体是否有回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益
安排等约定
根据上市公司控股股东、实际控制人、交易对方及上海信阗等 6 家合伙企业
的最终出资人出具的确认文件，并经本所律师查验，上市公司控股股东、实际控
制人与交易对方及最终出资人不存在有关联关系或其他利益安排；标的资产原控
股股东、实际控制人或相关利益主体，对交易各方或相关利益主体不存在回购安
排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定。
（四）合伙企业交易对方存续期与锁定期的匹配性，以及结合交易对方均
无控制企业的情形，披露相关交易对方是否专为本次交易设立，穿透后权益锁
定安排是否合规
经查验，本次交易中合伙企业交易对方的存续期与锁定期情况如下：
序号 企业名称 锁定期安排 存续期（经营期限）
北京信润恒 自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易或转让
日起 12 个月内不得上市交易或转让；
（2）新增股份中的 40%，自股份发行结束之
（3）新增股份中的 30%，自股份发行结束之
日起 36 个月内不得上市交易或转让
上海信磬 自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得
上市交易或转让
如上表所述，北京信润恒的存续期至 2029 年 10 月 18 日，预计能够覆盖其
就本次交易获得上市公司股份所承诺的股份锁定期，其存续期限安排与锁定期安
排相匹配；上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬和上海生盈 5 家合伙企业
虽无固定经营期限，但均已出具“在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会
办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期”的承诺，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
因此，上海信阗等 5 家合伙企业的存续期限安排与锁定期安排相匹配；上海信钼
未通过本次交易取得上市公司股份，其不涉及存续期与锁定期安排的匹配性问题。
据此，本次交易中合伙企业交易对方的存续期与锁定期具有匹配性。
（1）相关交易对方非专为本次交易设立
经查验，本次交易中各合伙企业交易对方的成立时间、对外投资及是否专为
本次交易设立的情况如下：
取得标的公 是否存在除标的公司 是否专为本次
序号 企业名称 成立时间
司股权时间 外的其他对外投资 交易设立
根据北京信润恒出具的调查表及企查查的公开信息，截至本核查意见出具之
日，北京信润恒不存在直接或间接控制其他企业（纳入合并报表）的情形；除嘉
信立恒外，存在参股其他企业的情形，具体如下：
北京信润恒持股/财产份额情况
序号 公司/合伙企业名称
比例 身份
综上，北京信润恒系在基金业协会备案的私募股权基金，且非以持有标的资
产为目的；上海信钼未通过本次交易取得上市公司股份，不涉及穿透锁定问题。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼和上海生盈 6 家合伙企业
虽以持有标的公司为目的，除持有标的公司股权外无其他对外投资，但该等主体
均系嘉信立恒主要子公司原少数股东为持有嘉信立恒股权所搭建的持股平台或
为实施股权激励所搭建的平台，上海信阗等 6 家合伙企业成立时间及最初取得标
的公司股权的时间较早，均早于本次交易停牌（2025 年 9 月 16 日）前 6 个月以
及本次交易进程备忘录首次登记时间，届时本次交易尚未在筹划中，因此均非专
为本次交易设立的主体。
（2）穿透后权益锁定安排是否合规
如前所述，北京信润恒系在基金业协会备案的私募股权基金，且非以持有标
的资产为目的，其无需就本次交易取得的上市公司股份进行穿透锁定；上海信钼
未通过本次交易取得上市公司股份，不涉及穿透锁定问题；上海信阗、上海信钺、
上海信铼、上海信磬和上海生盈以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立
的主体，基于审慎性考虑，上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬和上海生
盈参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权
益进行穿透锁定，5 家合伙企业的合伙人已补充出具穿透锁定承诺，具体如下：
承诺主体 承诺内容
与上海信阗因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海信阗
因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本人所持上海信阗合伙份额不
会以任何方式进行转让或设置权利负担，亦不会要求上海信阗回购本人持
上海信阗全体
有的合伙份额或委托他人管理本人所持有的上海信阗合伙份额。
合伙人
监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予以执行。
本人将依法承担相应法律责任。
与上海信铼因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海信铼
因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本人所持上海信铼合伙份额不
会以任何方式进行转让或设置权利负担，亦不会要求上海信铼回购本人持
上海信铼全体
有的合伙份额或委托他人管理本人所持有的上海信铼合伙份额。
合伙人
监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予以执行。
本人将依法承担相应法律责任。
上海生盈全体 1．本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的上海生盈合伙份额锁定期
合伙人 与上海生盈因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海生盈
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
承诺主体 承诺内容
因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本人所持上海生盈合伙份额不
会以任何方式进行转让或设置权利负担，亦不会要求上海生盈回购本人持
有的合伙份额或委托他人管理本人所持有的上海生盈合伙份额。
监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予以执行。
本人将依法承担相应法律责任。
与上海信钺因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海信钺
因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本人所持上海信钺合伙份额不
会以任何方式进行转让或设置权利负担，亦不会要求上海信钺回购本人持
上海信钺自然
有的合伙份额或委托他人管理本人所持有的上海信钺合伙份额。
人合伙人
监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予以执行。
本人将依法承担相应法律责任。
定期与上海信磬因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海
信磬因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业所持上海信磬合伙
份额不会以任何方式进行转让或设置权利负担，亦不会要求上海信磬回购
上海信钺非自 本企业持有的合伙份额或委托他人管理本企业所持有的上海信磬合伙份
然人合伙人 额。
券监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予以执行。
的，本企业将依法承担相应法律责任。
与上海信磬因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海信磬
因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本人所持上海信磬合伙份额不
会以任何方式进行转让或设置权利负担，亦不会要求上海信磬回购本人持
上海信磬自然
有的合伙份额或委托他人管理本人所持有的上海信磬合伙份额。
人合伙人
监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予以执行。
本人将依法承担相应法律责任。
定期与上海信磬因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海
信磬因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业所持上海信磬合伙
份额不会以任何方式进行转让或设置权利负担，亦不会要求上海信磬回购
上海信磬非自 本企业持有的合伙份额或委托他人管理本企业所持有的上海信磬合伙份
然人合伙人 额。
券监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予以执行。
的，本企业将依法承担相应法律责任。
综上，北京信润恒、上海信钼无需出具穿透锁定承诺，上海信阗等 5 家合伙
企业的合伙人已补充出具穿透锁定承诺，本次交易中合伙企业交易对方设置穿透
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
后权益锁定的安排合规。
（五）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
（1）获取了各交易对方的工商档案、调查表、信宸设施管理出具的说明等
资料，并通过公开渠道调取部分合伙企业向上穿透主体的工商简档，核查各交易
对方的产权及控制关系或最终出资人情况；
（2）公开检索中信资本中国三期基金的对外投资情况、取得中信资本中国
三期基金私募基金备案文件、北京市海问律师事务所就中信资本中国三期基金的
合伙人性质出具的备忘录等资料；
（3）取得标的公司主要子公司的工商档案、交易对方上海信阗等 6 家合伙
企业中合伙人对子公司的出资凭证、出具的说明等资料；
（4）查阅《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《非上市公众公司监管
指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问
题的审核指引》《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定；
（5）审阅上海信钺、上海生盈的工商档案、访谈信宸资本相关工作人员，
并获取上海信钺、上海生盈《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》
及各合伙人出具的说明及标的公司花名册等资料，核查上海信钺、上海生盈的成
立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况、合伙人认缴出
资与实缴出资的情况、各合伙人所持财产份额是否存在代持或其他协议安排；
（6）审阅各交易对方的工商档案、出具的调查表及关于股份锁定的承诺函
等资料，核查合伙企业交易对方的存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性、
穿透后权益锁定安排是否合规；
（7）取得上市公司控股股东、实际控制人及各交易对方出具的调查表或承
诺函，审阅上市公司公告文件、标的公司及交易各方的工商档案，并取得上海信
阗等 6 家合伙企业最终出资人出具的说明，核查上市公司控股股东、实际控制人
与交易对方及最终出资人是否有关联关系或其他利益安排；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（8）取得交易对方（含标的公司控股股东）出具的调查表、上海信阗等 6
家合伙企业最终出资人出具的说明，核查标的资产原控股股东、实际控制人对交
易各方或相关利益主体是否有回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等
约定；
（9）取得并查阅上海信阗等合伙企业合伙人出具的穿透锁定承诺函。
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（1）本次交易对方的穿透披露、穿透计算情况完整、准确，信宸设施管理
穿透至基金三期合规，公司已对最终出资主体取得权益的时间及方式，是否已足
额实缴出资及出资方式、资金来源及合规性进行了补充披露，合伙人、最终出资
人与参与本次交易的其他有关主体中除董成田及刘明珠为夫妻关系、吴咸华及陆
瑶为夫妻关系外，其他各方不存在关联关系；
（2）上海信钺、上海生盈的合伙人所持财产份额均为真实持有，不存在代
持或其他协议安排；
（3）上市公司控股股东、实际控制人与交易对方及最终出资人不存在关联
关系或其他利益安排；标的资产原控股股东、实际控制人或相关利益主体，对交
易各方或相关利益主体不存在回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等
约定；
（4）本次交易中的合伙企业交易对方存续期与锁定期具有匹配性，穿透后
权益锁定安排合规。
三、关于《问询函》问询问题“3.关于交易方案”
申请文件显示：（1）本次交易拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产
金 4.59 亿元，主要用于支付现金对价、本次交易中介机构费用。（2）本次交易
以收益法评估结果作为定价依据，未设置业绩补偿承诺及资产减值补偿承诺。
（3）上海信阗等 6 家合伙企业在交易方案首次披露后均发生合伙人发生变更。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
让的标的资产份额，相应地调整其他交易对方转让的标的资产份额。（4）2025
年 1—9 月，上市公司经营活动产生的现金流量为-10,710.22 万元，截至 2025 年
请上市公司补充说明：（1）本次交易未设置业绩承诺和补偿条款的原因及
合理性，是否采取其他保障措施或交易安排，是否有利于维护上市公司利益和
中小投资者合法权益。（2）结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，
说明如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排
及保障措施，是否影响本次交易，以及对上市公司流动性等财务状况的潜在影
响。（3）上市公司本次交易首次披露后部分交易对方合伙人变更的原因及合理
性，未来是否存在变动安排，并进一步披露交易披露后交易对方上层权益调整
和调整部分交易对方所持标的资产转让份额是否构成对本次重组方案的重大调
整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》的
有关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见，
请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易未设置业绩承诺和补偿条款的原因及合理性，是否采取其
他保障措施或交易安排，是否有利于维护上市公司利益和中小投资者合法权益
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定“采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并
作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报
告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约
定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以
根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及
相关具体安排。”
本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且相
关交易不会导致上市公司控制权变更，因此交易双方可以自主协商是否采取业绩
承诺和补偿，本次交易双方未设置业绩承诺和补偿为商业谈判结果，符合相关法
规的规定。
其中明确提出鼓励上市公司加强产业整合，继续助力传统行业通过重组合理提升
产业集中度，提升资源配置效率；同时提升监管容忍度，对业绩承诺等事项，进
一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。
本次交易第一大交易对方信宸设施管理为股权投资公司、第二大交易对方北
京信润恒为经备案的私募股权投资基金，两者均不直接参与标的公司的日常具体
业务经营，因此未参与对赌具有商业合理性。本次交易结束后，上市公司将采取
积极措施保持标的公司的核心管理团队，维持标的公司的稳定运营。持股平台除
继续持有标的公司股权以外，还将持有上市公司部分股权，并且还均设置了不低
于 12 个月的持股锁定期，锁定期设置如下：
交易对方 锁定期
上海信磬、上海生盈、上海信钺 36 个月
上海信阗、上海信铼 12 个月解锁 30%，24 个月解锁 40%，36 个月解锁 30%
通过持股收益与上市公司形成股权层面的深度绑定，基于共同的发展目标和
股东利益最大化的原则，交易对手方将支持上市公司与标的公司的稳健经营发展，
该种形式有助于保护上市公司及中小投资者利益。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的竞业限
制主体包括持有上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼和上海生
盈份额的自然人有限合伙人、自然人普通合伙人或自然人执行事务合伙人，相关
竞业情况详见本补充法律意见书第二部分之“一/（六）/2/（2）竞业主体的任职
情况、竞业限制协议等所约定的具体期限，对于本次交易后保持核心团队稳定是
否充分有效，以及对标的资产未来持续经营能力的影响”。
综上，本次交易未设置业绩补偿承诺符合相关法规要求，顺应并购重组政策
措施，同时采取了分期解锁、竞业限制等其他措施维护上市公司利益和中小投资
者合法权益，具有合理性。
（二）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
（1）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》《关于深化上市公司并购重
组市场改革的意见》对业绩承诺的相关规定；
（2）查阅本次交易的资产购买协议及补充协议文件；
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（1）本次交易未设置业绩承诺和补偿条款具有合理性，通过设置分期解锁、
竞业限制等方式，有利于维护上市公司利益和中小投资者合法权益。
四、关于《问询函》问询问题“4.关于历史沿革”
申报文件显示：（1）标的资产设立于 2020 年，分别于 2023 年和 2024 年
增资，增资新股东为上海信阗等 6 家合伙企业。（2）标的资产股东存在货币出
资和股权出资，其中标的资产通过以股权增资实现对杜斯曼楼宇服务（上海）
有限公司（以下简称杜斯曼）、上海安锐盟企业服务有限公司（以下简称安锐
盟）、江苏斯卡伊设施管理有限公司（以下简称斯卡伊）等多家综合设施管理
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公司的收购。（3）上海信阗等 6 家合伙企业报告期内均发生合伙人变更情况。
（4）标的资产报告期内注销嘉捷綜合設施管理（香港）有限公司等 4 家子公司。
请上市公司：（1）补充披露标的资产的历史沿革，包括设立情况、历次增
减资情况等，股东以股权出资及增资是否取得相应审计或评估报告，历次出资
增资是否符合相关法律法规及公司章程规定，出资是否真实、充足，是否存在
出资瑕疵或影响其合法存续的情况。（2）标的资产收购多家综合设施管理公司
的具体过程，收购后的具体整合措施，并结合各家企业收购前后的业绩变化情
况、在管项目变化情况等，说明标的资产短期内收购多家企业后整合管控的有
效性，持续经营能力是否进一步增强。（3）上海信阗等合伙企业历次合伙份额
变动的背景、原因及交易对价，是否构成股份支付，如是，说明股份支付费用
计提是否准确。（4）补充披露报告期内全部已注销子公司的基本情况，包括企
业性质、股权结构、主营业务、主要财务数据、评估情况等，注销子公司的原
因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对标的资产经营情况和财
务状况的影响。
请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露标的资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资情况等，
股东以股权出资及增资是否取得相应审计或评估报告，历次出资增资是否符合
相关法律法规及公司章程规定，出资是否真实、充足，是否存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况
嘉信立恒由信宸设施管理和北京信润恒于 2020 年 6 月共同出资设立。2020
年 6 月 16 日，嘉信立恒取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，嘉信
立恒设立时的基本情况如下：
公司名称 嘉信立恒设施管理（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1HFQHJ0M
注册资本 2,000 万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人 吴咸华
住所 上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢四层 Q 区 467 室
成立日期 2020 年 6 月 16 日
许可项目：各类工程建设活动（核电站建设经营、供排水管网除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，
货物进出口，技术进出口，专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管
理，停车场服务；搬运装卸服务；专用设备、通讯设备、仪器仪表、
机电设备、办公用品、计算机软件及辅助设备、电子产品的销售、安
经营范围
装，安全系统监控服务，合同能源管理，从事计算机软件硬件、信息、
网络系统集成、能源、环保、数控机床、智能设备科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，企业管理咨询，
商务信息咨询（不含投资类咨询）；人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
根据嘉信立恒《公司章程》，嘉信立恒设立时工商登记的股东及股权结构如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
合计 2,000.0000 100.0000 --
（1）2020 年 9 月，全体股东变更出资方式
理和北京信润恒变更出资方式。根据本次变动后备案的《嘉信立恒设施管理（上
海）有限公司章程修正案》，嘉信立恒各股东变更出资方式后的具体情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
信宸设施管 203.4884 货币
理 1,424.4186 持有的其他企业股权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
合计 2,000.0000 100.0000 --
（2）2023 年 8 月，第一次增资
海信磬、上海信钼和上海生盈以货币和非货币方式出资，各新股东具体出资情况
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式
嘉信立恒的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
合计 2,762.7635 100.0000 --
（3）2024 年 1 月，第二次增资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
至 3,069.7372 万元，新增注册资本 306.9737 万元由新股东上海信钺以货币出资。
嘉信立恒的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
信宸设施管 203.4884 6.6289 货币
理 1,424.4186 46.4020 持有的其他企业股权
合计 3,069.7372 100.0000 --
（4）2026 年 1 月，变更股东出资方式
变更为股权出资。本次变更完成后，嘉信立恒的股权结构及各股东出资方式如下：
万元/%
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 出资方式
信宸设施管
理 1,424.4186 46.4020
权及斯卡伊 48.8372%股权
嘉兴朗杰 30%的股权以及安锐盟 40%
的股权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 出资方式
合计 3,069.7372 100.0000 --
（1）标的公司非货币出资部分已实缴并经评估
根据相关股东的出资凭证、评估机构出具的相关追溯评估报告（包括“重坤
元评[2026]003 号”《安锐盟 2020 年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]004
号”《杜斯曼 2020 年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]005 号”《安锐盟
溯评估报告》、“重坤元评[2026]007 号”《朗杰 2022 年股权追溯评估报告》）、
“艾华迪评报字（2025）第 10055 号”《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司拟
收购信宸资本设施管理控股有限公司和北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）
持有的江苏斯卡伊设施管理有限公司股权所涉及的江苏斯卡伊设施管理有限公
司股东全部权益资产评估报告》，以及标的公司和交易对方出具的确认函、相关
访谈笔录、股权转让协议等资料，并经本所律师核查，截至 2026 年 1 月 23 日，
标的公司各股东均已完成实缴。其中，涉及非货币出资的具体情况如下：
斯卡伊司 48.8372%股权完成了对标的公司的实缴出资；
完成了对标的公司的实缴出资；
的公司的实缴出资；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）非货币出资的作价依据及届时未进行评估的合理性，追溯评估的具体
评估方法和结论
非货币出资的作价依据主要参照信宸资本旗下相关主体取得相应子公司的
成本，由交易双方协商确定。非货币出资的主要目的系为完成子公司少数股权股
东上翻以及信宸资本旗下相关主体对于在嘉信立恒设立前所取得的子公司控制
权的导入，系对原收购计划的进一步执行，故在当时未进行评估。截至本核查意
见出具之日，未及时履行非货币出资评估程序的均已完成追溯评估。相关非货币
出资资产评估的具体评估方法等情况如下：
评估基准日 评估对象 评估方法 评估结论
安锐盟于评估基准日的 收益法、市 选取收益法评估结果作为评估结论，评
股东全部权益价值 场法 估价值为 40,100.00 万元
杜斯曼于评估基准日的 收益法、市 选取收益法评估结果作为评估结论，评
股东全部权益价值 场法 估价值为 5,800.00 万元
安锐盟于评估基准日的 收益法、市 选取收益法评估结果作为评估结论，评
股东全部权益价值 场法 估价值为 50,200.00 万元
上海道威于评估基准日 收益法、市 选取收益法评估结果作为评估结论，评
的股东全部权益价值 场法 估价值为 20,300.00 万元
嘉兴朗杰于评估基准日 收益法、市 选取收益法评估结果作为评估结论，评
的股东全部权益价值 场法 估价值为 3,800.00 万元
斯卡伊于评估基准日股 收益法、市 选取收益法评估结果作为评估结论，评
东全部权益价值 场法 估价值为 33,480.00 万元
（3）相关股东非货币出资资产的评估值及确认的交易作价情况
相关股东非货币出资的评估及双方确认的交易作价情况如下：
单位：万元
是否存
时间 出资方 非货币出资资产 评估值 双方确认作价
在差异
信宸设施管理 安锐盟 48.8372%股权 19,583.72 18,069.77 是
北京信润恒 安锐盟 11.1628%股权 4,476.28 4,130.23 是
上海信阗 安锐盟 40%股权 20,080.00 19,729.49 是
上海信铼 上海道威 40%股权 8,120.00 5,766.17 是
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否存
时间 出资方 非货币出资资产 评估值 双方确认作价
在差异
彼时交易作价系由交易双方基于出资标的资产经营状况、发展前景，并综合
参考市场同类交易 PE 水平进行相对估值并经协商确定，交易定价过程遵循市场
化原则，体现双方真实意思表示。鉴于交易对价系由交易双方商业谈判确定，易
受谈判双方地位、经验等主观因素影响，因此与第三方评估机构于事后所出具的
追溯评估报告所载评估值存在一定差异。
根据前述相关评估报告、相关股东及嘉信立恒出具的《关于相关股权出资定
价依据的情况说明》，并经本所律师核查，标的公司股东用于出资的相关公司股
权评估价值均高于对标的公司出资时的增资金额，且已完成相关非货币出资的工
商变更登记。据此，本所律师认为，标的公司相关非货币出资系真实出资且不存
在出资不实的情形。
综上，本所律师认为，嘉信立恒股东以股权出资及增资已取得相应评估报告，
历次出资增资符合相关法律法规及公司章程规定，嘉信立恒全体股东缴纳的注册
资本已足额缴纳，出资真实、充分，不存在出资不实的情形。截至本补充法律意
见书出具之日，嘉信立恒依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍，不存在
其他应披露未披露的影响本次交易、标的资产独立性的其他协议安排。
（二）标的资产收购多家综合设施管理公司的具体过程，收购后的具体整
合措施，并结合各家企业收购前后的业绩变化情况、在管项目变化情况等，说
明标的资产短期内收购多家企业后整合管控的有效性，持续经营能力是否进一
步增强
整合细分领域龙头企业，全力打造中国领先的零碳 IFM 服务商，开始陆续收购
相关资产。截至 2025 年 12 月，标的公司旗下包含斯卡伊、嘉兴安远和嘉兴至远、
杜斯曼、安锐盟、嘉兴朗杰、上海道威、江苏天纳等 7 大品牌，均为标的公司或
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
其股东对外并购而来。并购的上述子公司情况如下：
序号 标的 收购时间 业务介绍
以无锡为总部，主要面向工商业、工厂等客
户群体提供设施管理服务
嘉兴安远、嘉兴
至远
欧洲最大的私人楼宇物业服务供应商，德国
上海杜斯曼、香
港杜斯曼
业务主体
专注于 IFM 机电业务，同时服务跨国企业
及本土时尚类、连锁类客户
主要客户群体包括嘉兴当地的工商业、医院
类的客户
主要业务为安保服务，除了常规安保服务
外，还从事演唱会的临保、安保等服务
结合标的公司提供的收购协议、各子公司工商档案，并经访谈信宸资本相关
人员，标的资产收购多家综合设施管理公司的具体过程如下：
序 被收购公
具体过程
号 司名称
嘉信立恒实现对斯卡伊的并表控制
现对斯卡伊的并表和实际控制，2022 年 11 月，嘉信立恒、信宸设施管理、北
京信润恒以及斯卡伊各方就通过协议控制签署了相关协议，基于相关协议安
排，嘉信立恒实现了对斯卡伊的并表和控制。
嘉信立恒完成对斯卡伊股权 100%的收购
（1）2025 年 9 月，通过现金及发股的方式收购斯卡伊 36.40%的股权
署了《股权转让协议》，分别向宁波沂杉购买其持有的斯卡伊 22.4949%股
权和向宁波池杉购买其持有的江苏斯卡伊 13.9105%股权。上述交易中，标
的公司合计支付现金对价 4,466 万元，剩余股权出资价值作为标的公司股
（2）2025 年 11 月，现金收购斯卡伊 3.5946%的股权
将持有的斯卡伊 3.5946%股权以 445.0845 万元的价格转让给嘉信立恒。
（3）2025 年 12 月，信宸设施管理、北京信润恒以持有的斯卡伊 60%股权完
成对嘉信立恒认缴出资的实缴
让协议》，约定信宸设施管理将持有的斯卡伊 48.8372%股权、北京信润恒将
持有的斯卡伊 11.1628%股权转让给嘉信立恒。
（4）2026 年 1 月，协议控制终止
鉴于嘉信立恒已持有斯卡伊 100%股权，2026 年 1 月 6 日，嘉信立恒与斯
卡伊签署协议约定终止协议控制架构。
嘉兴安远、 签署《收购协议》，收购白清苏、清丰县安清商贸行持有的嘉兴至远 100%股
嘉兴至远 权及嘉兴安远 100%股权。作为交易对价，斯卡伊向白清苏、清丰县安清商贸
行合计支付 3,196.27 万元；同时，白清苏将与斯卡伊指定的第三方共同设立新
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 被收购公
具体过程
号 司名称
设合伙企业（宁波市江北区远杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙），下称“宁
波远杉”），并通过新设合伙企业（宁波远杉）向斯卡伊增资，最终使新设合
伙企业（宁波远杉）取得对应斯卡伊 3.5946%股权。
（1）信宸资本通过道格拉斯设施管理控股有限公司收购上海杜斯曼 100%股
权和香港杜斯曼 100%
有限公司（以下简称“道格拉斯”）签署了股权转让协议，Dussmann Service
Holding GmbH 分别将持有的上海杜斯曼 100%股权以 262.775478 万美元为对
价、持有的 DUSSMANN SERVICE HONG KONG LIMITED（以下简称“香
港杜斯曼”）100%股权以 573.058578 万美元为对价一并转让给道格拉斯。
（2）2020 年 12 月，信宸设施管理从同一实际控制人控制下的道格拉斯处受
让上海杜斯曼 100%股权
Management Holding Company Limited 受让道格拉斯持有的上海杜斯曼 100%
的股权。
本次转让定价为 51,298,150.52 元。
（3）2020 年 12 月，信宸设施管理以持有的上海杜斯曼 100%股权完成对嘉信
上海杜斯 立恒认缴出资 1,420,527 元的实缴，使得嘉信立恒取得上海杜斯曼 100%股权
斯曼 Management Holding Company Limited 将其持有的上海杜斯曼 100%的股权转
让给嘉信立恒，双方就前述股权转让事宜签署了股权转让协议。
Facility Management 签署《补充协议》，约定将 2020 年 12 月第二次股权转让
的价格统一调整为美元 550.0823 万元。
注
（4）2021 年 11 月，嘉信立恒收购道格拉斯 100%的股权
International Holding Company Limited 签署《股权转让协议》，约定嘉信立
恒以 7,908,412.82 美元的价格受让 CITIC Capital Facility Management
International Holding Company Limited 持有的道格拉斯 100%股权，道格拉
斯当时持有香港杜斯曼 100%股权，在本次收购完成后，嘉信立恒间接持有
香港杜斯曼 100%股权。
道格拉斯和信宸设施管理均为信宸资本控制的企业，均作为 SPV 用于对外
收购标的企业，基于内部架构调整，将道格拉斯设施管理并入嘉信立恒。
信立恒认缴 1,575.58 万元出资的实缴（其中北京信润恒 293.21 万元、信宸设
施管理 1,282.37 万元），使得嘉信立恒取得安锐盟 60%股权
（1）2020 年 5 月，信宸设施管理、北京信润恒通过受让股权和增资取得安锐
盟 60%股权
安锐盟 伙企业（有限合伙）（以下简称“上海镁盟”）、CAESAR INTERNATIONAL
INVESTMENT LIMITED（以下简称“CAESAR”）将其持有的安锐盟股权
转让给 CITIC Capital Facility Management Holding Company Limited 和北京信
润恒；同日，各方签署了股权转让协议。
本次股权转让的具体情况如下：
万元/%
序 转让出
转让方 受让方 占比 转让价格
号 资额
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 被收购公
具体过程
号 司名称
CITIC Capital Facility Management
Holding Company Limited
上海镁盟
CITIC Capital Facility Management
Holding Company Limited
股东会同时同意将公司注册资本由 2,000 万元增加到 2,312.5 万元，新增部分由
CITIC Capital Facility Management Holding Company Limited 认缴 254.3605 万
元、北京信润恒认缴 58.1395 万元。
（2）2020 年 12 月，信宸设施管理、北京信润恒将持有的安锐盟 60%股权转
让给嘉信立恒，完成对嘉信立恒的实缴出资
Holding Company Limited（中信资本设施管理控股有限公司）和北京信润恒股
权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的安锐盟 60%股权转让给嘉信立恒；同
日，各方签署了股权转让协议。
下简称“上海盟歆”）、上海盟通管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“上海盟通”）、上海盟馥管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称“上海盟馥”）等与嘉信立恒签署《股权购买协议》，各方同意上海盟
歆、上海盟通和上海盟馥通过经重组搭建的管理层持股平台（即上海信阗）
向嘉信立恒转让其直接和间接持有的安锐盟 40%的股权，代表安锐盟注册
资本 925 万元，嘉信立恒同意向上海信阗发行 438.43 万元新增注册资本，
用以支付购买和受让本次收购股权的转让价款。
为完成前述约定，2023 年 6 月 21 日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意
新增注册资本 762.7635 万元，其中新股东上海信阗以非货币出资方式认缴
股权转让给嘉信立恒；同日，各方签署了股权转让协议。
（以下简称“上海曼颉”）将嘉兴朗杰 70.0%的股权以人民币 2,240 万元的价
格转让给杜斯曼楼宇服务（上海）有限公司。
海朴洽”）、顾利锋、应旭栋与嘉信立恒签署《股权购买协议》，各方同意上
嘉兴朗杰
恒转让和出售其直接和间接持有的嘉兴朗杰 30%的股权，代表嘉兴朗杰注册资
本 90 万元，嘉信立恒同意向上海信阗发行 16.81 万元新增注册资本，用以支
付购买和受让本次收购股权的转让价款。
为完成前述约定，2023 年 6 月 21 日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意
新增注册资本 762.7635 万元，其中新股东上海信阗以非货币出资方式认缴
兴朗杰 30%股权转让给嘉信立恒，相关方并签署了《股权转让协议》。
上海道威 2021 年 12 月 1 日，上海道威召开股东会，同意嘉信立恒受让湖州颐和项目管
理合伙企业（有限合伙）持有的上海道威 60%股权，其他股东放弃优先购买权。
同日，前述主体签署了《股权转让协议》，约定的股权转让价格为 10,500 万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 被收购公
具体过程
号 司名称
方同意董成田通过经重组搭建的管理层持股平台（即上海信铼）向嘉信立恒转
让和出售其持有的上海道威 40%的股权，嘉信立恒同意向上海信铼发行
为完成前述约定，2023 年 6 月 21 日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意
新增注册资本 762.7635 万元，其中新股东上海信铼以非货币出资方式认缴
海信铼持有的上海道威 40%的股权。同日，前述主体签署了《股权转让协议》，
方亮、蒋伟群、赵军、费晟珏、张伟振合称“卖方”）、江苏天纳与嘉信天纳
（苏州）科技有限公司（下称“嘉信天纳”，嘉信立恒持股 80.0007%）签署
《股权转让协议》，约定卖方同意向嘉信天纳转让其所持有的江苏天纳
例调整为 99.9991%。
根据前述股权转让协议及补充协议，本次股权转让的价款为 4,840 万元货币并
豁免嘉信天纳对宁方亮和蒋伟群享有的 3,000 万债权，同时嘉信天纳后续向江
苏天纳主要股东搭建的持股平台湖州天谷管理咨询合伙企业（有限合伙）增
发 19.9993%的股权。
注：就本次收购，嘉信立恒已于 2021 年 12 月 20 日取得上海市商务委员会核发的《企业境
外投资证书》（境外投资证第 N3100202101064 号），于 2023 年 1 月 3 日取得上海市发展
和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪发改开放〔2023〕7 号），且已在中
信银行股份有限公司上海分行办理“ODI 中方股东对外义务出资”业务登记。
信宸资本于 2020 年 6 月主导设立嘉信立恒，并陆续将杜斯曼、安锐盟、斯
卡伊等股权并入嘉信立恒，并由嘉信立恒对各子公司进行统一管理，对业务品牌、
组织架构、信息系统等均进行了深入整合：
（1）业务品牌整合
标的公司将嘉信立恒及其子公司作为整体打造，子公司保留法人身份，仅作
为对外业务签约、合同履约及合规经营的合同主体，对内实行统一的管理架构、
服务标准、运营体系与资源调配机制，不设置单一品牌独立运营边界，不做内部
品牌区分。
目前，标的公司根据各区域的销售情况及业务开展情况衡量经营业绩，不以
品牌为单位进行考核。
各品牌整合前、整合后业务定位、目标客户情况如下：
序号 品牌 整合前 整合后
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区域布
业务定位 目标客户 区域布局 业务定位 目标客户
局
区域性的工商
全国性综合设施管
理服务商
商
区域性政府公
安远、至 政府公建 区域性综合设施管 政府公建
远 类 理服务商 类
务商
全国性国际化标准
国际品牌的中 工商行业、 综合设施管理，聚 工商行
香港、华
北、华东
务高端客户 类 外资机构和高端商 公建类
业客户
全国性的综合 全国性综合设施管
商 域集团型企业
医疗健康
区域性的医疗 区域性综合设施管 医疗健康
设施管理公司 理服务商 类
公建类
传统安保服务 政府公建 全国性专业化安保 政府公建
础安保服务 业 务商 行业
区域节能技术 全国性绿色能源管
单项节能技术 术服务商
整合后各品牌拥有较明确的品牌定位，其中斯卡伊、安锐盟、杜斯曼、道威、
天纳依托原有区域经营情况，整合后定位覆盖全国市场、具备垂直行业专业能力
的全域一体化综合服务商。安远、至远和朗杰整合后持续深耕区域，专注政务公
建类、医疗健康类赛道。
收购后部分客户基于客观商业需求存在使用多品牌服务的情况，主要包括两
类原因：（1）延续历史合作，基于过往成熟的项目合作经验，沿用已服务过该
客户的品牌；（2）匹配业务资质，根据业务所需的专业资质要求，选择具备对
应资质的品牌。报告期内，存在多品牌服务的前五大客户情况如下：
单位：万元
营业收入
序号 客户名称 品牌名称
安锐盟 5,805.58 7,607.31
合计 6,543.71 8,695.02
安锐盟 3,974.00 3,614.67
道威 3,066.06 1,985.16
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营业收入
序号 客户名称 品牌名称
合计 7,040.05 5,599.83
斯卡伊 5,469.45 5,694.74
合计 5,646.17 5,879.13
安锐盟 6,343.47 5,059.36
合计 8,835.39 7,482.69
安锐盟 4,444.33 3,965.52
杜斯曼 803.81 199.22
斯卡伊 - 1.32
合计 5,304.72 4,221.13
合同签订主体为安锐盟与斯卡伊，斯卡伊主要提供理想汽车常州工厂安保服
务，理想汽车其他服务均为安锐盟提供。理想汽车常州工厂安保业务历史上由斯
卡伊提供服务，因此基于过往成熟的项目合作经验，沿用斯卡伊提供服务。
合同签订主体为安锐盟和斯卡伊，客户要求供应商不能用单一品牌承接所有
业务，因此按客户需求采用多品牌签约。同时其机电运维与改造业务需具有专业
资质，安锐盟具有相关资质及经验，因此最终选择安锐盟与斯卡伊为其提供服务。
合同签订主体为安锐盟与道威，道威主要为工厂及部分门店提供安保，该部
分业务有安保资质要求，因此选择道威作为合同签订主体。其他业务中涉及机电
运维与改造，因此选择安锐盟作为合同签订主体。
作为跨区域集团型客户，药明生物在各区域由不同主体独立招标，斯卡伊、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
安锐盟和杜斯曼对应的合作项目，均为历史已有合作的项目，基于过往合作经验
延续选用对应品牌。
合同签订主体为安锐盟、杜斯曼、朗杰和斯卡伊，各品牌签订项目均为历史
已有合作的项目，基于过往合作经验延续选用对应品牌。
为有效防范客户重合可能引发的内部竞争与利益冲突，标的公司打破了原先
各品牌之间的运营壁垒，建立了集团级的资源池，所有品牌资源向集团内全部项
目开放共享，标的公司各品牌子公司不独立开展业务运营，仅作为对外签约、合
同履约与合规经营的法人主体，对内不按品牌划分运营边界。因此在标的公司内
部虽存在客户重合情形，但均系历史合作延续、业务资质匹配、客户指定要求等
客观商业因素所致，不存在内部无序竞争，不产生利益冲突，具备充分商业合理
性。
（2）组织架构整合
标的公司成立后，对子公司的人力资源、组织架构进行整合，搭建了集团总
部—区域管理部—项目三级管理架构，子公司原管理团队并入标的公司的管理架
构中，各子公司的中后台支援部门集中至标的公司，由标的公司统一调配相关资
源为各个区域的业务开展提供支持。
（3）客户资源整合
标的公司对各子公司客户资源进行整合，本次收购整合前，标的公司部分子
公司深耕于部分特定行业、领域的综合设施管理服务。通过渠道共享与客户互导，
标的公司将不同客户的行业经验及客户资源快速整合，显著拓宽服务边界。
（4）信息系统整合
标的公司对内部的信息系统进行整合，打通内部各子公司之间的信息孤岛，
依托飞书搭建一站式协同平台，集成 ERP、OA、CRM 等多系统，实现一线员工
高效协同、一线工作全流程线上化，管理者可实时掌控项目进度；同时搭建结构
化知识库，共享全国项目经验与行业标准，大幅降低培训成本，着重解决综合设
施管理行业人员分散、跨区域协同难、标准不统一的核心痛点。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的资产短期内收购多家企业后整合管控的有效性，持续经营能力是否进一步增
强
（1）收购前后业绩变化情况
标的公司在收购后，实施了包含多个领域的整合工作，其中对子公司业务的
整合使得单一品牌子公司被收购前后的业绩不具可比性。基于上述原因，通过按
照收购子公司的时间先后顺序，将原有子公司及新购子公司收购前一年、收购当
年、收购后一年三个期间的经营业绩分别直接相加（未考虑内部交易抵销），模
拟历次收购前后对合并经营业绩指标的影响，具体如下：
卡伊 60%股权。本次收购前后，标的公司模拟业绩情况如下：
单位：万元
业绩指标 收购前一年 2017 年 收购当年 2018 年 收购后一年 2019 年
营业收入 36,019.82 44,003.84 54,299.22
净利润 2,101.35 2,230.62 1,927.87
注：2019 年业绩指标未包括当年非同控合并的嘉兴安远、嘉兴至远的经营业绩
收购前后，斯卡伊营业收入呈逐年增长趋势，年增长率 20%以上，2019 年
营业收入增长，净利润略有下降，主要原因系：①斯卡伊于 2019 年被收购后大
幅加大业务拓展力度，营销费用大幅增加；②2019 年斯卡伊收购嘉兴安远、嘉
兴至远，管理团队整合及中介机构服务费增加。
嘉兴安远、嘉兴至远前后的模拟合并业绩情况如下：
单位：万元
业绩指标 收购前一年 2018 年 收购当年 2019 年 收购后一年 2020 年
营业收入 51,024.03 62,436.57 66,474.85
净利润 2,291.92 2,078.30 3,456.01
本次收购前后，标的公司模拟营业收入逐年增长，标的公司模拟净利润经历
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
了先下滑后回升的过程，上述变动的主要原因详见本补充法律意见书第二部分之
“四/（二）/3/（1）/1）收购斯卡伊”。
单位：万元
业绩指标 收购前一年 2019 年 收购当年 2020 年 收购后一年 2021 年
营业收入 110,684.25 116,927.03 154,980.46
净利润 675.44 5,109.87 5,212.88
本次收购前后，标的公司模拟营业收入及模拟净利润均逐年增长，持续经营
能力进一步增强。2019 年模拟净利润较低，主要原因系上海杜斯曼及香港杜斯
曼被收购前经营亏损情况所致。
模拟业绩变动情况如下：
单位：万元
业绩指标 收购前一年 2019 年 收购当年 2020 年 收购后一年 2021 年
营业收入 160,062.01 171,900.83 229,669.75
净利润 3,671.27 8,690.59 7,815.54
本次收购前后，标的公司模拟营业收入逐年增长，模拟净利润在快速攀升后
下滑主要原因系：①2019 年杜斯曼经营亏损拉低了整体盈利水平，2020 年杜斯
曼在经整合后扭亏为盈，业绩显著上升；②受 2020 年公共卫生事件影响，社保
减免等优惠政策减缓了标的公司人力成本压力，2021 年相关社保优惠政策逐步
到期，对标的公司的盈利水平构成了一定影响；③标的公司在推进整合过程中，
相关规范成本也对标的公司的净利润水平构成一定影响。
本次收购完成后，标的公司的模拟营业收入逐年增长，受宏观环境及标的公
司整合计划推进的影响，标的公司的模拟净利润水平在收购后出现了小幅的下滑，
标的公司真实的持续经营能力稳步提升。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的公司模拟合并业绩情况如下：
单位：万元
业绩指标 收购前一年 2020 年 收购当年 2021 年 收购后一年 2022 年
营业收入 175,919.45 234,872.87 278,355.51
净利润 8,739.80 8,312.42 10,479.65
本次收购前后，标的公司模拟营业收入快速增长，模拟净利润经历了先下滑
后回升的过程，2021 年净利润有所下滑的主要原因详见本补充法律意见书第二
部分之“四/（二）/3/（1）/4）收购安锐盟”，2022 年，随着整合措施的持续推
进及标的公司的模拟营业收入规模快速增长，标的公司的模拟净利润也实现增长。
公司模拟合并业绩情况如下：
单位：万元
业绩指标 收购前一年 2020 年 收购当年 2021 年 收购后一年 2022 年
营业收入 188,135.65 251,215.70 299,050.19
净利润 10,416.39 10,064.90 11,815.53
本次收购前后，标的公司模拟营业收入快速增长，模拟净利润经历了先下滑
后回升的过程，上述情形的主要原因详见本补充法律意见书第二部分之“四/（二）
/3/（1）/5）收购嘉兴朗杰”。
本次收购前后，标的公司模拟合并业绩情况如下：
单位：万元
业绩指标 收购前一年 2022 年 收购当年 2023 年 收购后一年 2024 年
营业收入 301,884.80 290,787.45 308,681.11
净利润 11,954.12 10,351.24 12,019.34
注：模拟合并业绩已剔除股份支付影响金额。
本次收购前后，标的公司的模拟营业收入及模拟净利润在 2023 年有所下滑，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
主要原因系标的公司在中国香港地区业务受强积金事件影响所致。2024 年，随
着标的公司整合措施的有效推进，标的公司的持续经营能力进一步提升，相关经
营指标有所回升。
（2）并购前后主要在管项目变动情况
收购前
公司名称 收购后运营情况
序号 客户简称 年收入规模
斯卡伊 3 客户 3 约 1,400 万元 持续在营
上海安锐
盟
上海道威 3 客户 22 约 1,000 万元 收购后持续运营两年
江苏天纳 3 客户 27 约 120 万元 不适用
杜斯曼 2 客户 30 约 1,500 万元 收购后持续运营两年
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
收购前
公司名称 收购后运营情况
序号 客户简称 年收入规模
嘉兴朗杰 3 客户 36 约 200 万元 收购后持续运营五年
嘉兴安远 3 客户 41 约 470 万元 收购后持续运营四年
嘉兴至远 3 客户 46 约 190 万元 持续在营
注：项目起始时间系被并购子公司与客户建立合作关系的时间，项目终止日系嘉信立恒集团
与客户终止合作的时间。
由上表可见，本次收购前后，标的公司绝大多数收购前在管项目在收购后仍
长时间持续运营。收购后标的公司终止运营的项目以收购后持续服务 2—3 年的
项目为主，相关项目终止系正常的市场化调整，符合一贯商业原则。股权收购未
对标的公司正常业务开展构成影响，公司在管项目整体保持稳定。
（3）标的公司收购后各品牌新增项目情况
单位：万元
收购后
品牌
序号 客户简称 年收入规模
斯卡伊 1 客户 49 2,615.32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
收购后
品牌
序号 客户简称 年收入规模
安锐盟 3 客户 55 3,484.53
上海道威 3 客户 60 944.67
江苏天纳 3 客户 65 91.74
杜斯曼 3 客户 70 894.26
嘉兴朗杰 2 客户 74 119.95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
收购后
品牌
序号 客户简称 年收入规模
嘉兴安远 3 客户 80 299.74
嘉兴至远 3 客户 85 159.60
注 1：上表中年收入规模为各个品牌单体口径对上述新增客户 2024 年度销售金额；
注 2：江苏天纳从事绿色节能管理，设备销售不适用于拓展项目管理，上表中江苏天纳的数
据为 2024 年新增客户前五名的销售金额。
由上表可见，本次收购后，标的公司各个子公司均受益于整合工作的推进以
及整体服务能力的增强，进一步拓展各领域客户，包括诸多行业的头部客户，重
组后整合的推进进一步增强了标的公司的持续经营能力。
综上所述，在行业快速发展的同时市场竞争日趋激烈的客观背景下，标的公
司通过加大业务拓展以提升收入、持续推进整合措施并提升管理效率以控制成本
费用，在 3-5 年内完成业务整合，实现营业收入从 5 亿元快速增长至 30 亿元，
且近三年净利润保持稳定。标的公司历次收购前后，其子公司的主要客户及在管
项目未发生重大变化，主要在管项目稳定性较好，标的公司整合管控措施卓有成
效。总体来看，标的公司收购后具备较好的持续盈利能力，持续经营能力进一步
增强。
（三）上海信阗等合伙企业历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价，
是否构成股份支付，如是，说明股份支付费用计提是否准确
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
构成股份支付
根据上海信阗等合伙企业的工商档案、各合伙人出具的说明及访谈信宸资本
相关人员，上海信阗等合伙企业历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价等情
况如下：
企业名称/ 合伙企业财产份额变动 是否构成
变动的背景原因 交易对价
成立时间 情况 股份支付
伟等 7 人受让新乡市端裕
企业管理合伙企业（有限 为减少持股层级 否
万元
合伙）所持有的上海信阗
鄞州泽山系信宸资本实际
上海信阗/
控制的企业， 为便于管理
层持股平台的协调和管理，
由鄞州泽山担任合伙企业
GP 之一。在本次交易完成 0 元 否
泽山退出合伙企业
后，信宸设施管理将不再是
标的公司控股股东，信宸资
本无需介入管理层持股平
台的协调和管理，遂退出
本天津退出合伙企业，同
实施股权激励 0元 是
意郑靖、陈聪等 13 名激
励对象入伙上海信钺
鄞州泽山系信宸资本实际
控制的企业， 为便于管理
层持股平台的协调和管理，
由鄞州泽山担任合伙企业
GP。在本次交易完成后， 0 元 否
泽山退出合伙企业
信宸设施管理将不再是标
的公司控股股东，信宸资本
无需介入管理层持股平台
上海信钺/
考虑到持股平台的性质，由
某一激励对象担任普通合
伙人对合伙企业承担无限
连带责任有失公允，2026
年 5 月，上海信钺新增由
为普通合伙人 立的嘉钺恒为上海信钺的
普通合伙人，13 名激励对
象仍为上海信钺的有限合
伙人。本次调整后各激励对
象实际所享有的激励份额
比例未发生变化。
上海信铼/
田受让新乡市佳桁企业 为减少持股层级 0元 否
管理合伙企业（普通合
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
企业名称/ 合伙企业财产份额变动 是否构成
变动的背景原因 交易对价
成立时间 情况 股份支付
伙）所持有的上海信铼
鄞州泽山系信宸资本实际
控制的企业， 为便于管理
层持股平台的协调和管理，
由鄞州泽山担任合伙企业
珠受让鄞州泽山财产份 后，信宸设施管理将不再是
额入伙，鄞州泽山退出合 标的公司控股股东，信宸资
伙企业， 本无需介入管理层持股平
台的协调和管理，遂退出。
同时，为满足合伙企业最
低人数要求，董成田配偶
刘明珠加入合伙企业。
等 10 人受让封丘县苏讯
企业管理合伙企业（有限 为减少持股层级 0元 否
合伙）所持有的上海信磬
鄞州泽山系信宸资本实际
上海信磬/ 控制的企业， 为便于管理
由鄞州泽山担任合伙企业
GP 之一。在本次交易完成 0 元 否
泽山退出合伙企业
后，信宸设施管理将不再是
标的公司控股股东，信宸资
本无需介入管理层持股平
台的协调和管理，遂退出。
苏受让上海信碲所持有 308.15 万
为减少持股层级 否
的上海信钼 99.999%的合 元
伙份额
鄞州泽山系信宸资本实际
控制的企业， 为便于管理
层持股平台的协调和管理，
上海信钼/ 由鄞州泽山担任合伙企业
玲受让鄞州泽山财产份 信宸设施管理将不再是标
额入伙，鄞州泽山退出合 的公司控股股东，信宸资本
伙企业， 无需介入管理层持股平台
的协调和管理 ，遂退出。
同时，为满足合伙企业最
低人数要求，林丽玲加入
合伙企业。
高新区文宁企业管理中 为保证合伙企业内合伙人
上海生盈/
心（有限合伙）受让吴咸 变动的灵活性，在合伙企 0元 否
华所持有的上海生盈 业内搭建了 2 层持股架构
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
企业名称/ 合伙企业财产份额变动 是否构成
变动的背景原因 交易对价
成立时间 情况 股份支付
华受让新乡市高新区文
宁企业管理中心（有限合 为减少持股层级 0元 否
伙）所持有的上海生盈
鄞州泽山系信宸资本实际
控制的企业， 为便于管理
层持股平台的协调和管理，
由鄞州泽山担任合伙企业
受让鄞州泽山财产份额 后，信宸设施管理将不再是
入伙，鄞州泽山退出合伙 标的公司控股股东，信宸资
企业， 本无需介入管理层持股平
台的协调和管理，遂退出。
同时，为满足合伙企业最
低人数要求，吴咸华配偶
陆瑶加入合伙企业。
《企业会计准则第 11 号——股份支付》规范了股份支付的确认、计量和相
关信息的披露。股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工
具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
在上表变动中，上海信阗、上海信铼、上海信磬、上海信钼及上海生盈发生
的历次合伙份额转让包括：（1）为减少持股层级或为搭建持股层级而做出的合
伙份额内部调整，合伙份额转让前后，各自然人在合伙企业的合伙份额占比未发
生变动，不涉及权益份额对外转让；（2）鄞州泽山退伙，不涉及权益份额对外
转让，亦未从本次交易中获利。（3）为搭建持股层级而新增合伙人，变化前后
各自然人在合伙企业所直接和间接持有的财产份额合计占比未发生变化。前述份
额的变化均不符合《企业会计准则第 11 号》对股份支付的确认条件，因此不构
成股份支付。其中，特别说明如下：
份额）所持有的上海信铼合伙份额，仅为减少持股层级而所作合伙份额内部调整，
且董成田于 2023 年 8 月通过上海信铼所间接获得的嘉信立恒股权系来自于其出
售曾持有的上海道威 40%股权给嘉信立恒以换取嘉信立恒向上海信铼增发注册
资本，亦非来自为标的公司提供服务等事项，因此不构成股份支付。
的项目投资及战略规划作出的贡献，同意其通过上海生盈认购标的公司新增
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
性确认股份支付金额 776.97 万元。2026 年 1 月吴咸华受让新乡文宁（吴咸华持
有新乡文宁 99.999%合伙份额）所持有的上海生盈合伙份额，仅为减少持股层级
而所作合伙份额内部调整，因此不构成股份支付。
上海信钺于 2026 年 1 月发生的合伙人变动，即信宸资本天津退出合伙企业，
同意郑靖、陈聪等 13 名激励对象入伙上海信钺，系为获取员工等人员提供的服
务而授予的股权期权的行权，因此构成股份支付。
单位：万元
产生原因 2025 年度 2024 年度 2023 年度
对吴咸华的激励 - - 776.97
对郑靖、陈聪等 13 名核心人员的激励 2,003.78 3,161.44 6,640.99
合 计 2,003.78 3,161.44 7,417.96
根据标的公司 2023 年 8 月 10 日董事会决议，标的公司批准了股权激励计划，
股权激励计划持股平台为上海信钺，股权激励的主要内容为：持股平台将认购标
的公司新增注册资本人民币 3,069,737 元，占标的公司注册资本的 10%；激励对
象包括标的公司的中高级管理人员和其他经管理人认可的对标的公司发展做出
特殊贡献的人士；本计划项下的期权将分一次或多批次授予激励对象，包括首批
期权和后续批次期权；每一激励对象的期权授予日期和授予数量应载于期权授予
协议，其中首批期权的授予日期为 2023 年 8 月 10 日；被授予的期权释放安排：
从 2023 年 1 月 1 日开始，按时间释放，即在 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月
时间平均释放被授予的期权；期权行权价格为 0 元；被授予的期权的行权条件：
除非管理人在退出事件发生前另行决议批准任何已授予期权加速到期释放和行
权，激励对象行权以任一退出事件为前提。
标的公司与新大正于 2025 年 9 月 26 日签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》，触发股权激励计划项下的退出事件。经标的公司 2025 年 12 月 31 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
董事会审议，同意已授予但尚未释放的股份期权于 2025 年 12 月 31 日提前释放，
同意 13 名员工通过上海信钺取得的股份期权全部行权。2026 年 1 月 9 日，信宸
资本天津退出合伙企业，郑靖、陈聪等 13 名激励对象入伙上海信钺，实际系股
份期权行权落地，适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。
由于标的公司为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活
跃交易的股份市场价格，且股权激励实施之前及之后六个月内，标的公司股东未
进行股权对外相关交易，也不存在其他外部机构投资者入股的情形，没有其他可
以参考的公允交易价格；根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，
权益工具公允价值的确定方法：（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价
确定；（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿
交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具
的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等；因此，本次股权激励的公
允价值系标的公司结合当年净利润和同行业公司并购交易案例的市盈率等因素
确定。同行业公司并购交易案例如下。
公司名称 交易标的公司 评估方法 交易市盈率倍数
中交地产股份有限公司 中交物业服务集团有限公司 收益法 11.31
光明房地产集团股份有 上海光明生活服务集团有限
收益法 11.72
限公司 公司
上海隧道工程股份有限 上海瑞锦诚物业服务有限公
收益法 13.52
公司 司
上海申通地铁股份有限
上海地铁物业管理有限公司 收益法 11.47
公司
广州珠江城市管理服务集团
珠江股份 收益法 11.52
股份有限公司
市盈率平均值 11.91
标的公司计算股份支付时选取 12 倍市盈率，与同行业并购交易案例市盈率
平均值相当，符合一级市场 8-12 倍市盈率估值惯例，具有合理性。在考虑标的
公司收购少数股权等因素后，以标的公司 2023 年模拟归属于母公司的净利润乘
以 12 倍，确定的标的公司整体估值为 11.81 亿元。
股权激励等待期依据系期权授予协议约定的服务期，即首批股权从 2023 年
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
释放，因此按三年的时间确定服务期。按标的公司 11.81 亿元估值，股份支付计
划应分摊的费用金额如下：
单位：万元
会计期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度
各期分确认份支付费用金额 2,003.78 3,161.44 6,640.99
综上，标的公司股份支付费用计提准确。
（四）补充披露报告期内全部已注销子公司的基本情况，包括企业性质、
股权结构、主营业务、主要财务数据、评估情况等，注销子公司的原因及合理
性，是否存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对标的资产经营情况和财务状况的
影响
报告期内，标的公司共注销子公司 2 家，注销子公司的基本情况如下：
公司名称 嘉捷综合设施管理（香港）有限公司
成立时间 2023-06-05
注册资本 /
企业性质 股份有限公司
股权结构 嘉信立恒持股 100%
主营业务 无实际业务经营
项 目
营业收入 - - -
主要财务数据 净利润 -0.26 -0.86
总资产 - 5.23
净资产 -0.22 -0.22 0.04
评估情况 不涉及评估
注销时间 2025-03-07
基于中国香港地区市场的业务布局，标的公司于 2023 年 5 月-7 月，在
中国香港地区先后成立了嘉捷综合设施管理（香港）有限公司、嘉信
立恒设施管理香港有限公司、嘉捷医疗服务（香港）有限公司 3 家子
注销原因
公司。2025 年标的公司结合中国香港地区市场开拓情况及几个子公司
的实际运营情况，对已设立但无实际业务运营的嘉捷綜合設施管理（香
港）有限公司予以了注销
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否存在纠纷或潜
否
在纠纷
注销对标的资产的
财务指标占标的公司相应指标的比例极低，其注销对标的公司生产经
经营情况和财务状
营和财务状况无重大不利影响。
况的影响
公司名称 嘉兴市乐餐鲜菜配送有限公司
成立时间 2021-01-21
注册资本 10 万元
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构 嘉兴市朗杰物业服务有限公司持股 100%
主营业务 初级农产品收购、鲜肉批发、鲜肉零售
项 目
营业收入 - - -
主要财务数据 净利润 - -5.85 -0.91
总资产 - - 5.85
净资产 - - 5.85
评估情况 不涉及评估
注销时间 2024-04-01
在标的公司收购嘉兴朗杰后，为进一步聚焦主业，对嘉兴市乐餐鲜菜
注销原因
配送有限公司进行了注销
是否存在纠纷或潜
否
在纠纷
注销对标的资产的
财务指标占标的公司相应指标的比例极低，其注销对标的公司生产经
经营情况和财务状
营和财务状况无重大不利影响。
况的影响
（五）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
（1）核查标的公司工商档案、相关股东的出资凭证；核查评估机构出具的
相关追溯评估报告（包括“重坤元评[2026]003 号”《安锐盟 2020 年股权追溯评
估报告》、“重坤元评[2026]004 号”《杜斯曼 2020 年股权追溯评估报告》、“重
《安锐盟 2022 年股权追溯评估报告》、
坤元评[2026]005 号” “重坤元评[2026]006
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
号”《道威 2022 年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]007 号”《朗杰 2022
年股权追溯评估报告》）、“艾华迪评报字（2025）第 10055 号”《嘉信立恒设
施管理（上海）有限公司拟收购信宸资本设施管理控股有限公司和北京信润恒股
权投资合伙企业（有限合伙）持有的江苏斯卡伊设施管理有限公司股权所涉及的
江苏斯卡伊设施管理有限公司股东全部权益资产评估报告》；
（2）获取被收购子公司的工商档案，检查股权转让的相关协议及决策审批
资料，了解标的公司的并购过程；
（3）获取被收购子公司并购前后的财务报表，对关键财务指标进行分析，
了解业绩变动原因，分析标的公司的持续经营能力是否进一步增强；
（4）获取被并购子公司并购前主要项目清单，查询收入序时账，分析子公
司被收购前后在管项目的变动情况；
（5）查阅上海信阗等 6 家合伙企业的工商档案以及各合伙人出具的说明；
（6）对信宸资本相关人员进行访谈；
（7）核查报告期内全部已注销子公司的工商档案、访谈标的公司相关人员
了解注销情况，并通过公开网查的方式查询相关公司是否存在争议纠纷。
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，
（1）嘉信立恒股东以股权出资及增资已取得相应评估报告，历次出资增资
符合相关法律法规及公司章程规定，嘉信立恒全体股东缴纳的注册资本已足额缴
纳，出资真实、充分，不存在出资不实的情形。截至本补充法律意见书出具之日，
嘉信立恒依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍；
（2）标的公司在短期内收购多家企业后，通过一系列整合措施确保了增强
了自身的持续经营能力，子公司在并购前的主要客户或项目在并购后未发生重大
变化，主要在管项目稳定性较好，标的公司的整合管控措施卓有成效，标的公司
并购后具备较好的持续盈利能力，持续经营能力进一步增强；
（3）各合伙企业历次合伙份额变动中，仅 2026 年 1 月 9 日郑靖、陈聪等
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（4）报告期内注销子公司具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷，子公司注
销对标的资产经营情况和财务状况无重大不利影响。
五、关于《问询函》说明问题“5.关于合规经营”
申请文件显示：（1）报告期内标的资产存在多项行政处罚，涉及消防、环
保、招聘等事项。（2）标的资产香港子公司嘉捷香港有限公司（以下简称嘉捷
香港）因在员工法定福利缴款事项上存在疏漏于 2023 年形成香港政府合规记录，
导致在香港地区参与部分政府项目招投标受到限制。报告期内，标的资产来自
政府项目的收入下降明显，自 2023 年 7 月起来自香港地区的医院类主要业务由
嘉捷香港转向嘉捷医疗服务（香港）有限公司（以下简称嘉捷医疗）主体投标
及承接，2026 年 3 月后嘉捷香港将不再受到投标限制。（3）标的资产子公司山
东斯卡伊物业服务有限公司的食品经营许可证于 2025 年 11 月 30 日到期。
请上市公司补充说明：（1）报告期内标的资产受到行政处罚的具体情况，
是否涉及劳务派遣员工情形，结合外包劳务公司相关合同条款约定，说明标的
资产与劳务公司对应责任划分安排是否明确。（2）嘉捷香港 2023 年形成合规
记录的具体情况、对招投标的具体影响及时限，相关内控执行及整改情况；结
合相关项目招投标要求、嘉捷医疗和嘉捷香港资质区别等，说明转向嘉捷医疗
主体投标及承接的有效性；进一步说明该事项对香港地区相关业务的不利影响
是否已消除。（3）标的资产及子公司业务资质已到期及近三年内到期的情况及
到期后的续期安排，说明标的资产主要经营资质是否存在到期无法续期的障碍，
是否会对未来业务开展产生重大影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内标的资产受到行政处罚的具体情况，是否涉及劳务派遣员
工情形，结合外包劳务公司相关合同条款约定，说明标的资产与劳务公司对应
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
责任划分安排是否明确
根据嘉信立恒提供的合规报告、香港史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见
书，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公示系统进行查询，嘉信立
恒及其子公司报告期内的行政处罚的具体情况已在《补充法律意见书（二）》中
披露，补充核查期间，嘉信立恒及其子公司不存在新增受到行政处罚的情况。
结合嘉信立恒及其子公司受到行政处罚，报告期内标的资产受到行政处罚不
存在涉及劳务派遣员工情形。
根据标的资产与外包劳务公司签订的《业务外包服务合同》，双方对各自的
权利与义务进行了明确约定。如遇分歧由双方优先协商解决，协商不成可通过法
院起诉。就标的公司与外包劳务公司相关合同的部分条款摘录如下：
标的公司的权利义务 外包劳务公司的权利义务
①如因乙方服务人员在业务现场不能胜任外包业务工作，或严
①甲方应当按时足额向乙 重失职、营私舞弊给甲方造成损害，甲方可书面要求乙方更换
方支付服务费； 服务人员，乙方应及时予以更换；
②甲方应为乙方服务人员 ②乙方人员进入外包业务场所开展外包业务工作即视为乙方认
提供安全的，符合国家规 可甲方已提供安全合法的办公场所及工作条件。乙方服务人员
定的办公场所及工作条 在甲方提供的工作场所内发生人身伤害事故的，乙方需采取必
件； 要的紧急措施，并妥善处理善后事宜；
③乙方应向甲方提供乙方 ③乙方保证其安排至现场履行本合同的乙方人员均为乙方正式
与其服务人员的真实《劳 聘用的员工，并在本合同有效期间维持有效的、合法的劳动关
动合同》以供备查，且甲 系。乙方作为乙方人员的用人单位，承担按照国家及地方劳动
方有权对该些《劳动合同》 法律法规规定的用人单位应当承担的相应民事、刑事、行政上
进行复印、备案，以加强 的责任，包括但不限于支付劳动报酬、缴纳社保和公积金、支
监督 付经济补偿金、赔偿金等。乙方应当在本合同签署前为乙方人
员投保人身意外保险
此外，根据报告期内标的资产诉讼纠纷台账，结合网络检索以及标的公司提
供的《专用信用报告》，报告期内未发现与上述合同内约定事项相关的纠纷、诉
讼及处罚等事项。
（二）嘉捷香港 2023 年形成合规记录的具体情况、对招投标的具体影响及
时限，相关内控执行及整改情况；结合相关项目招投标要求、嘉捷医疗和嘉捷
香港资质区别等，说明转向嘉捷医疗主体投标及承接的有效性；进一步说明该
事项对香港地区相关业务的不利影响是否已消除
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
限，相关内控执行及整改情况
嘉捷香港保安部于 2022 年 5 月 3 日聘请了一名员工，该员工到岗后，嘉捷
香港认为其工作不达预期，遂在 2022 年 7 月 20 日解雇了该名员工，该员工在嘉
捷香港工作的总天数为 79 天。根据中国香港地区强积金条例的规定，雇员工作
满 60 天便需要参加强积金计划，由于嘉捷香港工作人员的疏忽，未能及时为该
名员工缴纳强积金。因此事项，嘉捷香港于 2023 年 3 月 13 日应法庭传票出席聆
讯，后被罚款港币$10,000 元。
根据《根据覆检机制申请覆检禁制期》第 4 条规定，嘉捷香港自处罚之日起
三年内禁止投标政府合约。
根据香港史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书，“截至 2026 年 1 月 12
日，Dusservice HK 已依据香港法律依法为每位员工全额缴纳强制性公积金，并
且 Dusservice HK 与其现有或前任员工之间不存在任何未完结的劳动用工纠纷。”
嘉捷医疗主体投标及承接的有效性
根据相关项目的招投标要求，招标文件中一般会对投标方有如下要求：
（1）
资格证明文件：商业登记证、保安业务牌照、供应商登记证明；（2）业绩证明；
（3）技术方案：人员架构、排班、培训计划、应急预案、设备清单；（4）合规
记录。
嘉捷医疗和嘉捷香港主要提供保安和保洁业务，保洁业务无特殊资质要求，
保安业务需要从业主体具有保安牌照，嘉捷医疗和嘉捷香港的保安资质情况如下：
权利人 证书名称 证书编号 有效期
嘉捷香港 保安牌照 I 牌照号码 0517 2022-02-01/2027-02-18
嘉捷香港 保安牌照 III 牌照号码 0517(A) 2024-09-28/2029-09-27
嘉捷医疗 保安牌照（组合牌照 I&III） 牌照号码 2293 2023-10-16/2028-10-15
如前述，在嘉捷医疗具备必要的资质后，相应业务由嘉捷医疗承接具有可行
性；根据标的公司提供的中国香港地区的财务数据，2024 年度、2025 年度，嘉
捷医疗的营业收入分别为 16,917.06 万元和 13,313.68 万元，相关收入主要来自香
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
港地区医院类客户，也间接反映出相应业务由嘉捷医疗承接的有效性。
如前所述，嘉捷香港因强积金合规事项受到政府合约投标的禁制期已届满，
且嘉捷医疗具备与嘉捷香港相同等级的保安牌照，承接相关项目具有可行性，同
时所涉业务领域已非嘉信立恒当前战略重点，嘉信立恒已明确将发展重心转向工
商业客户服务，持续开发非政府类业务，优化业务结构。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，前述事项对香港地区相关业务的不
利影响已消除。
（三）标的资产及子公司业务资质已到期及近三年内到期的情况及到期后
的续期安排，说明标的资产主要经营资质是否存在到期无法续期的障碍，是否
会对未来业务开展产生重大影响
标的公司及其子公司业务范围涉及物业管理服务、工程服务、保洁与环境服
务、设备与产品销售、其他服务等，根据各公司所从事服务办理对应业务资质。
根据标的公司及子公司提供的资质文件及确认，并经本所律师查验，标的公
司及子公司主要业务资质已到期情况如下：
序号 权利人 证书名称 有效期 续期安排
上海安锐盟建筑工程有 建筑业企业资质证 2024-09-18/
限公司 书 2025-11-24
无锡新斯卡伊餐饮管理 2021-01-08/
有限公司 2026-01-07
山东斯卡伊物业服务有 2020-12-01/ 所在地项目已结束，
限公司 2025-11-30 后续无续期安排
标的公司及子公司主要业务资质近三年内到期的情况及到期后的续期安排
如下：
序号 权利人 证书名称 有效期 续期安排
江苏杜斯曼保安服务有 保安服务公司设立 2025-11-18/
限公司长沙分公司 分公司备案证明 2027-11-18
上海安锐盟企业服务有 无尘车间清洁保洁 2025-08-07/
限公司 服务企业资质证书 2028-08-06
时会及时办理展期手
上海安锐盟建筑工程有 2024-01-02/
限公司 2027-01-01
上海道威保安服务有限 劳务派遣经营许可 2024-12-04/
公司 证 2028-01-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 权利人 证书名称 有效期 续期安排
嘉兴市安远物业管理有 2024-10-30/
限公司 2027-10-29
嘉兴市至远保安服务有 2024-08-13/
限公司 2027-08-12
嘉兴市朗杰物业服务有 2024-06-21/
限公司 2027-06-20
上海安锐盟企业服务有 劳务派遣经营许可 2025-04-30/
限公司 证 2028-06-05
上述资质证书的续期相关具体情况如下：
序号 证书名称 续期规定/主要条件
（1）主体资质持续有效：总公司保安服务许可证在有效期内、
未被吊销/撤销；（2）总公司、分公司营业执照均有效、未注销/
吊销；（3）分公司负责人无刑事处罚、无被撤销保安从业资格
保安服务公司设
记录；（4）备案信息无重大变更：分公司名称、地址、负责人、
经营范围未发生变更；如有变更，需先办理变更备案再申请延期；
明
（5）经营合规无违规：近 1—2 年无重大保安服务违法记录、未
被公安机关处罚；未发生重大安全责任事故、未被投诉举报且经
查实违法；（6）备案证明到期前 30 日内提交延期申请
无尘车间清洁保
非强制类认证或许可类资质，在有效期届满申请认证，满足相应
条件即可延期
证书
经登录上海市一网通办查询，延期条件如下：
（1）建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制
度和操作规程；（2）保证本单位安全生产条件所需资金的投入；
（3）设置安全生产管理机构，按照国家有关规定配备专职安全
生产管理人员；（4）主要负责人、项目负责人、专职安全生产
管理人员经住房城乡建设主管部门或者其他有关部门考核合格；
（5）特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作
业操作资格证书；（6）管理人员和作业人员每年至少进行一次
安全生产教育培训并考核合格；（7）依法参加工伤保险，依法
为施工现场从事危险作业的人员办理意外伤害保险，为从业人员
交纳保险费；（8）施工现场的办公、生活区及作业场所和安全
防护用具、机械设备、施工机具及配件符合有关安全生产法律、
法规、标准和规程的要求；（9）有职业危害防治措施，并为作
业人员配备符合国家标准或者行业标准的安全防护用具和安全
防护服装；（10）有对危险性较大的分部分项工程及施工现场易
发生重大事故的部位、环节的预防、监控措施和应急预案；（11）
有安全施工措施、有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织
或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备
根据《劳务派遣行政许可实施办法》，第十八条 劳务派遣单位
需要延续行政许可有效期的，应当在有效期届满 60 日前向许可
劳务派遣经营许
可证
营情况；劳务派遣单位逾期提出延续行政许可的书面申请的，按
照新申请经营劳务派遣行政许可办理
经逐条对照资质的续期（延期）条件，标的公司不存在上述证书重新办理备
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
案手续所规定的重大障碍。因此，标的公司近三年内将到期的资质证书到期无法
续期的风险较小，不会对未来业务开展产生重大不利影响。
（四）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
（1）取得嘉信立恒提供的行政处罚相关记录文件、各分子公司合规报告、
香港史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书，核查标的公司行政处罚的具体情
况；
（2）取得标的公司就 2023 年嘉捷香港形成合规记录的说明、香港史蒂文生
黄律师事务所出具的法律意见书并访谈标的公司的相关人员，了解该合规记录的
具体情况；
（3）获取相关项目的招投标文件、嘉捷香港和嘉捷医疗的保安资质文件、
嘉捷医疗的营收数据资料；
（4）核查标的公司已到期和将在三年内到期的资质，通过公开渠道了解相
关资质的续期条件，就相关资质及后续展期情况访谈标的公司相关人员。
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（1）报告期内，标的资产受到行政处罚不涉及劳务派遣员工情形；标的资
产与劳务公司对应责任划分约定明确，报告期内无与合同内约定事项相关的纠纷、
诉讼及处罚等事项；
（2）中国香港地区的医院类主要业务由嘉捷香港转向嘉捷医疗承接具有有
效性，嘉捷香港的前述合规事项对中国香港地区相关业务的不利影响已消除；
（3）对于已到期资质且继续经营的部分，相关主体均已完成续期手续；对
于近三年内到期的主要经营资质，标的资产已明确各类资质的续期安排，将在资
质临期时按规定及时办理展期/续期手续；标的资产现阶段经营满足各类主要经
营资质续期的法定条件与行业要求。因此标的公司不存在主要经营资质到期无法
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
续期的实质性障碍，到期无法续期的风险较小，不会对标的资产未来业务开展产
生重大不利影响。
六、关于《问询函》核查问题“10.其他”
申请文件显示：（1）根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》等反垄断相关法律法规的规
定，本次交易需要进行经营者集中申报。上市公司将根据相关法律法规向国家
市场监督管理总局进行经营者集中申报。（2）本次交易后，信宸设施管理将成
为上市公司持股 5%以上的股东，信宸设施管理系一家于中国香港注册的股份有
限公司。
请上市公司补充说明：（1）本次交易向国家市场监督管理总局进行经营者
集中申报的审查进展情况、预计办毕时间，是否存在不能如期办理的风险。
（2）
本次交易是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资者
持有境内上市公司股权的相关规定，是否需获得相关主管部门的审批或备案等
前置程序，如是，相关程序的最新进展、预计完成时间，是否存在实质性障碍
及对本次交易的影响，进一步明确是否在取得批准前不得实施本次重组。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报的审查进展
情况、预计办毕时间，是否存在不能如期办理的风险
实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]177 号），决定对本次交易不
实施进一步审查，可以实施集中。
因此，本次交易不存在经营者集中反垄断审查无法办理的风险。
（二）本次交易是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等
境外投资者持有境内上市公司股权的相关规定，是否需获得相关主管部门的审
批或备案等前置程序，如是，相关程序的最新进展、预计完成时间，是否存在
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
实质性障碍及对本次交易的影响，进一步明确是否在取得批准前不得实施本次
重组
信宸设施管理系一家于中国香港注册的股份有限公司，其将通过本次交易成
为上市公司持股 5%以上的股东。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
（2024 年版）》规定，上市公司及标的公司的业务均不涉及负面清单的情形。
根据《战投管理办法》规定，外国投资者通过取得上市公司定向发行新股战
略投资上市公司的，外国投资者需要满足《战投管理办法》规定的相关条件，外
国投资者和上市公司应当聘请在中国注册登记的符合《证券法》规定的财务顾问
机构、保荐机构或者律师事务所担任顾问，就战略投资是否符合《战投管理办法》
相关规定作尽职调查并发表意见。
根据《北京市海问律师事务所关于 TS Capital Facility Management Holding
Company Limited 对新大正物业集团股份有限公司进行战略投资相关事项的专项
核查报告》，信宸设施管理认购上市公司定向发行的 A 股股票符合《战投管理
办法》第六条、第十条第（二）款的规定，不适用《战投管理办法》第七条的规
定。
上海市锦天城律师事务所已出具《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项核查意见》 ，就信宸设施管理认购上市公司定向发行的 A 股股票不存在影
响或者可能影响国家安全、不涉及外商投资准入负面清单以及符合《战投管理办
法》第五条等事项逐项发表了明确的意见。
及履行情况
根据《外商投资安全审查办法》第四条规定：“下列范围内的外商投资，外
国投资者或者境内相关当事人（以下统称当事人）应当在实施投资前主动向工作
机制办公室申报：（一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军
事设施和军工设施周边地域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产品、重要
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服
务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要
领域，并取得所投资企业的实际控制权。”
上市公司的主营业务为智慧城市公共建筑与设施的运营和管理，不属于《外
商投资安全审查办法》第四条规定所限定的领域，因此，信宸设施管理拟通过本
次交易取得上市公司股份的行为无需履行安全审查程序。
综上，本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投
资者持有境内上市公司股权的相关规定，无需履行相关主管部门的审批或备案等
前置程序。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
（1）获取了国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]177 号），查询本次经营者集中事项
的进展；
（2）获取《北京市海问律师事务所关于 TS Capital Facility Management
Holding Company Limited 对新大正物业集团股份有限公司进行战略投资相关事
项的专项核查报告》《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》及
上市公司年度报告等公告文件；
（3）查阅《经营者集中审查规定》（国家市场监督管理总局令第 67 号）、
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《外商投资准入特别管理措施（负
面清单）（2024 年版）》和《外商投资安全审查办法》等相关规定。
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（1）上市公司已取得国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]177 号），本次交易可以实
施集中，不存在经营者集中反垄断审查无法办理的风险；
（2）本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投
资者持有境内上市公司股权的相关规定，无需履行相关主管部门的审批或备案等
前置程序。
七、关于《问询函》核查问题“11.关于产业政策其他”
申请文件显示：（1）标的资产所处行业为“K70 房地产业”之“K7020 物
业管理”。截至 2025 年 8 月 31 日，标的资产投资性房地产账面价值为 588.27
万元。（2）标的资产在开展业务过程中存在收集、存储个人信息的情况，具体
如下：标的资产及其子公司拥有的软件著作权共计 145 项，包括医院养老后勤
服务系统、开放式海量数据处理服务系统、病历病情记录管理 APP 软件（IOS 版）
等。
请上市公司、独立财务顾问和律师针对以下问题进行核查，并通过发行上
市审核系统向本所报送专项核查报告：
（1）标的资产投资性房地产的具体情况，
标的资产是否持有涉房资产；标的资产是否拥有房地产开发资质，是否存在房
地产经营业务，如是，请说明相关业务具体经营内容、报告期内收入及利润占
比情况，说明是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资
金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺。（2）发行人是否包括面向个人
用户的业务，如是，请说明具体情况；公司是否提供个人数据储存及运营的相
关服务，是否在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，
是否取得相应资质，是否存在违规收集个人信息情形，是否违反相关法律法规。
回复：
（一）标的资产投资性房地产的具体情况，标的资产是否持有涉房资产；标
的资产是否拥有房地产开发资质，是否存在房地产经营业务，如是，请说明相
关业务具体经营内容、报告期内收入及利润占比情况，说明是否建立并执行健
全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
出具相关承诺
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产未持有涉及房地产开发
业务相关的资产，未拥有房地产开发资质，不存在房地产经营业务。相关具体内
容详见本所另行出具说明的《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业
务的专项核查意见》。
（二）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；公司
是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储个人数据、对相
关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否存在违规收集个
人信息情形，是否违反相关法律法规
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在包括面向个人用
户的业务；报告期内，标的公司存在收集及/或储存个人数据的情形，但标的公
司并不提供个人数据储存及运营的相关服务，亦不存在对所收集的相关个人数据
挖掘及提供增值服务的情况，不涉及取得个人数据储存及运营服务、个人数据挖
掘及增值服务相关的资质；不存在违规收集个人信息情形，符合相关法律法规要
求。相关具体内容详见本所另行出具的《上海市锦天城律师事务所关于新大正物
业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之面向个人用户业务相关事项的专项核查意见》。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
附件一：标的公司的未结诉讼、仲裁
序 案件
原告 被告 案情简介 审理法院 案号 当前进度 涉诉金额（元）
号 类型
江苏天纳节能 合同 被告逾期不支付节能分享 阜阳市颍州区 （2026）皖 1202
科技有限公司 纠纷 费 人民法院 民初 4186 号
为原告提供保安服务，后
常熟宝升精冲 苏州斯卡伊保安 合同 因客户内部管理不善，导 常熟市人民法 （2026）苏 0581
材料有限公司 服务有限公司 纠纷 致钢材失窃，原告拒付服 院 民初 3950 号
务费
上海道威保安 天津保信物业服 合同 已履行完毕服务义务，被 天津滨海新区 （2026）津 0319
服务有限公司 务有限公司 纠纷 告未付款 人民法院 民初 9489 号
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
吴旭日
负责人： 经办律师：
沈国权 张理清
年 月 日
上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口
地 址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮 编：200120
电 话：（86）21-20511000；传 真：（86）21-20511999
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