证券代码：603499 证券简称：翔港科技
上海翔港包装科技股份有限公司
Shanghai Sunglow Packaging Technology Co., Ltd
（上海市浦东新区泥城镇翠波路 299 号）
二〇二六年五月
上海翔港包装科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行
负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所发行
上市审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决
定。
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特别提示
本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目拟投资金额 拟投入募集资金金额
合计 47,800.00 47,800.00
发行可转换公司债券并在上交所主板上市，募集资金总额为 20,000.00 万元，扣除发行费
用后的实际募集资金净额为 19,113.77 万元，上述资金已于 2020 年 3 月 5 日到位。2023
年 5 月，经公司 2022 年年度股东大会、“翔港转债”2023 年第一次债券持有人会议审议
通过，公司将终止项目实施尚余的 6,184.21 万元全部用于永久性补充流动资金并注销募
集资金专户。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券、重大资产
重组等方式募集资金的情况。
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
释义项 指 释义内容
翔港科技、公司、本公
指 上海翔港包装科技股份有限公司
司、发行人
上海翔港包装科技股份有限公司 2026 年度向不特定对象发行可
本次发行 指
转换公司债券的行为
《上海翔港包装科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
本预案/预案 指
债券预案》
《上海翔港包装科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书》
《公司章程》 指 《上海翔港包装科技股份有限公司章程》
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度
据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥有
债券持有人 指
本次可转换公司债券的投资者
债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行人
转股 指
股票
本次可转换公司债券转换为发行人股票时，债券持有人需支付的
转股价格 指
每股价格
债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖还给
回售 指
发行人
发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公司
赎回 指
债券
募投项目 指 募集资金投资项目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《上海翔港包装科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适用意
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见第 18 号》
见——证券期货法律适用意见第 18 号
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外，所有金额币种均为人民币，同时所有小数保留 2 位，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
有关规定，对照上海证券交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资
格和条件的要求，并经公司董事会逐项进行自查核对后，认为公司各项条件满足现行法
律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不
特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟
发行可转换公司债券募集资金总额不超过 47,800.00 万元（含本数），具体募集资金数额
由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或
由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转
换公司债券本金并支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司
债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指指可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为指可
转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董
事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
（4）公司将在本次可转换债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债
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券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司
股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐人（主承
销商）协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交
易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
在本次可转换公司债券发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增
发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上
刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可
转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依
据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进
行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均
价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
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如公司决定向下修正转股价格时， 公 司 将 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修
正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修
正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股
价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍，其中：
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券
持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当
期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发
行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
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（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 120%（含 120%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日
历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实
际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（十二）回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十
个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可
转换公司债券全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。当期应计利息的计算方
式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的
转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息
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年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说
明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规
定被认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期
应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转换公司债券的权利。在上述
情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次
回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见本节“（十
一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人
士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。
向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次
发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债
券的发行公告中予以披露。
公司原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
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由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次
发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
公司结合实际情况和本次发行需要，制定了《上海翔港包装科技股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见同日披露的相关公告及文件，现对债券持
有人的权利与义务及召开情形摘录如下：
“第六条 可转换公司债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（二）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、行政法规规定以及《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要
求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（五）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由
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本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从
事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受
托管理人自行承担其后果及责任。
（六）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义
务。
第九条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会
议：
（一）公司拟变更债券《募集说明书》的重要约定：
（二）公司不能按期支付本次可转债本金或利息；
（三）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股
东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，
需要决定或者授权采取相应措施；
（四）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（五）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（六）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（七）拟变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容；
（八）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；
（九）公司提出债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
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（十一）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人书面提议召开；
（十二）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定或约
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（三）债券受托管理人；
（四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。”
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 47,800.00 万元（含），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目拟投资金额 拟投入募集资金金额
合计 47,800.00 47,800.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施
进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法
规规定的程序予以置换。
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上
述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金
需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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（十九）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或
董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会
审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期合并财务报表
公司 2023 年度的财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了普华永道中天审字(2024)第 10056 号、信会师报字[2025]第 ZA11650 号和信会师
报字[2026]第 ZA11401 号标准无保留意见的审计报告。
非经特别说明，本预案均以 2023 年、2024 年及 2025 年合并财务报表口径数据为基
础。
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,681.02 7,391.01 6,995.74
应收票据 360.05 345.00 80.00
应收账款 33,541.52 32,220.75 24,851.40
应收款项融资 22.12 481.67 10.00
预付款项 253.51 410.62 316.03
其他应收款 1,579.44 1,615.56 2,385.94
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项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
存货 9,911.48 10,556.14 9,590.61
一年内到期的非流动资产 - - 0.51
其他流动资产 984.79 2,076.06 2,660.62
流动资产合计 57,333.93 55,096.82 46,890.85
非流动资产：
其他非流动金融资产 25,603.71 25,570.75 302.17
投资性房地产 2,223.57 2,919.97 3,415.98
固定资产 46,344.70 44,840.26 42,413.79
在建工程 5,219.66 2,065.18 1,504.41
使用权资产 4,907.73 5,820.37 3,978.27
无形资产 7,307.52 7,541.25 7,774.37
商誉 1,962.41 1,962.41 1,962.41
长期待摊费用 6,001.92 6,468.71 5,523.28
递延所得税资产 946.28 2,176.39 2,828.09
其他非流动资产 343.02 537.75 895.66
非流动资产合计 100,860.50 99,903.04 70,598.43
资产总计 158,194.43 154,999.86 117,489.28
流动负债：
短期借款 18,880.81 18,659.14 6,117.80
应付票据 3,901.76 4,594.27 2,480.61
应付账款 15,591.31 16,050.42 12,219.45
预收款项 89.17 116.34 142.35
合同负债 331.25 199.16 235.15
应付职工薪酬 2,027.43 1,805.94 1,692.12
应交税费 860.40 634.10 426.65
其他应付款 5,884.48 4,734.66 4,151.38
一年内到期的非流动负债 4,368.61 11,729.78 1,875.79
其他流动负债 53.94 182.43 270.38
流动负债合计 51,989.14 58,706.24 29,611.69
非流动负债：
长期借款 2,945.02 2,315.45 3,265.34
应付债券 - - 16,063.51
租赁负债 4,679.67 5,447.94 3,851.12
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项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
递延收益 2,415.29 958.35 682.61
递延所得税负债 - 0.19 -
非流动负债合计 10,039.98 8,721.93 23,862.59
负债合计 62,029.12 67,428.17 53,474.27
所有者权益：
实收资本（或股本） 30,259.44 21,613.89 20,116.72
其他权益工具 - - 2,853.88
资本公积 32,746.42 41,391.98 23,778.31
其他综合收益 -6.53 1.64 0.68
盈余公积 3,291.99 2,422.98 2,053.86
未分配利润 23,218.72 16,783.52 11,227.97
归属于母公司所有者权益合计 89,510.04 82,214.00 60,031.43
少数股东权益 6,655.27 5,357.69 3,983.58
所有者权益合计 96,165.31 87,571.69 64,015.01
负债和所有者权益总计 158,194.43 154,999.86 117,489.28
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 103,460.17 88,531.95 69,408.56
其中：营业收入 103,460.17 88,531.95 69,408.56
二、营业总成本 91,393.09 80,980.95 69,830.76
其中：营业成本 76,294.04 66,632.10 55,904.87
税金及附加 725.87 681.16 560.95
销售费用 2,460.81 2,451.70 2,192.66
管理费用 7,046.70 7,206.78 6,183.82
研发费用 3,988.39 2,935.42 3,125.30
财务费用 877.29 1,073.79 1,863.16
其中：利息费用 863.58 1,225.63 1,974.02
利息收入 53.37 69.54 118.12
加：其他收益 3,607.98 2,564.86 2,091.77
投资收益（损失以“-”号填列） - 1.11 -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 32.96 68.58 2.17
信用减值损失（损失以“-”号填列） 117.91 -645.46 39.55
资产减值损失（损失以“-”号填列） -847.74 -967.57 -271.72
资产处置收益（损失以“-”号填列） -194.22 6.73 -1.89
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,783.97 8,579.25 1,437.67
加：营业外收入 34.86 102.49 67.30
减：营业外支出 34.95 60.01 14.90
四、利润总额（亏损以“－”号填列） 14,783.88 8,621.73 1,490.07
减：所得税费用 1,859.31 674.54 -473.99
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,924.57 7,947.18 1,964.06
（一）持续经营净利润
列）
- - -
列）
（二）按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额 -8.17 0.96 1.47
（一）归属母公司所有者的其他综合收
-8.17 0.96 1.47
益的税后净额
（1）重新计量设定受益计划变动额 - - -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收
- - -
益
（3）其他权益工具投资公允价值变动 - - -
（4）企业自身信用风险公允价值变动 - - -
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 - - -
（2）其他债权投资公允价值变动 - - -
（3）金融资产重分类计入其他综合收益
- - -
的金额
（4）其他债权投资信用减值准备 - - -
（5）现金流量套期储备 - - -
（6）外币财务报表折算差额 -8.17 0.96 1.47
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
（7）其他 - - -
（二）归属于少数股东的其他综合收益
- - -
的税后净额
七、综合收益总额 12,916.40 7,948.15 1,965.54
（一）归属于母公司所有者的综合收益
总额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 1,297.58 1,374.10 1,195.50
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元) 0. 38 0. 22 0.03
（二）稀释每股收益(元) 0. 38 0. 22 0.03
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 111,309.35 87,496.71 72,157.13
收到的税费返还 3,927.47 2,633.01 3,172.60
收到其他与经营活动有关的现金 6,129.93 6,042.02 6,262.72
经营活动现金流入小计 121,366.75 96,171.74 81,592.45
购买商品、接受劳务支付的现金 66,624.49 54,958.67 49,927.20
支付给职工以及为职工支付的现金 16,389.39 15,250.15 14,275.58
支付的各项税费 4,119.97 3,048.61 2,927.68
支付其他与经营活动有关的现金 9,017.41 6,732.41 6,910.70
经营活动现金流出小计 96,151.26 79,989.85 74,041.16
经营活动产生的现金流量净额 25,215.49 16,181.89 7,551.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 1,000.00 -
取得投资收益收到的现金 - 1.11 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 80.96 1,053.40 112.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
投资支付的现金 - 26,200.00 300.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 8,756.31 36,000.38 8,609.83
投资活动产生的现金流量净额 -8,675.35 -34,946.99 -8,497.38
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 24,585.88 33,713.20 9,595.07
收到其他与筹资活动有关的现金 - 7,000.00 -
筹资活动现金流入小计 24,585.88 40,713.20 9,595.07
偿还债务支付的现金 31,054.66 12,723.26 10,656.81
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,077.41 1,652.06 1,414.19
支付其他与筹资活动有关的现金 1,219.19 7,988.07 759.77
筹资活动现金流出小计 37,351.26 22,363.39 12,830.78
筹资活动产生的现金流量净额 -12,765.37 18,349.81 -3,235.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-35.12 29.69 -16.59
响
五、现金及现金等价物净增加额 3,739.65 -385.61 -4,198.39
加：期初现金及现金等价物余额 6,610.14 6,995.74 11,194.13
六、期末现金及现金等价物余额 10,349.79 6,610.14 6,995.74
（二）合并报表范围及变化情况
截至 2025 年 12 月 31 日，纳入公司合并报表范围的主体情况如下：
注册地及主 注册资本 持股比例 取得
序号 子公司名称 业务性质
要经营地 （万元） 直接 间接 方式
上海翔港创业投 100%
资有限公司
合肥上翔日化有
限公司
上海瑾亭化妆品
有限公司
上海瑾亭商贸有
限公司
上海瑾亭生物科
技有限公司
翔港（美国）有
限公司
上海翔港包装科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
注册地及主 注册资本 持股比例 取得
序号 子公司名称 业务性质
要经营地 （万元） 直接 间接 方式
翔港（英国）有
限公司
非同一控
久塑科技 （上
海）有限公司
合并
擎扬包装科技 非同一控
司 合并
上海翔港光电子 物业出租和劳
有限公司 务外包
优俐派科技（天
津） 有限公司
报告期内，公司新增子公司 2 家，不存在减少的子公司，具体情况如下：
序号 子公司名称 年度 纳入合并范围原因
（三）公司的主要财务指标情况
报告期内，公司的主要财务指标如下：
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
流动比率（倍） 1.10 0.94 1.58
速动比率（倍） 0.91 0.76 1.26
资产负债率（合并） 39.21% 43.50% 45.51%
资产负债率（母公司） 29.39% 34.77% 33.32%
应收账款周转率（次/年） 3.08 3.04 2.83
存货周转率（次/年） 6.59 6.01 5.40
每股经营活动现金流量（元/
股）
每股净现金流量（元/股） 0.12 -0.02 -0.21
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注 2：上述主要财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
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速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
公司依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》等法律、法规和规范性文件的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股
东的净利润
扣除非经常性损益后 2025 年度 13.10% 0.37 0.37
归属于公司普通股股 2024 年度 7.93% 0.20 0.20
东的净利润 2023 年度 0.31% 0.01 0.01
（四）管理层讨论与分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 10,681.02 6.75% 7,391.01 4.77% 6,995.74 5.95%
应收票据 360.05 0.23% 345.00 0.22% 80.00 0.07%
应收账款 33,541.52 21.20% 32,220.75 20.79% 24,851.40 21.15%
应收款项融资 22.12 0.01% 481.67 0.31% 10.00 0.01%
预付款项 253.51 0.16% 410.62 0.26% 316.03 0.27%
其他应收款 1,579.44 1.00% 1,615.56 1.04% 2,385.94 2.03%
存货 9,911.48 6.27% 10,556.14 6.81% 9,590.61 8.16%
一年内到期的非流
- - - - 0.51 0.00%
动资产
上海翔港包装科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
其他流动资产 984.79 0.62% 2,076.06 1.34% 2,660.62 2.26%
流动资产合计 57,333.93 36.24% 55,096.82 35.55% 46,890.85 39.91%
其他非流动金融资
产
投资性房地产 2,223.57 1.41% 2,919.97 1.88% 3,415.98 2.91%
固定资产 46,344.70 29.30% 44,840.26 28.93% 42,413.79 36.10%
在建工程 5,219.66 3.30% 2,065.18 1.33% 1,504.41 1.28%
使用权资产 4,907.73 3.10% 5,820.37 3.76% 3,978.27 3.39%
无形资产 7,307.52 4.62% 7,541.25 4.87% 7,774.37 6.62%
商誉 1,962.41 1.24% 1,962.41 1.27% 1,962.41 1.67%
长期待摊费用 6,001.92 3.79% 6,468.71 4.17% 5,523.28 4.70%
递延所得税资产 946.28 0.60% 2,176.39 1.40% 2,828.09 2.41%
其他非流动资产 343.02 0.22% 537.75 0.35% 895.66 0.76%
非流动资产合计 100,860.50 63.76% 99,903.04 64.45% 70,598.43 60.09%
资产合计 158,194.43 100.00% 154,999.86 100.00% 117,489.28 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 117,489.28 万元、154,999.86 万元及 158,194.43
万元，整体呈现稳步上升趋势。
报告期各期末，公司流动资产占总资产比重分别为 39.91%、35.55%和 36.24%，非流
动资产占总资产比重分别为 60.09%、64.45%和 63.76%，公司资产结构以非流动资产为
主，符合公司的生产经营方式。2024 年末非流动资产较 2023 年末增长较多，主要系公司
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 18,880.81 30.44% 18,659.14 27.67% 6,117.80 11.44%
应付票据 3,901.76 6.29% 4,594.27 6.81% 2,480.61 4.64%
应付账款 15,591.31 25.14% 16,050.42 23.80% 12,219.45 22.85%
预收款项 89.17 0.14% 116.34 0.17% 142.35 0.27%
合同负债 331.25 0.53% 199.16 0.30% 235.15 0.44%
上海翔港包装科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
应付职工薪酬 2,027.43 3.27% 1,805.94 2.68% 1,692.12 3.16%
应交税费 860.40 1.39% 634.10 0.94% 426.65 0.80%
其他应付款 5,884.48 9.49% 4,734.66 7.02% 4,151.38 7.76%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 53.94 0.09% 182.43 0.27% 270.38 0.51%
流动负债合计 51,989.14 83.81% 58,706.24 87.06% 29,611.69 55.38%
长期借款 2,945.02 4.75% 2,315.45 3.43% 3,265.34 6.11%
应付债券 - - - - 16,063.51 30.04%
租赁负债 4,679.67 7.54% 5,447.94 8.08% 3,851.12 7.20%
递延收益 2,415.29 3.89% 958.35 1.42% 682.61 1.28%
递延所得税负债 - - 0.19 0.00% - -
非流动负债合计 10,039.98 16.19% 8,721.93 12.94% 23,862.59 44.62%
负债合计 62,029.12 100.00% 67,428.17 100.00% 53,474.27 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 53,474.27 万元、67,428.17 万元和 62,029.12 万
元。从负债结构来看，公司流动负债占比相对较高，报告期各期末公司流动负债占负债
总额的比例分别为 55.38%、87.06%和 83.81%，主要由短期借款、应付账款和一年内到期
的非流动负债等项目构成；2024 年末流动负债金额较 2023 年末增长较多，主要系短期借
款及一年内到期的长期借款增加所致。报告期各期末，公司非流动负债占负债总额的比
例分别为 44.62%、12.94%和 16.19%，2024 年末非流动负债金额较 2023 年末大幅减少，
主要系公司 2020 年发行的可转换公司债券完成转股及少量赎回并摘牌所致。
报告期内，公司偿债及营运能力相关指标如下表所示：
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
流动比率（倍） 1.10 0.94 1.58
速动比率（倍） 0.91 0.76 1.26
资产负债率（合并） 39.21% 43.50% 45.51%
应收账款周转率（次/年） 3.08 3.04 2.83
存货周转率（次/年） 6.59 6.01 5.40
报告期各期末，公司资产负债率分别为 45.51%、43.50%和 39.21%，流动比率分别为
上海翔港包装科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
好，财务状况较为稳健。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.83、3.04 和 3.08，保持稳定；存货周转率
分别为 5.40、6.01 和 6.59，维持在较高水平，周转速度较快。
报告期内，公司盈利能力相关指标如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 103,460.17 88,531.95 69,408.56
营业利润 14,783.97 8,579.25 1,437.67
利润总额 14,783.88 8,621.73 1,490.07
净利润 12,924.57 7,947.18 1,964.06
归属于母公司股东的净利润 11,626.99 6,573.08 768.56
扣除非经常性损益后的归属母公
司股东净利润
报告期内，公司积极开发新客户，拓展新的市场机会，同时持续加深与优质大客户
的业务合作，收入及利润规模快速提升。报告期各期，公司营业收入分别为 69,408.56 万
元、88,531.95 万元及 103,460.17 万元，其中 2023 年-2025 年的复合增长率为 22.09%；归
属于母公司股东的净利润分别为 768.56 万元、6,573.08 万元及 11,626.99 万元，其中 2023
年-2025 年的复合增长率为 288.95%。整体来看，报告期内公司盈利能力及业绩表现良好。
四、本次发行的募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 47,800.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目拟投资金额 拟投入募集资金金额
合计 47,800.00 47,800.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施
上海翔港包装科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法
规规定的程序予以置换。
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上
述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金
需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润
分配政策如下：
“第一百六十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的
合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需
要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，
在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司依照同股同利的原则，按各股
东所持股份数分配利润。
（二）利润分配政策的决策程序和机制
经公司董事会审议通过后提交公司股东会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者
和中小投资者）、独立董事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会
全体董事过半数通过。
（2）公司股东会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为
中小投资者参加股东会提供便利。公司股东会对利润分配政策作出决议，必须经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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（1）公司调整既定利润分配政策的条件
①因外部经营环境发生较大变化；
②因自身经营状况发生较大变化；
③因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整或者变更的，应事先征求独立
董事意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东会并经出席股东会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第
（三）利润分配方案
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在
具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，
发放股票股利。
原则上每年度进行一次利润分配。在满足下列现金分红条件情况下，公司应当积极
采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会审
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议后提交股东会审议决定。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
①公司当年可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值；
④公司资产负债率低于 70%；
⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过 1 亿元
人民币。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
（3）公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
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本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（4）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
度定期报告中披露具体原因以及公司未分配利润的用途和使用计划。
及决策程序进行监督。
（四）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生
产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展
规划目标，并最终实现股东利益最大化。”
（二）公司最近三年利润分配及利润分配政策执行情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
利润分配 利润分配 利润分配
利润分配方案 利润分配结果
所属年度 类型 实施年度
半年度利 每 10 股派发现 金红利人 派 发 现 金 红 利 总 计 502.88
润分配 民币 0.25 元（含税）。 万元（含税）。
年度利润 每 10 股派发现金红利 0.30 派 发 现 金 红 利 总 计 648.42
分配 元（含税）。 万元（含税）。
每股派发现金红利 0.20 元 派发现金红利总计 4,322.78
年度利润
分配
每 10 股以资本公积金转增 转增 8,645.55 万股。
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预计派发现金红利总计
每股派发现金红利 0.08 元 2,420.76 万元（含税）；
年度利润 （含税）； 预计转增 12,103.7 万股；
分配 每 10 股以资本公积金转增 利润分配预案已经公司
过，待实施。
公司最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红金额（含税） 2,420.76 4,322.78 1,151.30
归属于母公司股东的净利润 11,626.99 6,573.08 768.56
现金分红/归属于母公司股东的净利润 20.82% 65.76% 149.80%
最近三年累计现金分红金额（含税） 7,894.83
最近三年年均归属于母公司股东的净利润 6,322.88
最近三年累计现金分红金额（含税）/最近三年
年均归属于母公司股东的净利润
综上，公司最近三年现金分红和利润分配情况符合现行有效的《公司章程》及法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）公司未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司章
程》等相关规定，公司董事会已制订《上海翔港包装科技股份有限公司未来三年（2026 年
-2028 年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141 号）、
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427 号），并通过
查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般
失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券的失信行为。
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七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计
划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会
审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
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