证券代码：603499 证券简称：翔港科技
上海翔港包装科技股份有限公司
Shanghai Sunglow Packaging Technology Co., Ltd
（上海市浦东新区泥城镇翠波路299号）
向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告
二〇二六年五月
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“翔港科技 ”、“公司 ”或“发行
人”）结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规
范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行 ”）
的方式募集资金，并编制了本次发行的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海翔港包装科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》相同的含义。
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，本次可转换公司债
券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券募集资金的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司严格论证，项
目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分
的必要性及合理性。具体分析详见公司同日公告的《上海翔港包装科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司
债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低
的票面利率，能够显著降低公司融资成本，且可在转股期进行转股，能够显著降低公
司融资成本；此外，本次可转换公司债券期限较长，公司通过发行可转换公司债券能
够适当优化资本结构，满足公司发展需求，提高股东利润回报。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券发行的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董
事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）
在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换
公司债券发行公告中予以披露。
公司原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人
士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的
相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的相关
规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文
件的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司将在取得上海证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（
以下简称“ 中国证监会”）作出的同意注册决定后，经与保荐人（主承销商）
协商后确定发行期。
一、本次发行定价的原则合理
（一）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转
股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与
保荐人（主承销商）协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转换公司债券发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股
利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整
，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司
其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券
持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门
和上海证券交易所的相关规定来制订。
本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的原则合理。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转
股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据
市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开董事会通过本次发行相关事项，并将相关公告在符合条件的信息披露媒
体上进行披露，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并
报经中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，具备合理性。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《注册管理办法》规定的发行条件，也符合《＜上市公司证券发行注册管
理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证
券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定。
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东会、董事会及内部经营管理机构，具有健全的法人治理结构。公司
建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《上海翔港包
装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司各项工作制度
的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2023年度、2024年度及2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润分
别为768.56万元、6,573.08万元和11,626.99万元，最近三年平均可分配利润为
按照本次发行募集资金总额47,800.00万元计算，参考近期可转换公司债券市
场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者
的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使
用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公
司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
单位：万元
序号 项目名称 项目拟投资金额 拟投入募集资金金额
合计 47,800.00 47,800.00
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）公司具有持续经营能力
公司系国内优秀的印刷包装一体化解决方案供应商，自成立至今始终致力于
以彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，主要为日化、食品、烟
草等领域的企业提供全方位的包装印刷服务。通过公司及各子公司的业务协同，
公司业务已实现包装印刷（外包材）、包装容器（内包材）和化妆品（内容物）
业务的全覆盖，客户覆盖上海烟草包装印刷有限公司、上海烟草集团有限责任公
司、贵州中烟工业有限责任公司、安徽中烟工业有限责任公司等烟草公司以及联
合利华、上海家化、百雀羚、歌帝梵、赫力昂中国公司等食品、日化、保健品行
业的知名企业，客户覆盖面广、合作稳定性强，因此公司具有持续经营能力。
综上，公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，本次发行符合《证券法》第十七条有关上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券发行条件的相关规定。
二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司
建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2023年度、2024年度及2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润分
别为 768.56万元、6,573.08万元和11,626.99万元，最近三年平均可分配利润为
按照本次发行募集资金总额47,800.00万元计算，参考近期可转换公司债券市
场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者
的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2025年12月31日，公司不存在向不特定对象发行公司债及企业债的情况。
若本次按47,800.00万元规模发行完成后，公司累计债券余额占最近一期末净资产
的比例未超过50%。
截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，公司资产负债率
（合并）分别为45.51%、43.50%和39.21%，资产负债结构合理。
公司具有正常的现金流量。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为187.93 万元、 5,897.59 万元和
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为0.31%、7.93%和13.10%，
平均加权平均净资产收益率为7.11% ，不低于6%。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向
不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加
权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据”的规定。
（五）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条至第一
百八十四条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构和业务独立，能够独立自主经营管理，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其
他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理
保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效
率和效果，促进实现发展战略。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公
司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方
面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关
的有效的内部控制。公司2023年度的财务报表已经普华永道中天会计师事务所（
特殊普通合伙）审计，2024年度和2025年度的财务报表已经立信会计师事务所（
特殊普通合伙）审计，分别出具相应标准无保留意见的审计报告。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部
控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2025年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
公开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得
发行可转债的情形：
仍处于继续状态；
综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）公司募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金用于翔港科技彩盒包装扩产项目、研发中心升级项目以及
补充流动资金。
公司本次募集资金使用符合下列规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的
相关规定。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向
主业
本次发行拟募集资金不超过47,800.00万元（含本数）。截至2025年12月31日，
公司净资产为96,165.31万元，本次募投总金额占上述净资产比重不超过50%。本
次募投项目为翔港科技彩盒包装扩产项目、研发中心升级项目以及补充流动资金，
符合公司主营业务。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股
价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保
荐人（主承销商）协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转换公司债券发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利
等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其
他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门
和上海证券交易所的相关规定来制订。
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换
公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，
公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规
定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可
转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面
总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连
续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其
持有的本次可转换公司债券全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。当
期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《
募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交
易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有
一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转
换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告
后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售
权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易
日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时， 公 司 将 在 上 海 证 券 交 易 所 网
站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行人符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股
期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自本次发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股
票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）
在本次发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（二）最近三年一期，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市
公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前
总股本的百分之三十”的规定。
（四）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券
期货法律适用意见第18号》中关于融资间隔的规定，即不适用“上市公司申请增
发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到
位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未
发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”
（五）公司本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，属于通过其他方
式募集资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分
之三十。公司本次募集资金总额为不超过47,800.00万元（含本数），其中用于补
充流动资金（含铺底流动资金）的金额为14,268.43万元，未超过本次募集资金总
额的30%，符合上述要求。
（六）截至2025年12月31日，公司净资产为96,165.31万元，无累计债券余额。
本次拟发行可转换公司债券47,800.00万元，假设本次可转债以票面金额全额计入
应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为47,800.00万元，未超过最近
一期末净资产额的50%。公司通过本次发行将进一步优化资本结构，公司有足够
的现金流支付公司债券的本息。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第3
条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”
。
（七）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。公司
已在预案中如实披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次募资距公司
最近一次募资已超过5年。
综上所述，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行方
式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
六、公司在预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发、破
净的情形；最近两个会计年度不存在连续亏损的情形；不存在财务性
投资比例较高的情形；前次募集资金使用符合规定并已基本使用完毕；
本次募集资金投资项目用于现有主业，不存在跨界投资、多元化投资
情形
（一）公司第四届董事会第十次会议召开前20个交易日的任一日收盘价（收
盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算）均未低于首次公开发行上市时的发
行价，也未低于报告期末归属于发行人股东的每股净资产。
（二）公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后
孰低）均为正，不存在连续亏损情形。
（三）截至2025年12月31日，公司不存在财务性投资比例较高的情形。
（四）公司前次募集资金使用符合规定，截至2023年末已使用完毕。
（五）公司本次募集资金（扣除发行费用后）将用于翔港科技彩盒包装扩产
项目、研发中心升级项目和补充流动资金，与现有主业紧密相关，不存在跨界投
资、多元化投资情形。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全
体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经董事会审慎研究，
认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在
股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司董事会对本次发行可转换公司债券对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容
详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《上海翔港包装科技股份有限公司关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的公告》。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次发
行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续经营能
力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东利益。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
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