上海翔港包装科技股份有限公司
董事会审计委员会关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件及《上海翔港包装科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为上海翔港包装科
技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的委员，本着审慎原则，基
于独立判断的立场，在全面了解和审核相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定的向
不特定对象发行可转换公司债券的条件与要求。
二、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案、预案结合公司经营发展的
实际情况制定，有利于提升公司的市场竞争力，符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的
利益。
三、公司编制的《上海翔港包装科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段以及公司的融资规划、
财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，本次发行对象的选择
范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本
次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者
摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、公司编制的《上海翔港包装科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告》对本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的
必要性、可行性以及对公司经营管理、财务状况方面的影响等进行了充分的分析，本
次发行可转换公司债券募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司
的实际情况，有利于增强公司综合竞争力，促进公司业务持续健康发展，符合公司及
全体股东的利益。
五、根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，
公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过
配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事
务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
六、根据中国证券监督管理委员会相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本
次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了具体的填补措施，相关主体出具了关于确保向不特定对象发行可转换公司债券填补
回报措施得以切实履行的承诺。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次向不
特定对象发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄影响，充分保护公司股东特别是
中小股东的利益。
七、公司编制的《上海翔港包装科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规
的规定。
八、董事会提请股东会授权全权办理向不特定对象发行可转换公司债券的具体事
宜和授权范围合法合规，有利于相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。
九、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关文件的编制及审议程序符合
法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
综上，我们认为，本次发行符合公司及公司全体股东的利益，我们同意公司按照
本次发行方案推进与本次发行相关的工作，同意将本次发行的相关事项提交公司股东
会审议。
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