华润双鹤药业股份有限公司
一、 会议时间：
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议地点：
三、 会议议程：
序号 审议内容
议案一
各位股东：
四五”规划圆满收官之年，也是“十五五”规划谋篇布局、奠基未来
的关键之年。董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指
导，坚决贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神以及中央经济工
作会议精神，充分发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用，以高
度的责任感和使命感带领公司成功实现“十四五”战略目标。公司充
分发挥“国家队、排头兵”功能定位，积极拥抱集采，践行全价值链
低成本，科技创新顺利跨越“十年三步走”第一阶段，治理机制持续
优化完善，董事会运作效能充分发挥。现就董事会 2025 年工作情况
和 2026 年工作计划报告如下：
第一部分 2025 年工作总结
一、五年规划圆满收官，研发科技成果丰硕
与国家战略、民众需求同频共振，带领公司深化传统业务转型升级，
加速布局战略性新兴产业，改革发展成效显著。公司科技创新聚焦“三
个围绕”(临床需求、核心技术、规模化)，顺利跨越“十年三步走”
第一阶段，构建分层聚焦的研发体系。2025 年仿制药及原料药获批 33
个，集群效应凸显，有力支撑公司参与药品集中采购和规模化运营。
创新药管线坚持自研与合作双轮驱动，构建涵盖小分子创新、小核酸
药物技术赛道的创新药管线，建设“早好准狠快”创新管理体系。合
成生物三级体系扎实落地，高温尼龙前体 1,4-丁二胺项目入选工信部
第一批标志性产品，实现“卡脖子”技术快速突破；同时，积极运用
新技术赋能传统发酵业务，有效促进产能与效益双提升，不断筑牢公
司高质量发展的根基。
二、外延发展攻坚突破，长征计划落地见效
董事会始终将外延式发展作为推动公司战略升级的重要引擎，通
过系统性布局与精准施策，持续提升复杂项目操盘能力与投资效能。
在董事会的统筹谋划下，公司在特色专科领域实现里程碑式突破，完
成对河南中 帅医药科技有限责任 公司 53.28% 股权的收购 ，获得
ADHD(注意缺陷多动障碍)核心产品“贯注”独家推广权，在儿科专
科领域落下一枚重要旗子，进一步巩固公司在儿科及精神药品领域的
市场地位。公司前瞻性参与设立产业基金，重点聚焦合成生物等相关
领域的关键技术与高科技成果转化项目，加速关键技术孵化与高价值
成果落地，为未来增长储备尖端动能。产品引进方面，公司积极发掘
优质资源，完成 5 个产品引进，进一步丰富公司产品管线并强化在特
色专科领域的竞争力。实施四期“长征计划”
，不断丰富不同类型并
购企业的投后整合实践、双向赋能，促进被投企业业绩稳步增长，构
筑可持续发展的外延增长新格局。
三、坚持战略引领统筹，科学谋划十五五规划
董事会坚持战略引领与系统谋划，高质量组织公司编制“十五五”
规划。立足行业趋势与公司实际，引领公司开展深度前瞻研究，统筹
宏观至微观全维度研判，覆盖细分研究方向二十余个，高质量完成生
物类似药、国际化等六项专题报告，为战略制定筑牢专业基础。推动
开展广泛调研、凝聚共识，实现对管理团队及各业务单位负责人调研
访谈全覆盖，充分汇聚一线智慧与发展诉求，确保战略共识自上而下
贯通落实。推动构建多层次研讨体系，董事深度参与公司战略研讨、
六项业务专题研讨、六项职能专题研讨及十家业务单位专项研讨，经
充分论证、深度剖析，进一步校准发展方向、明晰目标路径，最终确
立“十五五”期间，坚持“成本优、大规模、多品种、强创新、高质
量”十五字战略方针，坚持研发创新与外延发展双轮驱动，致力于打
造“中国处方药第一品牌”
，打造“合成生物标杆龙头企业”
。
四、优化决策运行机制，着力提升决策质效
董事会持续规范决策运行机制，确保决策科学、理性、高效。推
动梳理完善党委、董事会、经理层等治理主体，以及公司投资预审委
员会、董事会专门委员会等之间的职责边界与衔接关系，确保各项决
策严格遵循法定程序。牵头建立经理层发起决策机制，重大经营管理
事项决策履行经理层拟定议案、党委前置研究、董事会决策、经理层
落实并报告执行情况的工作闭环。健全重大事项会商机制，强化党委
与外部董事在党委前置意见和董事意见上的双向沟通，并充分发挥各
专门委员会的专业把关作用。
次，专门委员会会议 22 次。董事会会议中，现场结合通讯会议占比
百分之八十；重大事项如安徽双鹤产业园搬迁项目和华润双鹤产业基
金项目等，均通过现场会议进行审议，有效保障决策的科学性与高效
性。
五、切实履行“防风险”职责，筑牢风险防控防线
董事会着力构建“纵向贯通、横向联动、多维协同”的全面风险
防控机制。强化战略监督职能，审计与风险管理委员会切实发挥核心
作用；高度重视并定期听取审计与风险管理专项汇报，确保监督的独
立性与有效性。经理层负责执行落实，内审合规部门等机构职责清晰、
层层压实责任，形成纵向贯通的风险防控链条。强化投资风险精准把
控、财务风险严密监控、法律合规风险有效防范，并重点聚焦内部审
计的关键环节，推动各业务条线横向协同发力，确保风险管控措施真
正“落地生根”
。
合规、审计、纪委等多部门协同开展“鹤翔基层·规纪同行扬清
风”专项行动，将风险意识、合规理念与廉洁文化深入基层，夯实一
线风险防控根基，营造风清气正经营环境；构建“护航者”法律事务
管理框架，系统提升法律风险防控能力。本年度，公司未发生重大风
险事件，整体风险管控体系运行良好。
六、落实监管新规要求，完善现代治理体系
董事会严格遵循新《公司法》、证监会及国资委要求，系统推进
治理体系升级。审议通过董事会改组方案，在确保成员结构总体稳定
的前提下，增加职工董事，取消监事会，审计与风险管理委员会顺利
承接原监事会职权。督促公司全面修订涵盖公司治理核心领域的 24
项基本管理制度，将独立董事履职规范、关联交易精细化管理、信息
披露合规性提升等监管新规深度融入制度内核，确保公司治理全流程
依法合规、规范有序。深化授权管理，董事会扩大对总裁在研究与开
发项目、自研、委托开发、合作开发、上市后临床研究、捐赠等事项
的授权权限，提升公司决策效率，赋能经营发展提质增效。推动制定
年度“提质增效重回报”行动方案，并持续督导落实进程，于半年度
对执行情况进行专项审议，切实承担起高质量发展和提升自身投资价
值的主体责任，助力资本市场平稳健康发展。
七、深化资本市场沟通，提升董事履职能力
董事会始终将深化与资本市场沟通作为履职要务，致力于通过透
明高效的治理实践，不断巩固公司与投资者的互信基础。在战略传递
层面，董事会精准对标资本市场核心诉求，不断提升信披透明度与沟
通效率，确保公司长期价值的高效触达，推动公司信息披露质量再次
蝉联上交所 A 级评价。在投资者关系建设方面，高频次组织开展投资
者关系活动，敏锐洞察并积极回应市场核心关切，切实增强投资者对
公司的认知与认可。全面升级 ESG 报告，实现 ESG 品牌价值提升。
董事会成员勤勉尽责，积极提升履职能力，主动参加上海证券交
易所、北京上市公司协会等组织的监管培训 250 余人次；深入一线，
全年赴下属单位开展专项调研 40 人次，围绕成本节降、产品战略规
划、智能生产升级等关键领域，提出具有建设性的专业意见，为董事
会科学决策提供了重要支撑。
第二部分 公司面临的机遇与挑战
“十五五”时期，全球政治经济格局深刻演变，医药行业步入高
度不确定与结构性重塑并存的发展阶段。深刻把握政策导向、产业趋
势与技术变革方向，是公司赢得战略主动权、实现跨越式发展的关键。
国际地缘政治博弈加剧，“和平红利”消退，全球供应链稳定性
承压，这既带来挑战，也为中国药企依托“一带一路”深化国际产能
合作、拓展新兴市场创造了历史性窗口。国内政策环境加速完善，新
修订的《药品管理法实施条例》正式实施，首次将市场独占权与数据
保护权纳入法律框架。这标志着国家对创新的支持已超越政策宣导，
转化为可估值、可执行、可交易的核心法定权益，为真正具备原始创
新能力的药企构筑了坚实的制度护城河。同时，在深化国企改革背景
下，
“两核一力”(即强化核心功能、聚焦核心主业、提升核心竞争力)
的战略定位进一步凸显，引导优质资源向关系国计民生和战略安全的
医药关键领域集聚。
行业整体增速预计将阶段性低于 GDP 增长，呈现“先抑后扬”
态势，核心驱动因素正经历根本性转变：仿制药市场持续萎缩，创新
药、生物药成为增长主引擎，标志着产业正式迈入新旧动能转换的攻
坚期。医保控费常态化与药品集中带量采购的纵深推进，持续压缩传
统营销模式空间，以患者为中心的全渠道营销势在必行。需求端，人
口老龄化加速与全民健康意识觉醒形成强大合力，推动医疗健康需求
从“被动治疗”向“主动防控”跃迁。除心血管等传统慢病领域外，
肿瘤、免疫、神经、精神等严肃医疗领域增长潜力巨大；同时，银发
人群的多元化健康管理、女性全生命周期健康以及青年群体的精神心
理与亚健康干预，构成亟待满足的迫切需求。技术层面，人工智能(AI)
以前所未有的深度融入研发、生产及营销全价值链，驱动效率跃升与
商业模式颠覆性变革。
第三部分 2026 年工作重点
展新阶段的关键起点。董事会将以高度的战略定力和责任担当，继续
充分发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用，推动公司坚定落实
国资委各项工作部署，引领公司开启“十五五”新征程，以更高标准、
更实举措、更优成效统筹改革发展、科技创新、产业升级与风险防控，
全力护航“十五五”开好局、起好步，奋力谱写公司高质量发展新篇
章。
一、擘画十五五战略新局，打造国企创新转型代表
审议公司“十五五”规划，全力推进“打造中国处方药第一品牌”
战略目标，推动“战略-组织-文化”的高度统一与协调，强化研发、生
产、营销、管理全链条一体化运作，确保资源聚焦核心战略。推动建
立营销管理中心，整合资源、精简流程，构建高效协同的营销管理体
系，全面提升组织效能与战略执行力，打造以患者为中心全渠道营销
体系。推动公司以临床洞察驱动业务布局，系统做好公司产品规划，
破解疾病分析与临床洞察关键难题，统筹短中长线产品布局，加速完
成产品规划核心框架搭建，构建产品持续创造和传递价值的核心战略
思维，打造国企创新转型代表。
二、深耕合成生物赛道，构建第二增长曲线
推动合成生物以技术赋能传统发酵产业升级，依托技术积累突破
“卡脖子”关键技术，实现降本增效，提高盈利水平。推动布局潜力
领域，实现多领域布局，以原料制剂一体化丰富产品集群，通过内生
增长与外延拓展双轮驱动，做大合成生物产业规模，持续提升辅酶
Q10、利福系列产品全球市场头部地位。深化合成生物研究院功能定
位，优化“雁阵”核心人才梯队建设，提升研发立项与评估能力，积
极推动产学研转化与创新联合体建设，推动构建一支创新型组织。致
力打造“合成生物标杆龙头企业”，构建公司第二增长曲线，助力公
司“十五五”期间产业实现跨越式发展。
三、提升外延发展质量，助力产业转型升级
外延发展始终紧扣“1233”指导思想，恪守稳中求进工作原则，
牢牢锚定服务公司整体发展战略、提升长期投资回报两大核心定位，
精准聚焦细分赛道龙头、创新药/技术、生物制造三大方向，严格坚守
无研究不投资、无战略不投资、无能力不投资三大刚性标准。着力提
升投前“研究”和投后“管理”能力，构建系统化的行业研究体系、
高效的标的筛选机制和精准的估值定价模型；着力提升投后“管理”
能力，通过主动的价值创造、高效的资源整合、严格的风险监控和深
度的协同赋能，最终实现战略目标与投资回报的双丰收，为公司高质
量发展提供强劲支撑。
四、纵深推进国际化战略，构建全球发展新格局
全力推进国际化纵深发展，统筹布局具备国际化认证经验、以海
外出口为主的生产基地。推动华润赛科定位转型，打造成口服固体制
剂国际化生产基地。夯实原料药国际化业务，巩固现有市场，突破欧
美准入，拓展新兴市场，做强全球市场份额。依托天东制药在依诺肝
素钠注射剂国内领先的市场地位与技术积累，规划该产品在欧美市场
的出口工作，将其打造为聚焦生化提取类原料药及复杂注射剂的国际
化生产基地。充分发挥海南自贸港封关后“两头在外”的区位优势及
关税、税收等政策红利，将海南双鹤打造为大健康产品的国际化生产
基地，全面开启国际化业务新篇章。
五、深化董事会运作机制，持续提升决策质量
持续提升董事会规范化、专业化建设水平，严格履行董事会各项
审议决策程序，依规召开董事会会议。积极参加监管政策培训，强化
合规履职能力，定期听取经理层工作汇报，紧扣公司 2026 年重点业
务与战略目标，深入开展专项调研与实地督导，精准掌握战略落地成
效，保障决策科学高效、执行有力到位。推动完善董事会授权机制，
依据公司发展阶段与风险阈值，科学优化研发创新、合成生物、国际
化等业务的差异化授权清单，建立授权事项“执行-评估-调整”闭环，
确保授权管理始终与公司发展阶段、风险承受能力和治理目标相匹配，
实现授权与风险控制的动态平衡。
六、提升风险防范能力，坚守依法合规经营
推动公司持续健全风险防控体系，守住合规与治理底线。充分发
挥审计与风险管理委员会对公司财务信息、重大采购、内部控制、内
外部审计等工作的监督作用，健全内部监督机制，行使《公司法》规
定的监事会职权，强化关联交易、资金安全、信息披露等关键环节监
督，推动审计整改闭环落地，提升事前预警与事中管控能力。法律与
合规工作紧跟监管新规，落实反垄断检查培训全覆盖，强化反垄断服
务对并购业务的支持力度；开展合规培训与专项检查，严格落实风险
动态监测与快速响应机制，压实全员合规责任。筑牢风险防火墙，保
障公司规范运营与高质量发展。
七、打造市值管理品牌，聚焦价值实现提升
推动打造市值管理品牌，全面提升市值管理成效。以优主业、拓
新域、活资本、强治理、重回报为方针，以价值重塑为起点，统筹推
进价值创造-价值经营-价值实现全链条管理。推动深化市值管理任务
分解与考核，建立市值管理台账，科学分解任务，动态监测市值表现
及关键指标，形成上下联动、协同攻坚的合力。深化与机构投资者、
中小投资者常态化、高质量沟通，精准传递公司价值；深度研判资本
市场信息，有效反哺经营决策；高频次、高效率开展投关活动，系统
化解码公司独特投资价值，实现公司内在价值与市场价值的长期统一，
切实回报股东信任。
站在“十五五”启航之年，董事会将以“打造中国处方药第一品
牌”与“打造合成生物标杆龙头企业”为核心战略锚点，以深厚积淀
为基，以前瞻布局为翼，带领公司以坚定步伐深耕医药创新赛道，以
科技创新驱动健康未来，以产业升级服务国计民生，以新兴力量铸就
大国重器，通过汇聚创新动能，矢志锻造国企创新转型代表，为时代
发展镌刻下坚实而鲜明的健康底色。
本议案已经第十届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
议案二
各位股东：
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文
件以及公司《章程》《独立董事工作细则》等规定，公司独立董事在
的履职行为，在战略决策、公司治理及风险防控等方面发挥重要作用，
切实维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
根据监管要求，公司独立董事分别提交《2025 年度独立董事述职
报告》
，具体详见附件。
本议案已经第十届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：
《2025 年度独立董事述职报告》(刘宁)、
《2025 年度独立董
事述职报告》(孙茂竹)、《2025 年度独立董事述职报告》(余顺坤)、
《2025 年度独立董事述职报告》(陈震)详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
议案三
关于 2025 年度利润分配的议案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2025 年度母公
司 实 现 净 利 润 386,557,511.78 元 ， 合 并 实 现 归 属 母 公 司 净 利 润
并可供股东分配的利润为 10,364,009,314.04 元。
公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.79 元(含税)。
若根据截至 2025 年 12 月 31 日公司总股本 1,038,757,509 股，扣
除 2026 年 3 月 16 日回购注销 174,998 股限制性股票后的股份数量
元(含税)。本次派发现金红利占 2025 年度归属于上市公司股东的净
利润的 23.90%，剩余母公司未分配利润 5,540,290,791.88 元，剩余合
并未分配利润 9,970,386,542.37 元，结转以后年度分配。
若按此计算，2025 年度现金分红总额合计为 497,498,522.57 元
(含半年度已分红 103,875,750.90 元)，占 2025 年度合并口径归属于上
市公司股东的净利润的 30.21%。
如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日
期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产
重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具
体调整情况。
本议案已经第十届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《关于 2025 年度利润分配方案公告》详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
议案四
关于变更注册资本的议案
各位股东：
鉴于公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 1.0059 万股，公司股份总数将由 103,858.2511 万股变
更为 103,857.2452 万股，涉及注册资本的变动，拟对注册资本进行变
更。应登记机关要求，注册资本变动需报股东会批准。
综上，公司注册资本将由 103,858.2511 万元，
减少至 103,857.2452
万元。
本议案已经第十届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
议案五
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
鉴于公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 1.0059 万股，涉及公司股份总数及注册资本的变动，据
此修订公司《章程》第六条和第二十五条条款如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十五条 公司已发行的股份 第二十五条 公司已发行的股份
数为 103,858.2511 万股，全部为 数为 103,857.2452 万股，全部为
普通股。 普通股。
本议案已经第十届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：公司《章程》修订稿详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
议案六
关于制定
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全有效的激
励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，根据《公
司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，公司制定《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》
。
本议案已经第十届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
议案七
关于续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东：
拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2026 年
度审计机构，聘期一年；并提请股东会授权董事会决定 2026 年审计
费用。
本议案已经第十届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《关于续聘会计师事务所公告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
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