北京首旅酒店（集团）股份有限公司
会议文件
北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2026 年第二次临时股东会
议案：
《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准
则》
〔2025〕18 号《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和公司《章程》等的规定，为完善董事和高级管理人员的薪酬管理，公司制订了
《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，全文如下：
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董
事及高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动
董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续健康发展，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
等有关法律法规和《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围为：
（一）公司董事：包括非独立董事（含职工代表董事）和独立董事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：
（一）坚持市场导向原则。结合公司业绩和市场化薪酬水平，进行薪酬水
平定位，充分发挥薪酬激励作用，提高薪酬对业绩的支撑和保障功能；
（二）坚持业绩导向原则。薪酬与公司经营业绩、个人工作业绩等绩效考
核结果挂钩，适度拉开差距，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造
性；
（三）坚持激励与约束并重原则。科学把握激励尺度，建立权利与责任、
利益与风险相统一的薪酬激励机制，强化监督，确保激励到位、约束有效；考
核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
（四）坚持短期与中长期激励相结合原则。促使董事和高级管理人员个人
利益与公司长远健康发展紧密联系，形成薪酬激励长效机制。
（五）公开、公正、透明的原则。薪酬方案、决策程序、实际支付情况按
规定披露。
第二章 管理机构
第四条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会每年度制定公司董
事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案或独立董事津贴方案由股东会决定，并予以披露。在董事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回
避。
高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对兼任董事的高级管理人员进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事及高级管理人员
平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准
和程序。薪酬与考核委员会负责审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，
并对其进行年度考核及绩效评价；负责对本制度执行情况进行监督。公司也可
以委托第三方开展绩效评价。公司人力资源部、财务管理部等相关部门应当配
合薪酬与考核委员会开展董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施工作。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并予以披露。
第三章 薪酬与考核管理
第六条 公司工资总额决定机制：工资总额预算以上年度工资总额实际发生
额为基础，与公司效益指标挂钩，结合市场对标、公司效率指标、工资支付能
力等确定。
第七条 公司董事薪酬方案如下：
（一）独立董事：固定津贴制，津贴标准由股东会审议。
（二）非独立董事：在公司担任高级管理职务的非独立董事按第八条执行。
职工董事按其在公司担任的具体职务，由人力资源部按照公司相关规定实施管理。
未兼任公司其他职务、亦不以职工身份在公司领取薪酬的非独立董事，原则上不
在公司领取董事薪酬。
（三）独立董事出席公司董事会、股东会以及按《公司法》、《公司章程》
相关规定行使职权所需的合理费用，根据公司相关制度给予实报实销。
第八条 公司高级管理人员实行年薪制。董事会按照公司规模、当年主要经
营指标预算及以往年度实际完成情况、市场薪酬对标数据以及高级管理人员自
身具体情况等因素确定高级管理人员年薪标准。年薪标准由基薪、绩效年薪构
成。高级管理人员薪酬构成由年薪标准、超额奖励、特别奖励等构成。
（一）基薪是高级管理人员的基本收入，按月发放。基薪标准不超过年薪
标准的 50%。基薪标准=年薪标准-绩效年薪标准。
（二）绩效年薪标准不低于年薪标准的 50%。绩效年薪由年度绩效及任期
激励两部分构成。每年在绩效年薪标准中延期预留一定的比例用于任期激励，
任期考核周期与董事会任期一致。任期激励标准为任期年度内每年绩效年薪延
期预留部分的合计。绩效年薪扣除当年延期预留部分的剩余部分作为年度绩效
标准。年度绩效及任期激励兑现根据年度/任期企业考核和个人考核结果综合确
认。绩效年薪比例、延期预留比例、企业和个人考核结果经董事会批准。
（三）超额奖励根据公司主要经营指标超预算情况给予奖励，由薪酬与考
核委员会制定方案，最终经董事会批准。
（四）特别奖励根据完成重大项目、重大活动保障任务等，经董事会批
准，发放特别奖励。
（五）公司可根据相关规定实施股权激励等中长期激励方案。
第四章 薪酬发放
第九条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员薪酬的支付按照公司相关
规定执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日的次月开始按月支付。
第十条 公司高级管理人员的基薪按月发放。薪酬在年度报告中披露，绩效
等有关奖励待考核后兑现，绩效评价应当依据经审计确认的财务决算数据为依据。
第十一条 公司高级管理人员离任的，离任及继任者以任免决议的次月为
准，按月计算其当年薪酬。公司高级管理人员职务发生变化的，薪酬收入按照
任职期限分段考核计发。新任高级管理人员自任免决议的次月起薪。
第十二条 公司发放的高级管理人员薪酬和独立董事津贴均为税前金额，公
司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税。
公司高级管理人员按公司相关规定统一缴纳五险两金，个人缴纳部分由高
级管理人员本人承担，由公司从其工资中代扣代缴。
第十三条 公司董事、高级管理人员在子企业兼职，原则上不得享受子企业
的收入，特殊情况须报董事会或股东会审核同意后执行。
第五章 薪酬调整
第十四条 董事及高级管理人员薪酬体系应为公司发展战略服务，并随着公
司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经薪酬
与考核委员会提议，并报董事会或股东会批准，可以不定期调整薪酬标准，薪
酬标准以董事会或股东会审议通过后的金额为准。
第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五）其他情形。
第六章 薪酬约束机制与止付追索
第十六条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的则不予发放
津贴和绩效等有关奖励，并对相关情形发生期间已经支付的津贴和绩效等有关
奖励等进行全额或部分追回：
（一）严重违反公司各项规章制度，严重损害公司利益或造成公司重大经
济损失的；
（二）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；或者因重大违
法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任
事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）因个人原因擅自离职或被免职以及撤职的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董
事、高级管理人员发起津贴和绩效等有关奖励的追索扣回程序。
第十八条 公司因财务造假等错报情形对财务报告进行追溯重述时，应及时
对董事、高级管理人员津贴和绩效等有关奖励予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的津贴和绩效等有关奖励，并对相关行为发生期间已
经支付的津贴和绩效等有关奖励进行全额或部分追回。
第二十条 公司董事及高级管理人员受到党纪、政务处分和司法机关处理等
负有资产损失责任并受到相应处罚的，应追索扣回全额或部分津贴和绩效等有
关奖励。
第二十一条 若公司最终决定启动追索扣回程序，由人力资源部牵头负责具
体追索扣回事宜，证券市场/投资者关系部、财务管理部予以配合。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》执行。本制度与有关规定不一致的，以有关法律法规及《公司章程》
为准。
第二十三条 本制度由公司薪酬与考核委员会负责组织解释。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
以上议案，提请公司 2026 年第二次临时股东会审议。
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