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浙江佐力药业股份有限公司
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关于浙江佐力药业股份有限公司
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致：浙江佐力药业股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司
（以下简称“佐力药业”或者“公司”）的委托，担任佐力药业 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划之授予价
格调整（以下简称“本次调整”）相关事项出具法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江佐力药业股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为
需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
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承担相应法律责任。
二、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方
法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
三、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
四、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备法律文件，随其他材料
一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供公司为本次调整之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见
书如下：
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一、本次调整的批准和授权
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交
公司董事会审议。
（二）2024 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2024 年第一次临时
股东大会的议案》等相关议案。
（三）2024 年 10 月 25 日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并发表了“公司实施本激
励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”的意见。同时，
监事会认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》
《证券法》等
相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等规
定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，公司
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2024 年 10 月 28 日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，
独立董事姚杰作为征集人就公司拟定于 2024 年 11 月 20 日召开的 2024 年第一次临
时股东大会审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
截至征集结束时间，独立董事姚杰未收到股东的投票权委托。
（五）2024 年 10 月 28 日至 2024 年 11 月 8 日，公司对本次激励计划拟首次授
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，监事会未收到任何
关于本次激励计划激励对象名单的异议。2024 年 11 月 15 日，公司披露了《监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（六）2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
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于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（七）2025 年 1 月 10 日，公司召开第八届董事会第四次会议与第八届监事会第
四次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表明确意见。
（八）2025 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议与第八届
监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予
价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向 2024 年限制性股票
激励计划授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表明确
意见。
（九）2026 年 4 月 23 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对
本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（十）2026 年 5 月 29 日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
公司 2025 年度股东会审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，利
润分配方案为每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税）。2026 年 5 月 20 日公司披露了
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《2025 年年度权益分派实施公告》。
公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 5 月 28 日实施完毕：以公司现有总股本
剔除回购专用证券账户持有股份 8,170,074 股后的 693,217,261 股为基数，向全体股
东每 10 股派 3.5 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。由于公司
回购专用证券账户持有的公司股份 8,170,074 股不享有参与利润分配的权利，因此，
本次实际现金分红总额=实际参与现金分红的股本×剔除回购股份后每 10 股分红金
额/10 股=693,217,261 股×3.5 元/10 股=242,626,041.35 元；按公司总股本折算每股现
金 分 红 = 本 次 实 际 现 金 分 红 总 额 / 公 司 总 股 本 =242,626,041.35 元 /701,387,335 股
=0.3459230 元（保留到小数点后七位，最后一位直接截取）。
（二）调整方式及结果
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》
的相关规定，本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象
获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
本激励计划授予价格调整如下：P＝P0-V=7.48-0.3459230=7.13 元/股（按四舍五
入原则保留小数点后两位）。
上述调整事项已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议并通过。根据
公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整授予价格事项无需再次
提交股东会审议。
经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经取
得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书》的签字页）
上海东方华银律师事务所（盖章）
负责人：
黄勇
经办律师（签字）：
黄夕晖
陈超婕
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