法律意见书
北京市炜衡律师事务所
关于中粮科工股份有限公司
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北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
邮编：100080 电话／传真：010-62684688
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致：中粮科工股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”或“炜衡”）接受中粮科工股
份有限公司（以下简称“中粮科工”或“公司”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办
法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称
《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（以下简称《通知》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》（以下简称《工作指引》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理（2025 年修订）》（以下简称《自律监管指南》）等法
律、法规和规范性文件及《中粮科工股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，就中粮科工本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的以及本所认为出具法律意见书所
需的文件进行了法律审查，并就本次激励计划涉及的调整及授予相关事项向公
司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的
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规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、中粮科工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严
格按照有关中介机构出具的专业文件和中粮科工的说明予以引述。
师同意，不得将本法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所
律师同意将本法律意见书作为本激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并
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对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议
案》《关于制定公司〈2025 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于
制定公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于
制定公司〈2025 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定公司
〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于择
机召开公司股东会的议案》，关联董事均回避表决；
查意见》），确认激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
获得批复的公告》，中粮科工收到上级单位批复原则同意中粮科工实施 2025 年
限制性股票激励计划；
予激励对象的姓名和职务在中粮科工内部进行了公示。截至公示期满，中粮科
工董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本次拟授予激励对象名单
提出的异议或不良反馈。2026 年 5 月 8 日，中粮科工董事会薪酬与考核委员会
就本次激励计划激励对象名单公示情况出具核查意见，认为本次激励计划的首
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次授予激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合本次激
励计划规定；
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定
公司〈2025 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；
过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事均回避表决。同日，公司董事
会薪酬与考核委员会对本次激励计划调整及激励对象名单发表核查意见。
二、 本次股权激励调整的具体情况
鉴于公司《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》已于 2026 年 5 月 14
日经公司 2025 年度股东会审议通过，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5
元（含税）。公司预计先实施 2025 年度利润分配方案后再进行本次限制性股票
授予登记，根据公司 2025 年限制性股票激励计划的相关规定以及公司 2025 年
度股东会的授权，公司董事会将本激励计划首次授予价格由 6.62 元/股调整为
鉴于公司在本次激励计划中原确定首次授予的激励对象中有 1 名拟激励对
象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，公司董事会根据 2025 年度股
东会的相关授权，对本次激励计划首次授予激励对象人数、名单及授予数量进
行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由 219 人调整为 218
人，本次激励计划首次授予的限制性股票数量由 860.3 万股调整为 855.908 万
股，预留部分权益数量不变，仍为 159.7 万股，拟授予的限制性股票总数由
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除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2025 年度股东会审议通
过的《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
（以下简称“激励计划”）内容一致。
综上，本所律师认为，本次激励计划相关事项调整不违反《管理办法》等
相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关
规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据《激励计划》规定，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内完成授
予日的确定、授予登记、公告等相关程序。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为
经核查，本所律师认为，公司本次授予限制性股票的授予日为交易日，且
授予日在公司股东会审议通过本次激励计划后 60 日内确定，符合《管理办法》
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《激励计划》关于限制性股票授
予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量
根据中粮科工第三届董事会第十二次会议决议，本次授予以 2026 年 5 月
（三）限制性股票的授予价格
根据中粮科工第三届董事会第十二次会议决议，本次向激励对象授予限制
性股票的授予价格为 6.47 元/股。
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（四）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的规定，本次激励计划规定限制性股票的
授予条件应当同时满足下列授予条件。若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）上一年度激励对象绩效考评结果不合格（绩效考评结果为 C 以下，不
含 C）；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司
及本次激励计划拟授予的激励对象均未发生上述情形，本次股票激励计划的授
予条件已经成就。
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四、尚待履行的相关程序
中粮科工本次激励计划调整及授予相关事宜，尚需按照《管理办法》《自
律监管指南》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登
记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
现阶段必要的批准和授权；
及《激励计划》的相关规定；
的登记手续。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中粮科工股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市炜衡律师事务所 （盖章）
负责人：张小炜
经办律师：郭泽长
经办律师：李可书
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